证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2021-014
上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年4月18日，上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第四十次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2021年4月28日在上海市漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事7名，亲自出席会议的董事6名，独立董事郭斌因公务无法出席会议，委托独立董事赵春光在授权范围内行使表决权，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司3名监事及相关人员列席了会议，监事冯国栋因公务无法出席会议请假。
会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
一、《2020年度公司财务决算的报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
二、《2020年度公司利润分配预案》
2020年母公司实现净利润293,185,095.13元，加2019年年末未分配利润-409,073,238.74元，累计未分配利润为-115,888,143.61元。2020年合并报表归属于母公司净利润171,500,525.74元，累计未分配利润-1,109,891,515.16元。
根据公司《章程》的有关规定，公司本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
三、《关于计提减值准备的议案》
根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度，2020年度公司针对各
项减值的资产提取了相应的减值准备，共计20,930.04万元，其中：应收款项坏账准备（含其他应收款、应收商业承兑汇票、应收款项融资）11,726.51万元，存货跌价准备3,018.46万元，固定资产减值准备46.07万元，工程物资减值准备59.00万元，无形资产减值准备6,080.00万元。
详见同时披露的《关于计提减值准备的公告》（2021-015）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
四、《2020年度公司董事会工作报告》
详见同时披露的《2020年年度报告》第四节。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
五、《2020年年度报告及年度报告摘要》
详见同时披露的《2020年年度报告及年度报告摘要》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
六、《2021年第一季度报告正文及全文》
详见同时披露的《2021年第一季度报告正文及全文》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
七、《2020年度内部控制评价报告》
详见同时披露的《2020年度内部控制评价报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
八、《2020年度内部控制审计报告》
详见同时披露的《2020年度内部控制审计报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
九、《2020年度履行社会责任报告》
详见同时披露的《2020年度履行社会责任报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
十、《关于支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审计报酬的议案》根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度财务报告审计费用145万元，内部控制审计费用50万元，公司承担审计期间的差旅费用。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
十一、《关于会计政策变更的议案》
1、会计政策变更原因
2018年12月7日，财政部修订发布《企业会计准则第21号一一租赁》（财会〔2018〕35号，以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
2、变更前采用的会计政策
财政部印发的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部于2018年12月7日修订发布《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2018]35号）准则及相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
详见同时披露的《关于会计政策变更的公告》（2021-016）。
十二、《董事会审计和风险管理委员会2020年度履职情况报告》
详见同时披露的《董事会审计和风险管理委员会2020年度履职情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
十三、《2021年度公司财务预算的报告》
2021年度预算（合并）：实现营业收入64亿元，利润总额5,000万元。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
十四、《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》根据公司业务发展及2021年经营计划，拟由公司统一向航天科技财务有限公司（以下简称“航天财务公司”）申请集团综合授信，总授信额度从原24亿元人民币调整至30.2亿元人民币（金额以航天财务公司最终核定为准），期限一年（起止日期以合同为准），并由公司提供相应信用担保，并部分转授信给子公司。授信可用于贷款、开具银行承兑汇票、开立保函、开立信用证、票据贴现、套期保值、内保外贷、供应链金融等。贷款利率不高于国内商业银行提供的同种类贷款所适用的利率，并综合考虑期限、业务类别、产业政策、客户性质、风险议价等因素后给予公司低息贷款支持。
同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营需求，调整公司及子公司的授信额度。
航天财务公司是由中国航天科技集团有限公司及其成员单位共同出资成立的，经中国人民银行批准，为中国航天科技集团有限公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。以上事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了意见，关联董事依法回避表决，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。
详见同时披露的《关于接受航天财务公司资金资助的关联交易的公告》（2021-017）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十五、《关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》
根据公司业务发展及2021年经营计划，拟由公司及子公司继续向商业银行
申请综合授信，总授信额度从原41.53亿元（折合人民币）调整至43.53亿元（折合人民币），期限一年（起止日期以合同为准），并由公司提供相应信用担保，并部分转授信给子公司。
以上授信用于贷款、开具银行承兑汇票、开立保函、开立信用证、票据贴现、套期保值、内保外贷、供应链金融等。
同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营需求，调整公司及子公司的授信额度。
详见同时披露的《关于接受财务资助的公告》（2021-018）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
十六、《关于公司加入航天财务公司跨境资金池并资金出境至境外子公司的议案》
随着公司国际化战略规划的布局，境外子公司业务已有序开展，跨境结算及融资的需求日益增长，亟需打通境内外资金渠道，应公司境外业务发展的需求，公司拟开展资金池业务并加入航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）跨境资金池，并在年度3亿元的额度内资金出境，为境外子公司的日常运营提供资金支持。
航天财务公司是由中国航天科技集团有限公司及其成员单位共同出资成立的，经中国人民银行批准，为中国航天科技集团有限公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。以上事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了意见，关联董事依法回避表决。董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。
详见同时披露的《关于加入航天财务公司主办的跨境资金池并申请年度3亿元资金额度出境至境外子公司的关联交易公告》（2021-019）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十七、《关于公司委托航天财务公司发放委托贷款的议案》
为盘活公司电站资产及自有资金，压降融资成本，提高资金使用效率，公司拟通过自有资金和外部借款的方式，委托航天科技财务有限责任公司（以下简称
“航天财务公司”）向公司境内全资及控股公司代为发放贷款。公司向航天财务公司申请的委托贷款额度为21.3亿元（以航天财务公司实际核定为准）。上述委托贷款期限1年，到期后自动展期，委托贷款年利率按公司外部贷款年利率计算。
航天财务公司是由中国航天科技集团有限公司及其成员单位共同出资成立的，经中国人民银行批准，为中国航天科技集团有限公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。以上委托航天财务公司发放委托贷款的事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了意见，关联董事依法回避表决。董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会批准，并待获得相关国资批准后予以实施。详见同时披露的《关于委托航天财务公司发放委托贷款的关联交易公告》（2021-020）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十八、《关于全资子公司核销部分应收账款的议案》
经航天机电第七届董事会第二十四次会议经审议，同意全资子公司连云港神舟新能源有限公司将对深圳市先进清洁电力技术研究有限公司应收账款3,445.63万元折价转让给杭州凭德公司，转让价格为1,815.94万元，全部违约金等减免（详见公告2019-072）。2019年12月31日连云港神舟新能源收到债权转让款人民币1,815.94万元。剩余应收账款余额1,629.69万元已全额计提坏账准备。
董事会同意本次核销上述应收账款1,629.69万元。
详见同时披露的《关于全资子公司核销部分应收账款的公告》（2021-021）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
十九、《关于公司控股子公司处置部分固定资产的议案》
为提高固定资产及设备利用率，增强持续经营能力，董事会同意爱斯达克以设备折旧后的净值的价格，通过国有产权交易机构进行公开挂牌转让，处置相关固定资产。
详见同时披露的《关于公司控股子公司处置部分固定资产的公告》（2021-022）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
二十、《关于召开2020年年度股东大会相关事项的议案》
董事会同意公司召开2020年年度股东大会，本次股东大会召开的通知将择日另行公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
议案一、二、三、四、五、十三、十四、十五、十六、十七需提交股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会二〇二一年四月三十日