上海航天汽车机电股份有限公司
2023年年度股东大会
文 件
二Ｏ二四年四月二十三日
上海航天汽车机电股份有限公司2023年年度股东大会文件
目 录
一、会议议程 ...... 2
二、议案
1、2023年度公司财务决算的报告 ...... 3
2、2023年度公司利润分配议案 ...... 7
3、关于2023年计提资产减值准备及终止确认部分递延所得税资产的议案 ...... 8
4、2023年度公司董事会工作报告 ...... 9
5、2023年年度报告及年度报告摘要 ...... 10
6、2024年度公司财务预算的报告 ...... 11
7、关于公司2024年申请航天财务公司综合授信，并部分转授信给子公司的议案128、关于公司部分日常资金存放于航天财务公司的关联交易议案 ...... 13
9、关于继续委托航天财务公司发放委托贷款的关联交易议案 ...... 1410、关于公司2024年申请商业银行综合授信，并部分转授信给子公司的议案 .... 1511、关于预计2024年度日常关联交易的议案 ...... 16
12、2023年度公司监事会工作报告 ...... 20
三、现场表决注意事项 ...... 23
四、网络投票注意事项 ...... 24附件1：《关于2023年计提资产减值准备及终止确认部分递延所得税资产的公告》（2024-005）附件2：《2023年年度报告》（详见上海证券交易所网站披露全文）附件3：《关于接受航天财务公司资金资助的关联交易公告》（2024-006）附件4：《关于公司部分日常资金存放于航天财务公司的关联交易公告》（2024-007）附件5：《关于继续委托航天财务公司发放委托贷款的关联交易公告》（2024-008）附件6：《关于接受财务资助的公告》（2024-009）附件7：《日常关联交易公告》（2024-011）
会议议程
会议时间：2024年4月23日会议方式：现场投票和网络投票相结合现场会议地点：上海市元江路3883号上海（航天）创新创业中心会议主持人：董事长荆怀靖先生
| 序号 | 会议议程 |
| 一 | 宣读会议须知 |
| 二 | 大会报告 |
| 1 | 2023年度公司财务决算的报告 |
| 2 | 2023年度公司利润分配议案 |
| 3 | 关于2023年计提资产减值准备及终止确认部分递延所得税资产的议案 |
| 4 | 2023年度公司董事会工作报告 |
| 5 | 2023年年度报告及年度报告摘要 |
| 6 | 2024年度公司财务预算的报告 |
| 7 | 关于公司2024年申请航天财务公司综合授信，并部分转授信给子公司的议案 |
| 8 | 关于公司部分日常资金存放于航天财务公司的关联交易议案 |
| 9 | 关于继续委托航天财务公司发放委托贷款的关联交易议案 |
| 10 | 关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案 |
| 11 | 关于预计2024年度日常关联交易的议案 |
| 12 | 2023年度公司监事会工作报告 |
| 13 | 听取2023年度独立董事述职报告 |
| 三 | 现场投票表决并回答股东代表问题 |
| 四 | 宣读法律意见书 |
| 五 | 宣读2023年年度股东大会决议 |
议案1
2023年度公司财务决算的报告公司2023年度财务决算，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师张文雪、李旭审计，拟出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2023年度财务决算情况报告如下：
（一） 主要资产变动状况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动金额 | 变动比例（%） |
| 货币资金 | 187,744.89 | 167,893.84 | 19,851.05 | 11.82% |
| 应收账款 | 174,564.36 | 194,870.02 | -20,305.66 | -10.42% |
| 存货 | 115,354.51 | 96,490.07 | 18,864.44 | 19.55% |
| 流动资产合计 | 549,797.39 | 535,777.52 | 14,019.87 | 2.62% |
| 长期股权投资 | 55,857.43 | 52,837.35 | 3,020.08 | 5.72% |
| 其他非流动金融资产 | 30,484.48 | 30,484.48 | - | 0.00% |
| 投资性房地产 | 771.44 | 305.29 | 466.15 | 152.69% |
| 固定资产 | 338,244.48 | 341,143.58 | -2,899.10 | -0.85% |
| 在建工程 | 17,411.01 | 28,069.36 | -10,658.35 | -37.97% |
| 使用权资产 | 29,455.92 | 22,654.29 | 6,801.63 | 30.02% |
| 无形资产 | 23,669.09 | 39,200.73 | -15,531.64 | -39.62% |
| 其他非流动资产 | 21,136.83 | 21,140.43 | -3.60 | -0.02% |
| 非流动资产合计 | 541,139.55 | 581,597.89 | -40,458.34 | -6.96% |
| 资产总计 | 1,090,936.94 | 1,117,375.41 | -26,438.47 | -2.37% |
主要资产项目变动情况说明：
（1） 投资性房地产：母公司本期出租自有房屋建筑物，重分类为投资性房地产
（2） 在建工程：埃斯创卢森堡在建工程达到预定可使用状态，转入固定资产
（3） 使用权资产：连云港神舟新能源、航天土耳其公司本期租入生产线
（4） 无形资产：埃斯创卢森堡对无形资产计提减值准备
（二） 主要负债变动状况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动金额 | 变动比例（%） |
| 短期借款 | 42,688.35 | 92,305.65 | -49,617.30 | -53.75% |
| 应付票据 | 93,047.59 | 110,888.08 | -17,840.49 | -16.09% |
| 应付账款 | 140,440.52 | 113,666.47 | 26,774.05 | 23.55% |
| 合同负债 | 58,478.33 | 72,766.25 | -14,287.92 | -19.64% |
| 其他应付款 | 31,254.59 | 26,318.24 | 4,936.35 | 18.76% |
| 一年内到期的非流动负债 | 17,109.25 | 14,308.77 | 2,800.48 | 19.57% |
| 流动负债合计 | 413,794.89 | 446,930.49 | -33,135.60 | -7.41% |
| 长期借款 | 81,821.40 | 42,120.71 | 39,700.69 | 94.25% |
| 租赁负债 | 20,831.09 | 17,448.87 | 3,382.22 | 19.38% |
| 长期应付职工薪酬 | 32,510.58 | 28,027.68 | 4,482.90 | 15.99% |
| 非流动负债合计 | 140,890.06 | 93,670.05 | 47,220.01 | 50.41% |
| 负债合计 | 554,684.95 | 540,600.54 | 14,084.41 | 2.61% |
主要负债项目变动情况说明：
（1） 短期借款：母公司、香港上航控股归还流动资金借款
（2） 长期借款：母公司本期借入长期借款
（三） 主要股东权益变动状况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动金额 | 变动比例（%） |
| 实收资本（或股本） | 143,425.23 | 143,425.23 | - | 0.00% |
| 资本公积 | 487,855.77 | 486,818.18 | 1,037.59 | 0.21% |
| 盈余公积 | 26,979.86 | 26,071.60 | 908.26 | 3.48% |
| 未分配利润 | -159,307.33 | -115,782.00 | -43,525.33 | 不适用 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 494,386.66 | 534,331.60 | -39,944.94 | -7.48% |
（四） 主要损益变动状况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动金额 | 变动比例（%） |
| 一、营业收入 | 922,561.72 | 880,446.38 | 42,115.34 | 4.78% |
| 二、营业成本 | 854,693.53 | 812,022.13 | 42,671.40 | 5.25% |
| 销售费用 | 23,198.19 | 13,183.46 | 10,014.73 | 75.96% |
| 管理费用 | 33,000.58 | 31,534.45 | 1,466.13 | 4.65% |
| 研发费用 | 25,422.57 | 20,052.01 | 5,370.56 | 26.78% |
| 财务费用 | 5,045.52 | 2,097.18 | 2,948.34 | 140.59% |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 6,609.22 | 2,502.98 | 4,106.24 | 164.05% |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | 6,805.36 | -7,287.60 | 14,092.96 | 不适用 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -25,397.74 | -6,014.36 | -19,383.38 | 不适用 |
| 三、营业利润 | -31,537.59 | -12,131.00 | -19,406.59 | 不适用 |
| 四、利润总额 | -30,881.16 | -12,111.25 | -18,769.91 | 不适用 |
| 减：所得税 | 18,394.09 | 1,351.50 | 17,042.59 | 1261.01% |
| 五、净利润 | -49,275.25 | -13,462.75 | -35,812.50 | 不适用 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -42,596.86 | -10,384.86 | -32,212.00 | 不适用 |
主要损益项目变动情况说明：
（1） 销售费用：航天土耳其公司出口订单增加，销售费用增加
（2） 财务费用：汇率波动导致财务费用同比增加
（3） 投资收益：ESTRA Auto出售双龙汽车（KG Mobility）股票实现收益
（4） 信用减值损失：本期收回单独进行减值测试的应收款项，对应的坏账准备冲回
（5） 资产减值损失：埃斯创卢森堡对无形资产、固定资产等长期资产计提减值准备
（6） 所得税：ESTRA Auto冲回以前年度确认的递延所得税资产
（五） 主要现金流量变动状况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动金额 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 46,950.42 | 76,396.87 | -29,446.45 | -38.54% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,054.21 | 11,771.93 | -19,826.14 | -168.42% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,468.08 | -34,828.63 | 19,360.56 | 不适用 |
主要现金流量项目变动情况说明：
（1） 经营活动产生的现金流量净额：本期按照合同订单备货支付的材料款同比增加；
应付票据到期承兑；上年同期收到光伏电站增值税留抵退税
（2） 投资活动产生的现金流量净额：上年同期出售能航公司100%股权影响所致
（3） 筹资活动产生的现金流量净额：归还流动资金借款同比减少
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会二〇二四年四月二十三日
议案2
2023年度公司利润分配议案
各位股东：
2023年母公司实现净利润90,825,779.74元，加2022年年末未分配利润36,629,387.59元，减去本年计提法定盈余公积9,082,577.97元，累计未分配利润为118,372,589.36元。2023年合并报表归属于母公司净利润-425,968,554.76元，累计未分配利润-1,593,073,263.99元。根据公司章程的有关规定，公司本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会二〇二四年四月二十三日
议案3关于2023年计提资产减值准备及终止确认部分递延所得税资产的
议案
各位股东：
为了更加真实、准确反映公司2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，根据《企业会计准则》和公司计提减值准备的有关制度，基于谨慎性原则，公司对相关资产进行了预期信用损失评估和减值测试，根据测算结果，公司2023年度拟计提减值准备金额共计28,662.89万元，并终止确认递延所得税资产16,879.33万元。
详见附件1：《关于2023年计提资产减值准备及终止确认部分递延所得税资产的公告》（2024-005）
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会二〇二四年四月二十三日
议案4
2023年度公司董事会工作报告
各位股东：
2023年度公司董事会工作报告详见《2023年年度报告》第三节。
详见附件2：《2023年年度报告》
本报告提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会二〇二四年四月二十三日
议案5
2023年年度报告及年度报告摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券公司的信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2021年修订），公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》已经编制完成，《2023年年度报告》已于2024年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）全文披露，《2023年年度报告摘要》也于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。公司《2023年度内部控制评价报告》和《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》同时披露。
详见附件2：《2023年年度报告》
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会二〇二四年四月二十三日
议案6
2024年度公司财务预算的报告
各位股东：
2024年，航天机电将继续锚定目标，遵循“管战略、控风险、建机制、强管控”的原则，坚持以发展为第一要务，坚定信心、直面挑战、抢抓机遇，以实干破解难题，强化经营管理，提高上市公司发展质量。公司预计全年实现营业收入69亿元，经营性利润总额为正。
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会二〇二四年四月二十三日
议案7关于公司2024年申请航天财务公司综合授信，并部分转授信给子
公司的议案
各位股东：
根据公司业务发展及2024年经营计划，拟在航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）授信到期后，由公司继续统一向航天财务公司申请集团综合授信。2024年公司申请航天财务公司综合授信为13亿元（金额以财务公司最终核定为准），可用于贷款、开具银行承兑汇票、开立保函、开立信用证、票据贴现、套期保值、内保外贷、供应链金融、委托贷款等，期限一年，并部分转授信给子公司，由公司提供相应信用担保。以上航天财务公司授信额度可根据实际业务需要，在公司及各子公司之间调剂使用。同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营需求，调整公司及子公司的授信额度。
航天财务公司是由中国航天科技集团有限公司及其成员单位共同出资成立的，经中国人民银行批准，为中国航天科技集团有限公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。以上向航天财务公司申请授信额度的事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。公司关联董事张建功、徐秀强、何学宽、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。
详见附件3：《关于接受航天财务公司资金资助的关联交易公告》（2024-006）
本议案提请股东大会审议，请有关联关系的股东回避表决。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会二〇二四年四月二十三日
议案8关于公司部分日常资金存放于航天财务公司的关联交易议案
各位股东：
根据公司业务发展及2024年经营计划，公司拟将纳入合并报表范围内的企业在航天科技财务有限责任公司的日常资金存款额度由12亿元人民币调整为15亿元人民币。公司在航天财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率，不低于国内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，也不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定利率。本次关联交易经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。公司关联董事张建功、徐秀强、何学宽、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。详见附件4：《关于公司部分日常资金存放于航天财务公司的关联交易公告》（2024-007）
本议案提请股东大会审议，请有关联关系的股东回避表决。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会二〇二四年四月二十三日
议案9
关于继续委托航天财务公司发放委托贷款的关联交易议案
各位股东：
为盘活公司电站资产及自有资金，压降融资成本，提高资金使用效率，公司拟继续委托航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）在21.3亿元额度（以航天财务公司实际核定额度为准）内向公司境内全资及控股公司代为发放贷款。单笔委托贷款期限不超过一年，到期后可根据需要申请展期。公司可随时根据需要在额度内重新发放委贷贷款。委托贷款年利率按公司外部贷款年利率计算。本次关联交易经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。公司关联董事张建功、徐秀强、何学宽、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。详见附件5：《关于继续委托航天财务公司发放委托贷款的关联交易公告》（2024-008）
本议案提请股东大会审议，请有关联关系的股东回避表决。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会二〇二四年四月二十三日
议案10关于公司2024年申请商业银行综合授信，并部分转授信给子公司
的议案
各位股东：
根据公司业务发展及2024年经营计划，拟在2023年授信到期后，继续向商业银行申请综合授信。2024年公司及子公司申请商业银行综合授信为48.73亿元(折合人民币)，并由公司统筹安排，部分转授信给子公司，可用于贷款、开具银行承兑汇票、开立保函、开立信用证、票据贴现、套期保值、内保外贷、供应链金融、委托贷款等，期限一年，并由公司提供相应担保。以上商业银行授信额度可根据实际业务需要，在公司及各子公司之间调剂使用。
同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营需求，调整公司及子公司的授信额度。
详见附件6：《关于接受财务资助的公告》（2024-009）
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会二〇二四年四月二十三日
议案11
关于预计2024年度日常关联交易的议案
经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，公司对2024年度可能发生的日常关联交易作如下预计：
单位：万元
| 关联交易类别 | 披露关联方 | 2024年预计发生金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年年初至2024年3月30日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生额 | 占同类业务比例（%） | 预计金额与实际发生额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | ERAE CS Co., Ltd. | 8,500 | 1.97 | 1,105 | 10,791 | 2.50 | 订单减少 |
| CHANGSHU ERAE Co., Ltd. | 100 | 0.02 | - | 91 | 0.02 | ||
| ERAE AMS Co., Ltd. | - | - | - | 1,942 | 0.45 | ||
| 上海航天科学技术开发有限公司 | - | - | - | 101 | 0.02 | ||
| 上海申航进出口有限公司 | 3,200 | 0.67 | 688 | 5,494 | 1.15 | 订单减少 | |
| 上海航融新能源科技有限公司 | 14,500 | 3.03 | - | - | - | 预计新增订单 | |
| 西安源发国际贸易有限公司 | 850 | 0.18 | 1 | - | - | 预计新增订单 | |
| 上海空间电源研究所 | 52 | 0.01 | - | - | - | ||
| 小计 | 27,202 | 1,794 | 18,419 | ||||
| 向关联人提供劳务 | ERAE AMS Co., Ltd. | 1,200 | 29.00 | 162 | 962 | 23.25 | |
| 上海航天精密机械研究所 | - | - | - | 28 | 2.99 | ||
| 上海太阳能科技有限公司 | - | - | - | 75 | 7.96 | ||
| 上海空间电源研究所 | - | - | - | 27 | 2.80 | ||
| 乐凯胶片股份有限公司 | 50 | 5.28 | - | - | - | ||
| 小计 | 1,250 | 162 | 1,092 | ||||
| 向关联人购买原材料 | ERAE CS Co., Ltd. | - | - | - | 745 | 0.24 | |
| 航天新商务信息科技有限公司 | 390 | 0.06 | 13 | 284 | 0.04 | ||
| 乐凯胶片股份有限公司 | 6,400 | 1.80 | 61 | 1,759 | 0.49 | 预计采购量增加 | |
| 上海航天风华科技有限公司 | 1,600 | 0.51 | 133 | 1,414 | 0.45 | ||
| 小计 | 8,390 | 207 | 4,202 | ||||
| 接受关联人提供的劳务 | ERAE AMS Co., Ltd. | 5,500 | 30.17 | 844 | 5,010 | 27.49 | |
| 国华卫星数据科技有限公司 | 1,950 | 21.77 | 103 | 1,424 | 15.90 | ||
| 上海航天教育中心 | 4 | 0.04 | 0 | 6 | 0.07 | ||
| 上海航天实业有限公司 | 186 | 2.07 | 25 | 136 | 1.52 | ||
| 航融智慧能源（上海）有限公司 | 400 | 4.47 | 77 | - | - | ||
| 上海航天国合科技发展有限公司 | 140 | 1.56 | 15 | 63 | 0.70 | ||
| 北京中科航天人才服务有限公司 | 2,000 | 22.33 | 588 | 1,930 | 21.54 | ||
| 上海埃依斯航天科技有限公司 | 3 | 0.03 | - | - | - | ||
| 航天人才培训中心 | 1 | 0.01 | - | 1 | 0.01 | ||
| 上海申航进出口有限公司 | 40 | 0.45 | - | 10 | 0.11 | ||
| 北京神舟航天软件技术股份有限公司 | 4 | 0.04 | - | 2 | 0.02 | ||
| 航天人才开发交 | 6 | 0.07 | - | 4 | 0.04 | ||
| 流中心 | |||||||
| 上海航天控制技术研究所 | - | - | - | 25 | 0.28 | ||
| 中国航天科技集团公司七三八疗养院 | 78 | 0.87 | 1 | 41 | 0.46 | ||
| 北京航标时代检测认证有限公司 | - | - | - | 9 | 0.11 | ||
| 航天通信中心 | 105 | 1.17 | - | - | - | ||
| 上海航天风华科技有限公司 | 12 | 0.13 | - | - | - | ||
| 上海航天探维传媒科技有限公司 | - | - | - | 26 | 0.29 | ||
| 小计 | 10,429 | 1,653 | 8,687 | ||||
| 其他（设备采购） | 北京神舟航天软件技术股份有限公司 | 60 | 0.40 | - | 37 | 0.25 | |
| 小计 | 60 | - | 37 | ||||
| 本公司作为承租方 | ERAE AMS Co., Ltd. | 1,600 | 14.76 | 241 | 1,456 | 13.44 | |
| 上海航天智能装备有限公司 | - | - | - | 3 | 0.02 | ||
| 上海航天设备制造总厂有限公司 | - | - | - | 50 | 0.46 | ||
| 上海航天国合科技发展有限公司 | 430 | 3.97 | 102 | 395 | 3.65 | ||
| 小计 | 2,030 | 343 | 1,904 | ||||
| 本公司作为出租方 | ERAE AMS Co., Ltd. | 50 | 9.60 | 8 | 49 | 9.35 | |
| 上海复合材料科技有限公司 | - | - | - | 104 | 19.88 | ||
| 上海航天电子通讯设备研究所 | - | - | - | 65 | 12.55 | ||
| 上海航天控制技术研究所 | - | - | - | 115 | 21.99 | ||
| 上海航天实业有限公司 | 130 | 24.96 | 26 | 69 | 13.17 | ||
| 小计 | 180 | 34 | 402 | ||||
| 总计 | 49,541 | 4,193 | 34,743 | ||||
详见附件7：《日常关联交易公告》（2024-011）
本议案提请股东大会审议，请有关联关系的股东回避表决。
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会二〇二四年四月二十三日
议案12
2023年度公司监事会工作报告各位股东：
2023年，航天机电监事会本着对股东和员工负责的态度，在公司董事会和经营层积极支持和配合下，全体监事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，依法独立行使职权，认真履行监督职责，积极开展相关工作。全体监事依法出席或列席了公司董事会、监事会及股东大会，了解公司的经营决策、生产经营情况、财务状况等。对公司财务状况、关联交易、重大对外投资、董事会重大决策程序及公司经营活动、公司董事及高级管理人员的履职情况的合法合规性进行了监督，在促进公司规范运作和健康发展方面起到了积极的作用，维护了股东、公司和员工的合法权益，有效地发挥了监事会的监督作用。
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了5次会议，主要对公司财务状况、关联交易、计提减值、董事会重大决策程序及公司经营活动的合法合规性、董事及高级管理人员的履职情况等进行了监督，各项议案均获得有效通过。具体会议召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 审查议案 |
| 1 | 第八届监事会第十一次会议 | 2023.3.29 | 《2022 年度监事会工作报告》 |
| 2 | 《2022 年年度报告及年度报告摘要》 | ||
| 3 | 《关于 2022 年度计提减值准备的议案》 | ||
| 4 | 《2022 年度内部控制评价报告》 | ||
| 5 | 《关于 2022 年度核销坏账准备的议案》 | ||
| 6 | 第八届董事会二十三次会议其他议案 | ||
| 7 | 第八届监事会第十二次会议 | 2023.4.28 | 《2023年第一季度报告》 |
| 8 | 第八届监事会第十 | 2023.7.28 | 《关于控股子公司 ESTRA Auto 对 ERAE CS 应收账款 |
| 三次会议 | 计提减值准备的议案》 | ||
| 9 | 第八届董事会二十八次会议其他议案 | ||
| 10 | 第八届监事会第十四次会议 | 2023.8.29 | 《公司 2023 年半年度报告及摘要》 |
| 11 | 《关于 2023 年半年度计提减值准备的议案》 | ||
| 12 | 第八届董事会二十九次会议其他议案 | ||
| 13 | 第八届监事会第十五次会议 | 2023.10.30 | 《2023年第三季度报告》 |
| 14 | 第八届董事会三十一次会议其他议案 |
上述监事会会议出席人数、审议内容和程序等符合《监事会议事规则》的相关规定。监事会严格执行信息披露制度，及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者合法权益。
二、监事会监督工作开展情况
报告期内，公司监事会认真履行各项职责，积极开展各项工作，对公司依法运作、财务状况、关联交易、内部控制等情况进行了监督与检查：
1、监事会对公司依法运作情况的监督
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，列席了公司召开的历次董事会和股东大会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，认为：公司董事会会议、股东大会的召集、召开和决议均符合相关法律、法规的规定，运作规范，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，董事会认真执行股东大会的各项决议；公司董事、经理和其他高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，遵守了相关法律法规，报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
2、监事会对公司财务情况的监督
监事会对2023年度公司的财务制度执行情况、财务管理工作以及财务报表进行了监督检查，认为：公司财务制度健全，财务运作规范，公司编制的财务报告真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中兴华会计师事务所为公司 2023 年度财务决算报告出具了标准的无保留意见审计报告。
3、监事会对公司关联交易情况的监督
监事会对公司的关联交易进行了监督和核查，重点关注关联交易的审批程序、定价公允性等。公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，按照《关联交易内部控制制度》履行了关联交易审批程序，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
4、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会对董事会审议通过的《2023年度内部控制评价报告》进行了认真审阅。监事会认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制评价报告自我评价真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
三、监事会工作展望
2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和有关法律法规政策的规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事和高级管理人员经营行为进行监督和检查；依法列席和出席公司董事会、股东大会及相关工作会议，及时掌握公司重大决策事项和了解各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，从而更好地维护公司和股东的利益。同时，监事会成员将继续加强自身履职能力建设，加强对国家相关法律、法规及监管规则的学习，积极参加监管机构等组织的专业培训，切实提高监督工作水平，为公司规范运作、完善和提升发挥有效职能。
本报告提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司监 事 会二〇二四年四月二十三日
现场表决注意事项
一、请认真核对每张表决票所注明的股东编号，并务必填上股东姓名和持股数。
二、每张表决票设12项议案，共12项表决，请逐一进行表决。
1、2023年度公司财务决算的报告
2、2023年度公司利润分配议案
3、关于2023年计提资产减值准备及终止确认部分递延所得税资产的议案
4、2023年度公司董事会工作报告
5、2023年年度报告及年度报告摘要
6、2024年度公司财务预算的报告
7、关于公司2024年申请航天财务公司综合授信，并部分转授信给子公司的议案
8、关于公司部分日常资金存放于航天财务公司的关联交易议案
9、关于继续委托航天财务公司发放委托贷款的关联交易议案
10、关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案
11、关于预计2024年度日常关联交易的议案
12、2023年度公司监事会工作报告
三、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的股权数视作弃权统计。
四、议案表决请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。
五、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名的，该表决票的股权数视作弃权统计。
六、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布现场表决结果。
网络投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
附件1证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2024-005
上海航天汽车机电股份有限公司关于2023年计提资产减值准备及终止确认部分递延所得税
资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、情况概述
为了更加真实、准确反映公司2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，根据《企业会计准则》和公司计提减值准备的有关制度，基于谨慎性原则，公司对相关资产进行了预期信用损失评估和减值测试，根据测算结果，公司2023年度拟计提减值准备金额共计28,662.89万元，并拟终止确认递延所得税资产16,879.33万元。
二、具体说明
计提减值准备的依据：《企业会计准则》和公司《资产减值准备管理办法》。
（一）公司对应收款项计提坏账准备金额为2,860.26万元，其中按组合计提坏账准备金额为468.15万元，按单项认定计提坏账准备金额为2,392.11万元，单项认定计提主要明细如下：
1、公司控股子公司连云港神舟新能源有限公司（以下简称连云港神舟新能源）与Green Energy 4 Seasons（以下简称GE4S）签订组件销售合同，并按合同约定发货，完成出口清关手续，同时向中国出口信用保险公司江苏分公司申请并获得GE4S信用额度60万美元。截至2023年12月31日，连云港神舟新能源应收GE4S款项余额为353.26万元。2023年8月25日，连云港神舟新能源收到中国出口信用保险公司江苏分公司撤销了GE4S所有信用额度的通知。公司业务人员赴比利时拜访GE4S并催讨货款，同时向中国出口信用保险公司江苏分公司报损并索赔。由于该款项回收存在较大不确定性，基
于谨慎性原则，连云港神舟新能源拟对该应收款项全额计提坏账准备，计提坏账准备金额为353.26万元。
2、公司控股子公司上海爱斯达克汽车空调系统有限公司（以下简称爱斯达克）为威尔马斯特新能源汽车零部件（温州）有限公司、威马汽车制造温州有限公司等5家单位（以下简称威马汽车）提供APE-4空调箱产品，截至2023年12月31日，爱斯达克应收威马汽车款项共计904.73万元。由于威马汽车自身经营问题，公司多次向威马汽车催讨货款，均未收到货款。为维护公司合法权益，公司已启动法律诉讼程序。由于该款项回收存在不确定性，基于谨慎性原则，爱斯达克对应收威马汽车款项按80%计提坏账准备，计提坏账准备金额为723.79万元。
3、截至2023年12月31日，公司应收华晨汽车集团控股有限公司、江西汉腾汽车有限公司等47家单位款项共计1,056.19万元，该款项为传统汽配业务所形成。公司业务人员多次催讨，均未收到货款，且无法提供具体的回款计划，上述款项回收存在较大不确定性，基于谨慎性原则，公司对应收华晨汽车集团控股有限公司、江西汉腾汽车有限公司等47家单位款项按全额计提坏账准备， 本期新增计提坏账准备金额为644.55万元。
4、公司控股子公司ESTRA Automotive Systems Co., Ltd.（以下简称ESTRA Auto）之小股东ERAE CS因未能兑付到期的银行票据进入倒闭破产程序并向法院申请破产重组。2022年，ESTRA Auto对应收ERAE CS及其子公司的货款、其他应收款等债权的可回收金额进行了测算，根据测算结果计提坏账准备金额为62.46亿韩元，折合人民币金额为3,449.62万元（详见公告2023-008）。
2023年12月29日，ERAE CS向法院提交了债务重组计划方案，2024年1月22日，韩国法院正式批准ERAE CS债务重组计划方案。截至2023年12月末，ESTRA Auto应收ERAE CS及其子公司的货款、其他应收款等债权合计金额为122.16亿韩元，折合人民币金额为6,735.61万元。根据债务重组计划方案，ESTRA Auto对该应收款项的可回收金额进行了测算，根据测算结果，本期新增坏账计提金额9.53亿韩元，折合人民币金额为525.56万元。
5、公司控股子公司 ESTRA Auto的外包供应商朝阳精密工业株式会社(以下简称朝阳精密)因经营不善，2023年11月8日开始停止生产，工厂关闭。截至2023年12月31日，ESTRA Auto 应收朝阳精密款项余额为1.65亿韩元，折合人民币91.04万元，由于该款项回收存在较大不确定性，基于谨慎性原则，ESTRA Auto对该应收款项全额计提坏
账准备，计提坏账准备金额为91.04万元。
6、公司控股子公司ESTRA Auto的客户迪皮科株式会社（DITICO）因经营不善于2023年9月1日向法院提交破产重整申请。9月12日，法院正式批准破产重整程序。截至2023年12月31日，ESTRA Auto 应收迪皮科株式会社（DITICO）款项余额为0.92亿韩元，折合人民币50.77万元。由于该款项回收存在较大不确定性，基于谨慎性原则，ESTRA Auto对该应收款项全额计提坏账准备，计提坏账准备金额为50.77万元。
（二）存货跌价准备共计提4,171.03万元，系公司按期末存货的市场价扣除相关销售税费后与存货的账面价值的差计提存货跌价准备。具体明细如下：
连云港神舟新能源有限公司计提2,826.67万元；ESTRA Auto计提789.51万元；爱斯达克计提289.24万元，内蒙上航新能源有限公司计提 265.61万元。
（三）固定资产减值准备共计提3,176.98万元，主要明细如下：
1、埃斯创汽车系统卢森堡有限公司（以下简称埃斯创卢森堡）由2022年项目爬坡阶段进入2023年批量生产阶段， 因2023年欧洲通货膨胀、材料涨价、人工成本增加等不利因素影响，埃斯创卢森堡经营持续亏损。由于该公司量产后产品毛利不及预期，无形资产、固定资产等长期资产存在减值迹象，根据《企业会计准则第8号—资产减值》以及公司计提减值准备的有关制度，基于谨慎性原则，埃斯创卢森堡聘请专业资产评估机构对无形资产、固定资产等长期资产进行减值测试，根据资产减值测试结果，拟计提固定资产减值准备金额376.20万欧元，折合人民币2,956.67万元。
2、受韩国通货膨胀、人工成本、能源价格、融资成本持续上涨等不利因素影响，ESTRAAuto经营业绩不及预期。公司固定资产、在建工程等长期资产存在减值迹象，根据《企业会计准则第8号—资产减值》以及公司计提减值准备的有关制度，基于谨慎性原则，ESTRA Auto聘请专业资产评估机构对固定资产、在建工程等长期资产进行减值测试，根据资产减值测试结果，拟计提固定资产减值准备金额2.30亿韩元，折合人民币126.78万元。
3、截至2023年12月31日，爱斯达克生产设备VW253水箱装配机、旋转挂钩式抛丸机等6台（套）资产账面原值为347.69万元，累计折旧259.50万元，账面净值为
88.19万元。由于汽车市场产品技术更新较快，根据公司生产经营管理情况及市场需求，
该批设备已经失去其继续服务的应用功能，处于闲置状态，且后续无使用计划，资产设备出现减值迹象。基于谨慎性原则，公司拟对该6台（套）设备计提固定资产减值准备金额
88.19万元。
4、截至2023年12月31日，连云港神舟新能源用于生产156mm 电池片5BB 的一台焊接机，该焊接机资产原值为29.20万元，累计折旧14.06万元，已计提减值准备
8.34万元，账面价值为6.80万元。由于该焊接机陈旧，故障频繁，维修成本较高，资产出现减值迹象，基于谨慎性原则，连云港神舟新能源拟对该焊接机计提固定资产减值准备金额5.34万元。
（四）在建工程减值准备共计提2,741.32万元，主要明细如下：
1、埃斯创卢森堡对在建工程计提减值准备金额344.65万欧元，折合人民币2,708.71万元。
2、截至2023年12月31日，爱斯达克11号炉自动上料在建工程项目账面余额为
65.22万元。由于该在建工程项目无法满足原先设计的使用需求，基于谨慎性原则，爱斯达克拟对该在建工程项目计提减值准备32.61万元。
（五）无形资产及开发支出减值准备共计提15,713.30万元
埃斯创卢森堡对无形资产、开发支出计提减值准备金额1,999.35万欧元，折合人民币15,713.30万元。
（六）终止确认递延所得税资产16,879.33万元
ESTRA Auto新投项目于2023年进入量产，受韩国通货膨胀、人工成本、能源价格、融资成本持续上涨等不利因素影响，经营业绩仍然不及预期，公司经营持续亏损且预计在未来税法规定的期限内无法获得足够的应纳税所得额用于抵扣递延所得税资产的利益。根据《企业会计准则18号-所得税》规定，基于谨慎性原则，ESTRA Auto对以前年度确认的递延所得税资产306.12亿韩元，折合人民币16,879.33万元予以冲回，同时2023年度不再确认递延所得税资产。
备注：外币折算为人民币金额的汇率，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的12月29日汇率中间价，1元人民币兑韩币181.36元，1欧元兑人民币7.8592元。
三、对公司的影响
本次拟计提各类减值准备并终止确认递延所得税资产，将影响公司当期损益金额为45,542.22万元。
四、公司对本次计提减值准备的审批程序
2024年3月28日公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2023年计提资产减值准备及终止确认部分递延所得税资产的议案》，审计和风险管理委员会已发表意见。
本议案尚需提交股东大会批准。
五、审计和风险管理委员会关于计提减值准备合理性的说明
公司根据《企业会计准则》和公司《资产减值准备管理办法》等相关制度计提减值准备并终止确认递延所得税资产，有助于真实、合理反映公司整体经营情况，未发现损害股东的合法权益，同意将该议案提交股东大会审议。
六、监事会对计提减值准备的意见
公司监事会认为：本次公司计提减值准备并终止确认递延所得税资产是基于谨慎性原则而作出的，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，公司本次计提资产减值准备的决策程序合法合规。
八、备查文件
1、第八届董事会第三十五次会议决议
2、第八届监事会第十六次会议决议
3、公司第八届董事会第三十五次会议暨2023年年度报告相关事项的董事会审计和风险管理委员会审核意见
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会二〇二四年三月三十日
附件3
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2024-006
上海航天汽车机电股份有限公司关于接受航天财务公司资金资助的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：
1、过去12个月与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。
2、过去12个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。
? 无关联人补偿承诺
? 本议案所涉及事项均尚需提交股东大会批准
一、 关联交易事项概述
根据公司业务发展及2024年经营计划，拟在航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）授信到期后，由公司继续统一向航天财务公司申请集团综合授信。2024年公司申请航天财务公司综合授信为13亿元（金额以航天财务公司最终核定为准），可用于贷款、开具银行承兑汇票、开立保函、开立信用证、票据贴现、套期保值、内保外贷、供应链金融、委托贷款等，期限一年，并部分转授信给子公司，由公司提供相应信用担保。以上航天财务公司授信额度可根据实际业务需要，在公司及各子公司之间调剂使用。同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营需求，调整公司及子公司的授信额度。
航天财务公司是由中国航天科技集团有限公司及其成员单位共同出资成立的，经中国人民银行批准，为中国航天科技集团有限公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。以上事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。除第八届董事会第三十五次会议审议的关联交易，均已经公司董事会或股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。
二、关联方介绍
1、航天科技财务有限责任公司
注册地址：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层，07至09层
法定代表人：史伟国
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：65亿元
实收资本：65亿元
成立日期：2001年10月10日
主要经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事同业拆借；从事固定收益类有价证券投资等。
主要财务数据：截至2023年12月31日，航天财务公司资产总额为1,753.93亿元，负债总额为1,624.43亿元。2023年度实现营业收入41.18亿元，利润总额8.19亿元，净利润
6.24亿元。以上财报数据未经审计。
航天财务公司与本公司在业务、债权债务等方面的其它关系，详见同时披露的公司《2023年年度报告》财务报表附注：关联交易情况。
三、关联交易标的基本情况
交易的名称和类别：向关联人申请财务资助
交易标的：详见本公告“一、关联交易事项概述”
四、关联交易的主要内容和履约安排
详见本公告“一、关联交易事项概述”。公司将在股东大会批准上述关联交易后，再行签署相关协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司向航天财务公司申请综合授信额度，是根据2024年度公司经营计划审慎测算的，是支撑年度目标实现所必需的。航天财务公司向公司提供的贷款利率在中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算发布的贷款市场报价利率基础上，综合考虑期限、业务类别、产业政策、客户性质、风险溢价等因素进行定价，贷款利率具有竞争性，不会损害公司及中小股东的利益。
六、关联交易审议程序
1、董事会审议情况
本次关联交易议案经独立董事专门会议审议通过后，提交公司第八届董事会第三十五次会议审议。公司关联董事张建功、徐秀强、何学宽、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。
2、审计和风险管理委员会审核意见
本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。
3、本议案提交股东大会审议时，有利害关系的关联人须放弃行使对上述议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、自2024年年初至2月29日，公司向航天财务公司无新增借款；截止2024年2月29日，公司日常资金存放于航天财务公司的余额为9.95亿元。
2、自2024年年初至披露日，公司与上海航天工业（集团）有限公司未新增关联交易。本次交易前12个月内，公司与上海航天工业（集团）有限公司发生的关联交易事项详见2023年年度报告附注：关联交易情况。
3、自2024年年初至披露日，公司与上海航天技术研究院下属企业未新增关联交易。本次交易前12个月内，公司与上海航天技术研究院下属企业发生的关联交易事项详见2023年年度报告附注：关联交易情况。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第三十五次会议决议
2、独立董事专门会议意见
3、公司第八届董事会第三十五次会议暨2023年年度报告相关事项的董事会审计和风险管理委员会意见
4、公司第八届监事会第十六次会议决议
5、关于对航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会二〇二四年三月三十日
附件4
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2024-007
上海航天汽车机电股份有限公司关于公司部分日常资金存放于航天财务公司的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交
易的累计次数及其金额：
1、过去12个月与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。
2、过去12个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。
? 无关联人补偿承诺
? 本议案所涉及事项均尚需提交股东大会批准
一、 关联交易事项概述
经公司第八届董事会第二十三次会议、2022年年度股东大会审议通过，公司与航天财务公司签署了《金融服务协议》，期限3年，并将纳入合并报表范围内企业的部分日常资金，在不超过12亿元存款总额内，继续存放于航天财务公司。根据公司业务发展及2024年经营计划，公司拟将纳入合并报表范围内的企业在航天科技财务有限责任公司的日常资金存款额度由12亿元人民币调整为15亿元人民币。公司在航天财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率，不低于国内一般商业银行向中国航天科技集团各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率；也不低于航天财务公司吸收中国航天科技集团各成员单位同种类存款所定利率。航天财务公司是由中国航天科技集团有限公司及其成员单位共同出资成立的，经中国人民银行批准，为中国航天科技集团有限公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机
构。以上事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。除第八届董事会第三十五次会议审议的关联交易，均已经公司董事会或股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。
二、关联方介绍
详见同时披露的《关于接受航天财务公司资金资助的关联交易公告》（2024-006）。
三、关联交易标的基本情况
交易的名称和类别：在关联人财务公司存贷款交易标的：详见本公告“一、关联交易事项概述”
四、关联交易的主要内容和履约安排
详见本公告“一、关联交易事项概述”。公司将在股东大会批准上述关联交易后，再行签署相关协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
近年来，航天财务公司为公司生产经营活动提供了强大的资金支持，提供了便捷、高效的金融服务，为公司降低财务成本，提升经营业绩起到了积极的作用。
航天财务公司向公司提供的存款利率等同于或优于国内一般商业银行提供的存款利率，不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。
航天财务公司受国家金融监督管理总局及中国人民银行的监管，在获准的经营范围内提供金融服务，公司将部分日常资金存放于航天财务公司风险可控。
六、关联交易审议程序
1、董事会审议情况
本次关联交易议案经独立董事专门会议审议通过后提交第八届董事会第三十五次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见。公司关联董事张建功、徐秀强、何学宽、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。
2、审计和风险管理委员会审核意见
本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。
3、本议案提交股东大会审议时，有利害关系的关联人须放弃行使对上述议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
详见同时披露的《关于接受航天财务公司资金资助的关联交易公告》（2024-006）。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第三十五次会议决议
2、独立董事专门会议意见
3、公司第八届董事会第三十五次会议暨2023年年度报告相关事项的董事会审计和风险管理委员会意见
4、公司第八届监事会第十六次会议决议
5、关于对航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会二〇二四年三月三十日
附件5证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2024-008
上海航天汽车机电股份有限公司关于继续委托航天财务公司发放委托贷款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 委托贷款对象：境内全资及控股公司
? 委托贷款金额：申请合计不超过21.3亿元人民币的委托贷款额度
? 委托贷款期限：单笔委托贷款期限不超过一年，到期后可根据需要申请展期
? 贷款利率：委托贷款年利率按外部贷款年利率计算
? 本次关联交易尚需提交股东大会审议，待获得相关国资批准后予以实施
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
? 截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款315.88万欧元（不含本次董事会审议通过的委托贷款事项），无逾期贷款
? 无交易风险
一、关联交易概述
为盘活公司电站资产及自有资金，压降融资成本，提高资金使用效率，公司拟继续委托航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）在21.3亿元额度（以航天财务公司实际核定额度为准）内向公司境内全资及控股公司代为发放贷款。单笔委托贷款期限不超过一年，到期后可根据需要申请展期。公司可随时根据需要在额度内重新发放委贷贷款。委托贷款年利率按公司外部贷款年利率计算。
航天财务公司是由中国航天科技集团有限公司及其成员单位共同出资成立的，经中国人民银行批准，为中国航天科技集团有限公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。以上事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。除本次关联交易，均已经公司董事会或股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。
本次关联交易尚需提交公司股东大会批准，并待获得相关国资批准后予以实施。
二、关联方介绍
详见同时披露的《关于接受航天财务公司资金资助的关联交易公告》（2024-006）。
三、关联交易标的基本情况
交易的名称和类别：委托关联人发放委托贷款交易标的：详见本公告“一、关联交易概述”
四、关联交易的主要内容和履约安排
详见本公告“一、关联交易概述”。公司将在股东大会批准上述关联交易后，再行签署相关协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易为公司正常资金调度，对公司经营和年度财务指标无影响。截至本公告日，除本次董事会审议的委托贷款事项外，公司累计对外提供委托贷款315.88万欧元（不含本次董事会审议通过的委托贷款事项），无逾期贷款。
六、关联交易审议程序
1、董事会审议情况
本次关联交易议案经独立董事专门会议审议通过后提交第八届董事会第三十五次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见。公司关联董事张建功、徐秀强、何学宽、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。
2、审计和风险管理委员会审核意见
本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、
小股东和非关联股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。
3、本议案提交股东大会审议时，有利害关系的关联人须放弃行使对上述议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
详见同时披露的《关于接受航天财务公司资金资助的关联交易公告》（2024-006）。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第三十五次会议决议
2、独立董事专门会议意见
3、公司第八届董事会第三十五次会议暨2023年年度报告相关事项的董事会审计和风险管理委员会意见
4、公司第八届监事会第十六次会议决议
5、关于对航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告
特此公告
上海航天汽车机电股份有限公司董 事 会
二〇二四年三月三十日
附件6
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2024-009
上海航天汽车机电股份有限公司
关于接受财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 接受财务资助事项：接受商业银行提供综合授信的事项
? 接受财务资助金额：折合人民币48.73亿元
? 本议案尚需提交公司股东大会批准
? 无特别风险提示
一、 接受财务资助事项概述
（一） 基本情况
根据公司业务发展及2024年经营计划，拟在2023年授信到期后，继续向商业银行申请综合授信。2024年公司及子公司申请商业银行综合授信为48.73亿元(折合人民币)，并由公司统筹安排，部分转授信给子公司，可用于贷款、开具银行承兑汇票、开立保函、开立信用证、票据贴现、套期保值、内保外贷、供应链金融、委托贷款等，期限一年，并由公司提供相应担保。以上商业银行授信额度可根据实际业务需要，在公司及各子公司之间调剂使用。同时提请股东大会授权董事会可根据公司实际经营需要，在不超过上述总授信额度内可以调整公司及子公司的授信。
（二） 审议情况
2024年3月28日召开的第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2024年公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》，本议案尚需提交股东
大会批准。
二、接受财务资助对上市公司的影响
公司向商业银行申请授信额度是根据2024年度公司经营计划审慎测算，是支撑年度目标实现所必需。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会二〇二四年三月三十日
附件7
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2024-011
上海航天汽车机电股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 《关于预计2024年度日常关联交易的议案》尚需提交股东大会审议
? 本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响
一、 日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
《关于预计2024年度日常关联交易的议案》经公司独立董事专门会议审议通过后提交2024年3月28日召开的公司第八届董事会第三十五次会议审议；公司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；公司关联董事张建功、徐秀强、何学宽、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。审计和风险管理委员会审核意见如下：
公司经营层已向董事会审计和风险管理委员会提交了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》及相关资料，经过认真审阅，委员会认为：本次提交董事会审议的关联交易事项为公司经营所需，未发现该关联交易损害公司及非关联股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 披露关联方 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生额 | 预计金额与实际发生额差异较大的原因 |
| 向关联人销 | ERAE CS Co., Ltd. | 11,000 | 10,791 |
| 售产品、商品 | CHANGSHU ERAE Co., Ltd. | 100 | 91 | |
| ERAE AMS Co., Ltd. | 2,000 | 1,942 | ||
| 上海航天科学技术开发有限公司 | 114 | 101 | ||
| 上海申航进出口有限公司 | 6,200 | 5,494 | ||
| 小计 | 19,414 | 18,419 | ||
| 向关联人提供劳务 | ERAE AMS Co., Ltd. | 1,200 | 962 | |
| 上海航天精密机械研究所 | 30 | 28 | ||
| 上海太阳能科技有限公司 | 78 | 75 | ||
| 上海空间电源研究所 | 80 | 27 | ||
| 乐凯胶片股份有限公司 | 40 | - | ||
| 小计 | 1,428 | 1,092 | ||
| 向关联人购买原材料 | ERAE CS Co., Ltd. | 800 | 745 | |
| 航天新商务信息科技有限公司 | 300 | 284 | ||
| 乐凯胶片股份有限公司 | 3,110 | 1,759 | 背板采购减少 | |
| 上海申航进出口有限公司 | 6,000 | - | 订单取消 | |
| 上海航天风华科技有限公司 | 2,000 | 1,414 | ||
| 小计 | 12,210 | 4,202 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | ERAE AMS Co., Ltd. | 5,300 | 5,010 | |
| 国华卫星数据科技有限公司 | 2,415 | 1,424 | ||
| 上海航天教育中心 | 13 | 6 | ||
| 上海航天实业有限公司 | 186 | 136 | ||
| 上海航天国合科技发展有限公司 | 57 | 63 | ||
| 北京中科航天人才服务有限公司 | 2,120 | 1,930 | ||
| 上海无线电设备研究所 | 6 | - | ||
| 上海埃依斯航天科技有限公司 | 3 | 0 | ||
| 航天人才培训中心 | 1 | 1 | ||
| 上海申航进出口有限公司 | 57 | 10 | ||
| 北京神舟航天软件技术股份有限公司 | 4 | 2 | ||
| 航天人才开发交流中心 | 3 | 4 | ||
| 上海空间电源研究所 | 60 | - | ||
| 上海航天控制技术研究所 | 29 | 25 | ||
| 中国航天科技集团公司七三八疗养院 | 61 | 41 | ||
| 北京航标时代检测认证有限公司 | - | 9 | ||
| 上海航天风华科技有限公司 | 12 | - | ||
| 上海航天探维传媒科技有限公司 | 28 | 26 | ||
| 小计 | 10,355 | 8,687 | ||
| 其他（设备采购） | 北京神舟航天软件技术股份有限公司 | 46 | 37 | |
| 小计 | 46 | 37 | ||
| 本公司作为 | ERAE AMS Co., Ltd. | 1,500 | 1,456 | |
| 承租方 | 上海航天智能装备有限公司 | 3 | 3 | |
| 上海航天设备制造总厂有限公司 | 55 | 50 | ||
| 上海航天国合科技发展有限公司 | 430 | 395 | ||
| 小计 | 1,988 | 1,904 | ||
| 本公司作为出租方 | ERAE AMS Co., Ltd. | 50 | 49 | |
| 上海复合材料科技有限公司 | 115 | 104 | ||
| 上海航天电子通讯设备研究所 | 70 | 65 | ||
| 上海航天控制技术研究所 | 230 | 115 | ||
| 上海航天实业有限公司 | - | 69 | ||
| 小计 | 465 | 402 | ||
| 总计 | 45,906 | 34,743 | ||
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 披露关联方 | 2024年预计发生金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年年初至2024年3月30日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生额 | 占同类业务比例（%） | 预计金额与实际发生额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | ERAE CS Co., Ltd. | 8,500 | 1.97 | 1,105 | 10,791 | 2.50 | 订单减少 |
| CHANGSHU ERAE Co., Ltd. | 100 | 0.02 | - | 91 | 0.02 | ||
| ERAE AMS Co., Ltd. | - | - | - | 1,942 | 0.45 | ||
| 上海航天科学技术开发有限公司 | - | - | - | 101 | 0.02 | ||
| 上海申航进出口有限公司 | 3,200 | 0.67 | 688 | 5,494 | 1.15 | 订单减少 | |
| 上海航融新能源科技有限公司 | 14,500 | 3.03 | - | - | - | 预计新增订单 | |
| 西安源发国际贸易有限公司 | 850 | 0.18 | 1 | - | - | 预计新增订单 | |
| 上海空间电源研究所 | 52 | 0.01 | - | - | - | ||
| 小计 | 27,202 | 1,794 | 18,419 | ||||
| 向关联人提供劳务 | ERAE AMS Co., Ltd. | 1,200 | 29.00 | 162 | 962 | 23.25 | |
| 上海航天精密机械研究所 | - | - | - | 28 | 2.99 | ||
| 上海太阳能科技有限公司 | - | - | - | 75 | 7.96 | ||
| 上海空间电源研究所 | - | - | - | 27 | 2.80 | ||
| 乐凯胶片股份有限公司 | 50 | 5.28 | - | - | - | ||
| 小计 | 1,250 | 162 | 1,092 | ||||
| 向关联人购买原材料 | ERAE CS Co., Ltd. | - | - | - | 745 | 0.24 | |
| 航天新商务信息科技有限公司 | 390 | 0.06 | 13 | 284 | 0.04 | ||
| 乐凯胶片股份有限公司 | 6,400 | 1.80 | 61 | 1,759 | 0.49 | 预计采购量增加 | |
| 上海航天风华科技有限公司 | 1,600 | 0.51 | 133 | 1,414 | 0.45 | ||
| 小计 | 8,390 | 207 | 4,202 | ||||
| 接受关联人提供的劳务 | ERAE AMS Co., Ltd. | 5,500 | 30.17 | 844 | 5,010 | 27.49 | |
| 国华卫星数据科技有限公司 | 1,950 | 21.77 | 103 | 1,424 | 15.90 | ||
| 上海航天教育中心 | 4 | 0.04 | 0 | 6 | 0.07 | ||
| 上海航天实业有限公司 | 186 | 2.07 | 25 | 136 | 1.52 | ||
| 航融智慧能源（上海）有限公司 | 400 | 4.47 | 77 | - | - | ||
| 上海航天国合科技发展有限公司 | 140 | 1.56 | 15 | 63 | 0.70 | ||
| 北京中科航天人才服务有限公司 | 2,000 | 22.33 | 588 | 1,930 | 21.54 | ||
| 上海埃依斯航天科技有限公司 | 3 | 0.03 | - | - | - | ||
| 航天人才培训中心 | 1 | 0.01 | - | 1 | 0.01 | ||
| 上海申航进出口有限公司 | 40 | 0.45 | - | 10 | 0.11 | ||
| 北京神舟航天软件技术股份有限公司 | 4 | 0.04 | - | 2 | 0.02 | ||
| 航天人才开发交流中心 | 6 | 0.07 | - | 4 | 0.04 | ||
| 上海航天控制技术研究所 | - | - | - | 25 | 0.28 | ||
| 中国航天科技集团公司七三八疗养院 | 78 | 0.87 | 1 | 41 | 0.46 | ||
| 北京航标时代检测认证有限公司 | - | - | - | 9 | 0.11 | ||
| 航天通信中心 | 105 | 1.17 | - | - | - | ||
| 上海航天风华科技有限公司 | 12 | 0.13 | - | - | - | ||
| 上海航天探维传媒科技有限公司 | - | - | - | 26 | 0.29 | ||
| 小计 | 10,429 | 1,653 | 8,687 | ||||
| 其他（设备采购） | 北京神舟航天软件技术股份有限公司 | 60 | 0.40 | - | 37 | 0.25 | |
| 小计 | 60 | - | 37 | ||||
| 本公司作为承租方 | ERAE AMS Co., Ltd. | 1,600 | 14.76 | 241 | 1,456 | 13.44 | |
| 上海航天智能装备有限公司 | - | - | - | 3 | 0.02 | ||
| 上海航天设备制造总厂有限公司 | - | - | - | 50 | 0.46 | ||
| 上海航天国合科技发展有限公司 | 430 | 3.97 | 102 | 395 | 3.65 | ||
| 小计 | 2,030 | 343 | 1,904 | ||||
| 本公司作为出租方 | ERAE AMS Co., Ltd. | 50 | 9.60 | 8 | 49 | 9.35 | |
| 上海复合材料科技有限公司 | - | - | - | 104 | 19.88 | ||
| 上海航天电子通讯设备研究所 | - | - | - | 65 | 12.55 | ||
| 上海航天控制技术研究所 | - | - | - | 115 | 21.99 | ||
| 上海航天实业有 | 130 | 24.96 | 26 | 69 | 13.17 | ||
| 限公司 | |||||||
| 小计 | 180 | 34 | 402 | ||||
| 总计 | 49,541 | 4,193 | 34,743 | ||||
注1：“占同类业务比例”计算基数为公司2023年度同类业务的实际发生额。注2：“向关联人销售产品、商品”、“向关联人提供劳务”、“向关联人购买原材料”、“接受关联人提供的劳务”这四类业务“占同类业务比例”是按光伏、汽车零配件两个产业分别计算。
二、 关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国航天科技集团有限公司（公司实际控制人）
住所：北京市海淀区阜成路8号法定代表人：陈鸣波注册资本：2,000,000万元成立日期：1999年6月29日主要经营业务或管理活动：战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、上海航天技术研究院（公司控股股东）
住所：上海市闵行区元江路3888号企业性质：事业单位
单位负责人：孙刚开办资金：1,957万元宗旨和业务范围：开展航天技术研究，促进航天科技发展。卫星应用设备研制、通信设备研制、汽车零部件研制、计算机研制、相关技术开发、技术转让与技术咨询服务。
3、上海航天工业（集团）有限公司
住所：上海市徐汇区漕溪路222号3幢701-712室企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：朴铁军注册资本：125,479.0301万元成立日期：1993年6月1日经营范围：航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池销售、航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。
4、上海申航进出口有限公司
住所：上海市浦东新区龙东大道4493号2幢三楼308 室企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：张宏斌注册资本：3,000万元成立日期：1993 年11月2日经营范围：从事货物与技术的进出口业务，货运代理，仓储（除危险品），自有房屋租赁，物业管理，国内商业（除专项规定），挂车或者汽车列车的销售，食品流通，化妆品、卫生用品、矿产品、建筑材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品的销售，医疗器械经营。截止2023年12月31日，该公司资产总额64,604万元，资产净额15,393万元，营业收入11,806万元，净利润211万元。（未经审计）
5、乐凯胶片股份有限公司
住所：河北省保定市满城区满城经济开发区建业路6号
企业性质：股份有限公司（上市）法定代表人：王洪泽注册资本：55,330.7099万元成立时间：1998年1月16日经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；照相器材及望远镜批发；照相器材及望远镜零售；照相机及器材制造；照相机及器材销售；复印和胶印设备销售；办公设备耗材销售；纸制造；纸制品制造；纸制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6、国华卫星数据科技有限公司
住所：河北省唐山市路北区唐山金融中心6号楼六层630房间企业性质：其他有限责任公司法定代表人：郭子斌注册资本：17,998.5574万元成立日期：2014年02月19日主营业务：航空航天、通信、导航、遥感相关产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；航天技术应用；数据采集、存储、开发、挖掘、分析、服务、销售和数据增值服务；大数据基础设施建设、运营、维护、软件研发及技术服务；计算机信息系统集成；计算机系统服务；数据服务平台建设；数据应用开发；清洁能源信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广及产品开发、销售；电力设备设施的安装、维修、试验、运行、检测、维护；电力技术咨询服务；机械设备租赁；防雷装置检测；电气设备配件、计算机软件的销售；建筑安装、装修、装饰工程；防腐、防水、保温工程（以上两项凭资质经营）；（以上各项依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可展开经营活动）。
7、上海太阳能科技有限公司
住所：上海市闵行区莘庄工业区申南路 555 号企业性质：其他有限责任公司法定代表人：金琪注册资本：20,000万元成立日期：2000年1月27日主营业务：太阳能及其他新能源设备及配件的销售、安装及维修（除光控），安全技术防范工程设计施工（除专控）、建筑智能化工程、机电设备安装工程、电力建设工程施工（工程类项目凭许可资质经营），新能源发电设计，合同能源管理，太阳能及其他新能源领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，太阳能科技的有关安全卫生、环保技术研究，太阳能技术标准的制定与审核及改造项目的专业鉴定（凭资质许可经营），太阳能电池单片、组件及电池衍生产品的开发、制造、销售和安装，太阳能生产原料的生产、加工、销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
8、erae cs Co., Ltd.
公司名称：erae cs Co., Ltd.公司注册地及主要办公地：39-130, Seobu-ro 179，beon-gil, Jukgok-ri, Gimhae-si,Gyeongsangnam-do, Korea企业性质：依据韩国法律注册成立的股份有限公司（非上市公司）代表董事：CS Choi注册资本：110.403825 亿韩元成立日期：1976 年5月21日经营范围：汽车零部件的生产与销售、轮船建造业、大型机械制造、不动产租赁，进出口贸易等。
9、上海复合材料科技有限公司
住所：上海市闵行区召楼路3636号企业性质：其他有限责任公司法定代表人：王闻杰注册资本：7,077.84万元成立日期：2000年3月22日
主营业务：复合材料及其产品的技术、开发、制造、销售、安装服务；复合材料有关的安全卫生环保技术研究。截止2023年12月31日，该公司资产总额87,806万元，资产净额58,771万元，营业收入63,704万元，净利润5,884万元。（未经审计）
10、上海航天智能装备有限公司
住所：上海市闵行区召楼路3286号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李向豪
注册资本：12,000万元
成立日期：1995年5月29日
主营业务：一般项目：雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；导航终端制造；导航终端销售；通讯设备销售；通讯设备修理；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；电子产品销售；模具制造；模具销售；物业管理；通信设备制造；通信设备销售；日用电器修理；家用电器安装服务；电机制造；微特电机及组件销售；输配电及控制设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械零件、零部件加工；五金产品零售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
11、上海航天设备制造总厂有限公司
住所：上海市闵行区华宁路100号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：何建利
注册资本：10,842.7万元
成立日期：1997年6月2日
主营业务：一般项目：航天型号产品总装和结构件及部分分系统设备的生产，地面设备，车辆制造，阀门产品，战术武器试验专用靶机、汽车配件的设计生产，机械及非
金属加工，热表处理，仪表计量及修理，从事货物及技术的进出口业务，工业设计，机械设备及配件的销售，从事机电科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
12、航天新商务信息科技有限公司
住所：北京市西城区南菜园街88号3幢二层N211至N214、N216至N226企业性质：其他有限责任公司法定代表人：张鹏注册资本：13,200万元成立日期：2011年11月3日主营业务：工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；软件开发；经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布、广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、医疗器械I类、II类、矿产品、家用电器、润滑油、汽车、消防器材、安全防范技术产品、金属材料、花卉、新鲜水果、新鲜蔬菜、化妆品、卫生间用具；租赁机械设备；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；航空机票票务代理；酒店管理；绿化管理；出租办公用房；火车票票务代理；清洁服务；会议服务；出版物零售；销售食品；互联网信息服务；普通货物道路货物运输（仅限使用清洁能源、新能源车辆）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、互联网信息服务、销售食品、普通货物道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
13、上海航天风华科技有限公司
住所：上海市嘉定区曹安路4988号企业性质：其他有限责任公司法定代表人：吕晓雷注册资本：1,331万元成立日期：1993年10月25日主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，塑料制品，模具制造，电子产品，塑料原材料、模具、建材、汽车零部件、机
械设备、原辅材料的销售，自有房屋租赁，图文设计制作，项目策划与公关服务，会议及展览服务，电影摄制服务，摄像及视频制作服务，专业设计服务，计算机软硬件及辅助设备零售；金属结构销售、软木制品销售、办公设备耗材销售、照相机及器材销售；第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包；建设工程设计；广播电视节目制作经营；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截止2023年12月31日，该公司资产总额14,180万元，资产净额6,813万元，营业收入16,543万元，净利润-5,160万元。（未经审计）
14、上海航天实业有限公司
住所：漕溪路222号企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：王少东注册资本：4,500万元成立日期：1993年8月12日主营业务：电子产品及通信设备设计、销售，办公房出租，经济信息咨询，汽车燃气装置、汽车加气站设备的设计、销售、安装，环保工程的设计，物业管理，汽车租赁，会务会展服务、电脑图文设计，复合管、环保设备，建筑及装潢材料、五金交电、金属材料、文化办公机械、电子计算机及配件、电器机械及器材、仪器仪表、润滑油、百货、针纺织品、礼品、工艺品的销售，停车收费，电子产品、家用电器、机械设备的维修，风景园林建设工程专项设计，花卉苗木、食用农产品（除生猪产品）的销售，以下限分支机构经营：食品流通、汽车配件的销售，普通货运，住宿，中型饭店（含熟食卤味），酒堂饮，公共浴室，音乐餐厅，酒店管理咨询（除经纪），百货、针纺织品、工艺美术品、五金交电、炊事用具、通讯设备销售，理发，美容，健身，停车收费，票务代理，会展服务，物业管理，餐饮企业管理，本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售。截止2023年12月31日，该公司资产总额39,614万元，资产净额14,999万元，营业收入53,319万元，净利润1,898万元。（未经审计）
15、航融智慧能源（上海）有限公司
住所：上海市闵行区沪青平公路277号5楼
企业性质：其他有限责任公司法定代表人：陈国良注册资本：7,000万元成立日期：2023年2月15日主营业务：一般项目：发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；光伏设备及元器件销售；电力设施器材销售；机械电气设备销售；电气设备修理；机械设备租赁；信息安全设备销售；软件开发；软件外包服务；信息技术咨询服务；软件销售；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；工业控制计算机及系统销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；雷电防护装置检测；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；通用航空服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
16、上海航天国合科技发展有限公司
住所：上海市闵行区元江路3883号11幢2层201室企业性质：其他有限责任公司法定代表人：宗文波注册资本：40,000万元成立日期：2019年5月10日主营业务：航天、航空、信息、数据、软件、网络、智能、新材料、新能源等科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询及相关服务，企业管理，物业管理，房屋租赁，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
17、上海航天科学技术开发有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-522室企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：张宏斌注册资本：3,000万元成立日期：1984年02月20日
主营业务：一般项目：承接国内外通讯、广播电视计算机、自控精密机械制冷、材料热处理专业领域内的科技咨询服务；经销自身开发的科技产品；化肥、机电产品、针纺织品、皮革制品、日用化妆品、机械设备、电子产品、通讯器材、计算机软件及辅助设备、文化办公用品、建筑装潢材料、金属制品、橡塑制品、陶瓷制品、家具、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、服装鞋帽、箱包、食用农产品、汽车、电气设备、矿产品（除专控）、通讯设备的销售；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件开发、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口；技术进出口；合同能源管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新能源汽车换电设施销售；家用电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
18、上海埃依斯航天科技有限公司
住所：上海市闵行区金都路3805号4幢
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：魏然
注册资本：2,000万元
成立日期：1992年08月14日
主营业务：许可项目：各类工程建设活动；施工专业作业；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事航天、机电、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；文化艺术交流与策划；电脑动画设计；展会设计；翻译服务；企业形象策划；商务咨询；市场营销策划；会展会务服务；计算机软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品、针纺织品、玩具、模型、办公用品、工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）、文具用品零售；以服务外包方式从事企业应用管理、以服务外包方式从事商业流程服务；汽车租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
19、北京神舟航天软件技术股份有限公司
住所：北京市海淀区永丰路28号
企业性质：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：马卫华
注册资本：40,000万元
成立日期：2000年12月12日主营业务：经营电信业务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；技术开发、技术转让、技术咨询；生产、加工计算机软硬件；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；出租办公用房；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
20、北京航标时代检测认证有限公司住所：北京市西城区月坛北小街2号综合科研办公楼第3层企业性质：有限责任公司法定代表人：石士进注册资本：600万元成立日期：2016年4月8日主营业务：认证服务；检验检测服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；会议服务；数据处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；认证服务、检验检测服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
21、北京中科航天人才服务有限公司
住所：北京市海淀区阜成路19号二层201号企业性质：有限责任公司法定代表人：赵屾注册资本：5,000万元成立日期：2008年1月3日主营业务：人力资源服务；劳务派遣；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；接受委托从事业务流程外包服务；接受委托从事企业管理外包服务；包装服务；电脑打字、校对、录入、打印服务；复印、传真；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；销售工艺品、电子产品、通讯设备、机械设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；会议服务；物业管理；企业管理；数据处理（数据
处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；软件开发；企业征信服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
22、上海航天探维传媒科技有限公司
住所：上海市闵行区元江路3888号（颛桥镇604街坊4/4丘）2幢5层企业性质：有限责任公司法定代表人：朱光华注册资本：300万元成立日期：1995年10月8日主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告制作；平面设计；图文设计制作；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；科普宣传服务；电影摄制服务；会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家具销售；特种劳动防护用品销售；金属工具销售；服装服饰零售；工业自动控制系统装置销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
23、上海航融新能源科技有限公司
住所：上海市闵行区沪青平公路277号5楼企业性质：有限责任公司法定代表人：郭子斌注册资本：259,865.6万元成立日期：2016年12月20日主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；光伏设备及元器件销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
建设工程施工;建设工程设计。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
24、西安源发国际贸易有限公司
住所：陕西省西安市国际港务区港务大道99号中西部陆港金融小镇A座6层606室企业性质：有限责任公司法定代表人：池清华注册资本：12,000万元成立日期：2001年10月16日主营业务：一般项目：机械设备销售；电子产品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；建筑装饰材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；汽车零配件批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；体育用品及器材批发；家用电器销售；玩具销售；食用农产品批发；初级农产品收购；鲜肉批发；水产品批发；母婴用品销售；日用品销售；化妆品批发；日用百货销售；针纺织品及原料销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；豆及薯类销售；林业产品销售；灯具销售；服装服饰批发；家居用品销售；五金产品批发；高性能有色金属及合金材料销售；电线、电缆经营；食品销售（仅销售预包装食品）；煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；酒类经营；第三类医疗器械经营；互联网信息服务；危险化学品经营；农药批发；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（二）与本公司的关联关系
上海航天技术研究院（以下简称“八院”）为本公司控股股东，上海航天技术研究院与上海航天工业（集团）有限公司、上海航天设备制造总厂有限公司、上海航天智能装备有限公司隶属同一实际控制人中国航天科技集团有限公司。上海申航进出口有限公司、上海太阳能科技有限公司、上海航天实业有限公司、上海航天科学技术开发有限公司、上海航天实业有限公司均为上海航天工业（集团）有限公司下属全资或控股公司。上海空间电源研究所、上海航天精密机械研究所、上海航天控制技术研究所、上海航天电子通讯设备研究所、上海新跃联汇电子科技有限公司、上海太阳能工程技术研究中心有限公司、上海航天探维传媒科技有限公司均为上海航天技术研究院下属单位。上海航天智能装备有限公司、上海复合材料科技有限公司为上海航天设备制造总
厂有限公司全资、控股子公司，上海航天设备制造总厂有限公司为中国航天科技集团有限公司全资子公司，北京神舟航天软件技术股份有限公司为中国航天科技集团有限公司控股公司。国华卫星数据科技有限公司、上海航天风华科技有限公司、上海航融新能源科技有限公司、航融智慧能源（上海）有限公司、上海航天国合科技发展有限公司、上海埃依斯航天科技有限公司、上海航天教育中心、航天人才开发交流中心、北京中科航天人才服务有限公司、航天人才培训中心、航天通信中心、西安源发国际贸易有限公司、中国航天科技集团公司七三八疗养院、北京航标时代检测认证有限公司与公司隶属同一实际控制人中国航天科技集团有限公司。
北京神舟航天软件技术股份有限公司为中国航天科技集团有限公司控股上市公司。乐凯胶片股份有限公司为中国乐凯集团有限公司的控股上市公司。航天新商务信息科技有限公司为中国长城工业集团有限公司下属子公司。
ERAE CS Co.,Ltd是本公司控股子公司ERAE Automotive Systems Co., Ltd（现已更名为ESTRA Auto）的少数股东，持有ESTRA Auto公司30%的股权。ERAE AMS和CHANGSHU ERAE均为ERAE CS下属单位。
（三）前期同类关联交易未发生违约情形
上述关联人除本公司实际控制人和控股股东外，主要为实际控制人、控股股东的全资或控股子公司，前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
以上关联交易为公司正常生产经营行为，除对ERAE AMS Co., Ltd.外，交易价格均以市场价格为定价标准，ESTRA Auto对ERAE AMS Co., Ltd.的关联交易以市场价格、成本加成法为定价标准。
四、交易目的和对公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营行为，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
五、备查文件
1、第八届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事专门会议意见；
3、审计和风险管理委员会审核意见。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会二〇二四年三月三十日