证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2021-007
中青旅控股股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 公司2021年度日常关联交易事项尚需提交股东大会审议；
? 2021年度日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
公司第八届董事会第六次会议审议通过 《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，关联董事康国明先生、陈昌宏先生、倪阳平先生、郑颖宇先生分别对相应关联事项子议案回避表决。
公司独立董事黄建华先生、翟进步先生、李聚合先生、李任芷先生发表了事前认可意见：上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意将该议案提交董事会审议。并就该事项发表了以下独立意见：上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。
公司董事会内控与审计委员会对上述议案亦进行了审核并发表如下意见：该关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、与北京古北水镇旅游有限公司
2020年，公司第八届董事会第四次会议、公司2019年度股东大会审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常
关联交易的议案》，公司拟与北京市古北水镇旅游有限公司签订《日常关联交易框架协议（2020年-2022年）》，并预计2020年公司及下属控股子公司将与北京古北水镇旅游有限公司发生以下两类日常关联交易，预计金额不超过5000万元，具体金额以实际发生为准：
（1）采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
（2）公司及乌镇旅游股份有限公司及技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。
2020年全年，公司及下属控股子公司与古北水镇的日常关联交易总金额为
381.28万元。
2、与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司
2020年，公司第八届董事会第四次会议、公司2019年度股东大会审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易的议案》，公司拟与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司签订《日常关联交易框架协议（2020年-2022年）》，并预计2020年公司及下属控股子公司将与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司及其管理的基金发生以下三类日常关联交易，预计金额不超过500万元，具体金额以实际发生为准：
（1）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
（2）购买公司及控股子公司的旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
（3）公司及控股子公司向中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持。
2020年全年，公司及下属控股子公司与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司的日常关联交易总金额为140.26万元。
3、与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司
2020年，公司第八届董事会第四次会议、公司2019年度股东大会审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易的议案》，公司拟与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司签订《日常关联交易框架协议（2020年-2022年）》，并预计2020年公司及下属控股子公司将与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司发生以下类型的日常关联交易，预计金额不超过8000万元，具体金额以实际发生为准：
（1）采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
（2）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
（3）公司及下属控股子公司向耀悦公司提供相关技术或业务支持；
（4）公司向耀悦公司进行资金拆借并支付资金拆借利息。
2020年全年，公司及下属控股子公司与耀悦公司的日常关联交易包括支付资金拆借利息213.97万元，其他日常关联交易181.86万元。
4、与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司
2020年，公司第八届董事会第四次会议、公司2019年度股东大会审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易的议案》，其中预计公司及下属控股子公司将与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司之间发生采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务的日常关联交易，预计不超过1000万元，具体金额以实际发生为准。
2020年全年，公司及下属控股子公司与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司未发生日常关联交易。
5、与中国光大集团股份公司及其下属公司
2020年，公司第八届董事会第四次会议、公司2019年度股东大会审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议（2020年-2022年）暨预计2020年度日常关联交易的议案》，其中，公司及下属控股子公司预计将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易：
（1）提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务，预计金额不超过30亿元，具体金额以实际发生为准；
（2）提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具等金融服务，具体金额以实际发生为准；
（3）承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具，具体金额以实际发生为准；
（4）采购旅游、整合营销、酒店、景区等服务费用，预计金额不超过3亿元，具体金额以实际发生为准；
（5）开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过5000万元，具体金额以实际发生为准。
（6）因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易，具体金额以实际发生为准。2020年全年，公司及下属控股子公司与光大集团及其下属公司的日常关联交易金额情况未超出预计金额，其中银行贷款余额为44,000.00万元，银行存款余额为20,490.97万元，其他关联交易金额为4,952.73万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方：北京古北水镇旅游有限公司
注册地址：北京市密云区古北口镇司马台村十三区19号楼
法定代表人：李建光
注册资本：1,531,764,700.00元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：住宿（水镇酒店、限建设项目GS-13地块；古北酒店、限建设项目GS-01、GS-02地块；兰谷SPA酒店等旅游服务设施、限建设项目GS-10、GS-30、GS-31、GS-32地块；山水城酒店、限建设项目GS-08地块；江南酒店、限建设项目GS-03、GS-04地块；温泉酒店、限建设项目GS-15地块；驿站客栈、限建设项目GS-16地块）；餐饮服务（仅限分公司经营）；出版物（不含音像制品）的零售；经营滑雪场；美容美发；经营娱乐场所（KTV项目）（仅限分公司经营）；洗衣；集中式供水（自建设施供水）；道路货物运输；销售食品；接收卫星传送的境外电视节目（许可证有效期至2021年07月23日）；增值电信业务；旅游设施的开发、建设、经营（不含旅游业务）；旅游咨询；旅游项目设计咨询；旅游项目管理、景区管理、餐饮管理、酒店管理、停车管理；健身；儿童娱乐设施经营；设计、制作、发布广告；票务代理；会议服务；批发日用品、化妆品、纺织、服装、文化、体育用品及器材、家用电器、工艺品、蔬菜、水果；物业管理；棋牌服务；经营演出场所；演出经纪业务；景区内游船出租；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆管理；热力生产和供应；销售第一类医疗器械、第二类医疗器械、珠宝首饰、皮革。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2011年11月23日由内资企业转为中外合资企业。住宿、美容美发、出版物零售、销售食品、饮用水供水服务、增值电信业务、道路货物运
输、经营滑雪场以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与本公司关联关系：鉴于公司副总裁焦正军先生同时担任北京古北水镇旅游有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，北京古北水镇旅游有限公司为公司关联法人。
（二）关联方：中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-27346（集中办公区）法定代表人：康国明注册资本：10,000,000.00元公司类型：其他有限责任公司经营范围：基金管理；投资管理；资产管理；股权投资；创业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)与本公司关联关系：鉴于公司董事长康国明先生同时担任中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司为公司关联法人。
（三）关联方：中青旅耀悦（北京）旅游有限公司
注册地址：北京市东城区东直门南大街5号7层703室法定代表人：高志权注册资本：20,000,000.00元公司类型：其他有限责任公司经营范围：入境旅游业务；从事互联网文化活动；销售食品；广播电视节目制作；国内旅游业务；经营出境旅游业务；经营电信业务；航空机票销售代理；代售火车票；接受委托代售机门票；旅游信息咨询；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；会议服务；组织文化艺术交流；市场营销策划；技术推广服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；教育咨询（不含出国留学
咨询及中介服务）；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售化妆品、日用品、新鲜蔬菜、新鲜水果、鲜肉、鲜蛋、水产品、针纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、卫生用具、卫生用品、钟表、眼镜、箱包、家具、灯具、婴儿用品、小饰品、礼品、文化用品；体育用品及器材、首饰、工艺品、乐器、照相器材、玩具、电子产品、家用电器、医疗器械（限I类、II类）；居家养老服务；物业管理；清洁服务；家政服务（不符合家政服务通用要求不得开展经营活动）；餐饮管理；日用电器修理（不符合家用电子维修业服务经营规范不得开展经营活动）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与本公司关联关系：鉴于公司副总裁高志权先生同时担任中青旅耀悦（北京）旅游有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，中青旅耀悦（北京）旅游有限公司为公司关联法人。
（四）关联方：成都市青城山都江堰旅游股份有限公司
注册地址：四川省成都市都江堰市太平街175号附9号法定代表人：罗华玲注册资本：150,000,000.00元公司类型：其他股份有限公司(非上市)经营范围：旅游景区景点资源开发；四川都江堰青城山索道经营（凭客运索道安全检验合格证在有效期限内经营）；旅游观光车客运服务；酒店项目投资、管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房屋租赁；物业管理；停车场服务；文化活动咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业策划、设计；工艺美术品开发、销售；美术设计制作；婚庆礼仪服务；会议及展览服务；旅游咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；网上销售及销售：预包装食品、日用百货；茶座、中餐类制售（含凉菜，不含生食海产品，不含裱花蛋糕）；文艺创作与表演。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司关联关系：鉴于公司副总裁林军先生同时担任成都市青城山都江堰旅游股份有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，成都市青城山都江堰旅游股份有限公司为公司关联法人。
（五）关联方：中国光大集团股份公司
注册地址：北京市西城区太平桥大街25号
法定代表人：李晓鹏
注册资本：78,134,503,680
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与本公司关联关系：鉴于中国光大集团股份有限公司直接、间接合计持有公司21.97%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，直接或间接控制上市公司的法人或其他组织，以及其直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人，中国光大集团股份公司及其下属公司为公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）预计与北京古北水镇旅游有限公司的日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2021年，公司及下属控股子公司预计将与北京古北水镇旅游有限公司发生以下两类日常关联交易，预计不超过5,000万元，具体金额以实际发生为准。
（1）采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
（2）公司及乌镇旅游股份有限公司及技术类公司向古北水镇提供相关业务支持。
2、定价政策
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
（二）预计与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司的日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2021年，公司及下属控股子公司预计将与中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司及其管理的基金发生以下三类日常关联交易，预计不超过500万元，具体金额以实际发生为准。
（1）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
（2）购买公司及控股子公司的旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
（3）公司及控股子公司向中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司及其管理的基金提供相关技术或业务支持。
2、定价政策
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
（三）预计与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司的日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2021年，公司及下属控股子公司预计将与中青旅耀悦（北京）旅游有限公
司发生以下类型的日常关联交易，预计不超过6000万元，具体金额以实际发生为准。
（1）采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务；
（2）向公司租赁办公场所，缴纳房屋租金及物业费；
（3）公司及下属控股子公司向耀悦公司提供相关技术或业务支持；
（4）公司向耀悦公司进行资金拆借并支付资金拆借利息。
2、定价政策
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
（四）预计与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司的日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2021年，公司及下属控股子公司预计与成都市青城山都江堰旅游股份有限公司之间将发生采购旅游、整合营销、酒店、景区产品及服务的日常关联交易，预计不超过1000万元，具体金额以实际发生为准。
2、定价政策
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
（五）预计与中国光大集团股份公司及其下属公司的日常关联交易
1、日常关联交易的范围
2021年，公司及下属控股子公司预计将与光大集团及其下属公司发生以下类型的日常关联交易：
（1）提供银行借款、银行承兑汇票、保函等贷款和授信业务，预计金额不超过30亿元，具体金额以实际发生为准；
（2）提供证券、保险、银行结算、存款储蓄、委托理财、发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具及其他金融服务，具体金额以实际发生为准；
（3）承销、包销银行间债券市场非金融企业债务融资工具，具体金额以实际发生为准；
（4）采购旅游、整合营销、酒店、景区、IT产品等服务、产品费用，预计金额不超过5亿元，具体金额以实际发生为准；
（5）开展合作涉及的房屋、场地租赁，保险兼业代理，销售代理等业务，预计金额不超过5000万元，具体金额以实际发生为准；
（6）因向公司及下属控股子公司客户提供贷款服务可能触发的其他交易，具体金额以实际发生为准；
2、定价政策
双方将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。交易金额根据实际交易情况确定。双方将按实际交易数量，定期结算，结算期不超过一年。原则上以转帐方式结算，双方也可根据具体情况另行协商。
上述事项经董事会及股东大会审议通过后，双方将在实际发生日常关联交易时签署书面协议，董事会授权公司董事长或根据公司正常业务操作流程在前述额度和事项内完成合同签署等事项。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司、中青旅耀悦（北京）旅游有限公司、成都市青城山都江堰旅
游股份有限公司、中国光大集团股份公司及其下属公司之间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，有利于支持公司业务发展。公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司、中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司、中青旅耀悦（北京）旅游有限公司、成都市青城山都江堰旅游股份有限公司、中国光大集团股份公司及其下属公司之间的交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。
此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司2020年度利润分配等事项的独立意见；
4、公司第八届董事会内控与审计委员会决议。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十五日