2015年半年度报告
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公司代码：600138 公司简称：中青旅
中青旅控股股份有限公司
2015年半年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、本半年度报告未经审计。
四、公司负责人张骏、主管会计工作负责人焦正军及会计机构负责人（会计主管人员）范思远声
明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、其他
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目录
第一节释义. 3
第二节公司简介. 3
第三节会计数据和财务指标摘要. 4
第四节董事会报告. 6
第五节重要事项. 16
第六节股份变动及股东情况. 21
第七节优先股相关情况. 24
第八节董事、监事、高级管理人员情况. 24
第九节财务报告. 25
第十节备查文件目录. 90
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第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中青旅、公司、本公司指中青旅控股股份有限公司
青旅集团指中国青旅集团公司
乌镇旅游指乌镇旅游股份有限公司
古北水镇指北京古北水镇旅游有限公司
中青旅山水酒店指中青旅山水酒店投资管理有限公司
中青旅创格指北京中青旅创格科技有限公司
中青旅风采指北京中青旅风采科技有限公司
中青旅会展指中青旅国际会议展览有限公司
股东大会指中青旅控股股份有限公司股东大会
董事会指中青旅控股股份有限公司董事会
监事会指中青旅控股股份有限公司监事会
证监会指中国证券监督管理委员会
报告期指 2015年 1月 1日-2015年 6月 30日
元指人民币元
第二节公司简介
一、公司信息
公司的中文名称中青旅控股股份有限公司
公司的中文简称中青旅
公司的外文名称 CHINA CYTS TOURS HOLDING CO.,LTD.
公司的外文名称缩写 CYTS
公司的法定代表人张骏
二、联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表
姓名王蕾聂阳阳
联系地址
北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦
北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦
电话 010-58158717、58158702 010-58158717、58158702
传真 010-58158708 010-58158708
电子信箱 zhqb@aoyou.com zhqb@aoyou.com
三、基本情况变更简介
公司注册地址北京市东城区东直门南大街5号
公司注册地址的邮政编码 107
公司办公地址北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦
公司办公地址的邮政编码 107
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公司网址 www.aoyou.com
电子信箱 zhqb@aoyou.com
报告期内变更情况查询索引报告期内公司基本情况无变化
四、信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称中国证券报、上海证券报
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层
报告期内变更情况查询索引报告期内公司基本情况无变化
五、公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所中青旅 600138
六、公司报告期内注册变更情况
注册登记日期 1997年11月25日
注册登记地点国家工商行政管理总局
企业法人营业执照注册号 110009771907
税务登记号码 110101100028158
组织机构代码 10002815-8
报告期内注册变更情况查询索引报告期内公司未发生注册变更情况
第三节会计数据和财务指标摘要
一、公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
主要会计数据
本报告期
（1－6月）
上年同期本报告期比上年同期增减(%)
调整后调整前
营业收入 4,772,157,910.52 4,896,038,089.92 4,896,038,089.92 -2.53
归属于上市公司股东的净利润
165,564,510.53 251,917,852.17 191,908,691.50 -34.28
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
144,075,632.46 174,035,023.13 174,035,023.13 -17.21
经营活动产生的现金流量净额
34,723,645.27 124,318,022.81 124,318,022.81 -72.07
本报告期末
上年度末本报告期末比上年度末增减(%)
调整后调整前
归属于上市公司股东的净资产
4,584,045,490.57 4,417,537,885.66 4,417,537,885.66 3.77
总资产 9,085,940,737.86 8,878,236,935.61 8,878,236,935.61 2.34
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(二)主要财务指标
主要财务指标
本报告期
（1－6月）
上年同期本报告期比上年同期增减(%)调整后调整前
基本每股收益（元／股） 0.2287 0.3937 0.2999 -41.91
稀释每股收益（元／股）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.1990 0.2720 0.2720 -26.84
加权平均净资产收益率（%） 3.68 7.74 5.96 减少4.06个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
3.21 5.40 5.40 减少2.19个百分点
公司主要会计数据和财务指标的说明
1、因适用修订后《企业会计准则第 2号—长期股权投资》，2014年上半年联营企业北京古
北水镇旅游有限公司因接受其他投资方资本性投入，导致对其原子公司北京古北水镇房地产开发有限公司所持有剩余股权按公允价值重新计量产生享有份额变动追溯调整计入投资收益，公司2014年上半年经追溯调整后的净利润大幅调增，同时由于公司对遨游网投入加大及会展业务季度性差异导致上半年业绩下滑，综合使得 2015年上半年度净利润较去年同期产生较大幅度下滑；
2、经营活动产生的现金流量净额变动主要由于 2015年旅行社业务资源提前采购数量增加所
致。
二、境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
三、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目金额附注（如适用）
非流动资产处置损益-388,177.05
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
36,638,100.00
受托经营取得的托管费收入 471,698.11
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
7,383,712.37
少数股东权益影响额-11,590,122.00
所得税影响额-11,026,333.36
合计 21,488,878.07
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第四节董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2015年上半年，国内旅游市场机遇和挑战并存，居民旅游需求持续提高，行业大环境较为景气，但同时随着各路资本的聚集、新业态的不断涌现，行业竞争进一步加剧。公司一方面保持现有优势业务的稳步发展，同时积极探索拓展新的发展方向。上半年公司传统旅行社业务受到 OTA较大冲击，景区业务持续向好，山水酒店延续稳健发展，策略性投资继续贡献稳定利润。2015年上半年公司共实现主营业务收入 47.72亿元，较 2014年同期略有下滑，实现净利润 1.66亿元，
考虑到 2014年半年报净利润因执行新会计准则由 1.92亿元追溯调整为 2.52亿元，净利润较追溯
调整后 2014年同期净利润下滑 34%，扣除非经常性损益后净利润同比降低 17%，主要由于对遨游网投入加大及会展业务因季度性差异影响上半年业绩下滑所致。
1、旅游业务
面对日愈加剧的市场压力，公司持续创新探索，加强目的地服务产品研发、增加产品附加值、开拓高端旅游市场并加大体育旅游产品的开发力度。报告期内，公司合并范围内实现旅游主业收入 36.3亿元，较 2014年同期下滑 5.6%。
（1）旅行社业务
传统旅行社业务
2015年上半年，传统旅行社业务市场竞争加剧。公司直面挑战，持续创新，继发布观光旅游新品牌“团缘”之后，公司对观光旅游业务进行了进一步梳理，确定了“美食美宿”、“慢品慢游”、“童领天下”等分别以高品质、舒缓、亲子为产品特色的子品牌产品系列，并依托公司专业服务水平为更多客户提供贴心的定制旅游产品服务。携手环球购物达成战略合作关系共同打造《中青旅·环球旅行家》电视购物栏目，创新尝试新的营销模式。上半年，公司积极布局境外目的地服务，成立专业旅拍公司，为客户提供情侣、蜜月、亲子、家庭、闺蜜朋友等主题旅拍服务，丰富产品内容。在高端旅游布局方面，高端旅游新品牌“耀悦”发展迅速，针对高端客户的个性化需求新增了为重点高端客户配备私人旅行顾问等升级服务。报告期内公司传统旅行社业务收入略有增长。
遨游网
报告期内，公司持续推进遨游网“平台化、网络化、移动化”发展战略的落地实施并适时提出“遨游网+”战略。上半年新增 13个出发城市；通过与各地优质龙头品牌旅行社企业合作相继在北京、上海、广州、南京、郑州、扬州、无锡、沈阳、新疆等地合作开设超过 300家遨游网+O2O服务中心和城市体验店，进一步拓展了遨游网网络化布局；遨游网手机网站优化升级再次改版，重点频道强化突出，新增精彩发现等新功能和遨游论坛模块，改版后用户可更便捷地获得精选旅2015年半年度报告
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游资讯和高性价比的旅游产品，增强了用户黏性。报告期内，遨游网率先推出旅游产品对比功能和微信支付功能。遨游网还推出春季大促、APP满万减千大促、独家意大利足球训练营产品、组织国际米兰球迷远征团观赛产品、推出“万人韩日游”等活动，有效增强了遨游网品牌曝光度及知名度。
会展业务
2015年上半年，公司会展业务因受到接待大型活动的季度性差异影响，营业收入与去年同期相比有较大下滑，但预计 2015年全年会展业务仍可取得较好业绩。在原有全产业链业务布局的基础上，会展公司积极培育新板块、新领域。报告期内，公司成功承办世界水电大会、2015中国塑料产业大会等会议，中青旅博汇成功入选米兰世博会中国馆授权服务商，为 2015年米兰世博会中国馆场馆运营提供服务；中青旅会展联合旗下的联合体育公司首次推出汽车运动产品——速度周末，通过引入社交网络、成绩机制及合理的分组设置，打造全民汽车运动体验平台，并为 2015国际冰联女冰世锦赛、曼联足球俱乐部（北京）球迷嘉年华活动提供服务。
（2）景区及酒店业务
乌镇景区
2015年上半年，乌镇景区游客量、营业收入再创新高。1-6月份累计接待游客 387.29万人次，
同比增长 25.28%，其中东栅 194.99万人次，同比增长 17.49%，西栅 192.30万人次，同比增长
34.30%，进一步显现出西栅休闲度假产品良好口碑和吸引力。上半年累计实现营业收入 5.39亿元，
同比增长 26.71%；实现净利润 2.16亿元，同比增长 25.93%。
2015年上半年乌镇景区通过对架构、业态、产品及合作模式等的调整进一步强化了景区精细化管理能力，酒店餐饮、车船、店铺招商、场馆运营各板块营业收入均有较大增幅。与此同时，乌镇景区商务会议市场增长快速。下半年乌村项目将提前试开放，通安客栈全面改造完成，乌镇景区客房总数将进一步增加；乌镇景区即将举办的第三届“乌镇戏剧节”和第二届“世界互联网大会”，将进一步增厚乌镇文化小镇和世界小镇的积淀。
濮院项目目前仍处于前期阶段。
古北水镇景区
2015年上半年，古北水镇实现营业收入15,706万元，同比增长135.39%。报告期内，古北水镇
不断充实景区内容，加快推进商铺招商工作；古北水镇宣传推广工作开始启动，地铁广告、互联网广告投放增加，《奔跑吧兄弟》、《真心英雄》等多个综艺节目在古北水镇景区录制，提升了景区的知名度和吸引力，实现了景区宣传推广全国化的辐射，宣传推广效果初步显现。继冬季的温泉、冰雪等项目以后，景区不断推出新的游览设计，从6月18日起古北水镇推出夜游票方案以来吸引了更多慕名而来的游客，通过游客口碑宣传及景区不断的营销推广，夜游将成为古北水镇的又一大亮点。
山水酒店
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报告期内，中青旅山水酒店继续保持稳健发展，6月份，中青旅山水旗下首家度假精品酒店山水 S丽江九雅店在云南丽江古城正式开业。截止 2015年上半年底，中青旅山水已开业及签约门店数达 51家，中青旅山水酒店连续两年进入中国饭店业协会中国饭店集团 60强。2015年上半年，中青旅山水实现营业收入 17,142万元，同比增长 8.3%。
2.策略投资业务
报告期内，中青旅创格科技有限公司营业收入在去年较高基数基础上略有增长。
受云南、贵州福利彩票业务提成比例下调影响，2015年上半年中青旅风采科技有限公司整体营业收入及净利润均有所下滑。
中青旅绿城投资置业有限公司慈溪项目尾盘基本销售完毕。
中青旅大厦上半年继续保持 100%出租率，盈利能力稳定。
(一)主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入 4,772,157,910.52 4,896,038,089.92 -2.53
营业成本 3,726,054,974.89 3,932,992,597.37 -5.26
销售费用 465,972,721.04 390,607,224.24 19.29
管理费用 210,304,878.14 164,665,442.81 27.72
财务费用 18,628,848.46 43,813,774.86 -57.48
经营活动产生的现金流量净额 34,723,645.27 124,318,022.81 -72.07
投资活动产生的现金流量净额-317,489,247.99 -196,691,858.37 -61.41
筹资活动产生的现金流量净额 189,112,855.17 392,983,107.53 -51.88
研发支出
财务费用变动原因说明:报告期内银行借款减少所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:2015年旅行社业务资源提前采购数量增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内固定资产购置增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:公司 2014年上半年实施再融资所致。
2 其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
因适用修订后的《企业会计准则第 2号—长期股权投资》，2014年上半年联营企业北京古北水镇旅游有限公司因接受其他投资方资本性投入，导致对其原子公司北京古北水镇房地产开发有限公司所持有剩余股权按公允价值重新计量产生享有份额变动追溯调整计入投资收益，公司 2014年上半年经追溯调整后的净利润大幅调增，同时由于公司对遨游网投入加大及会展业务季度性差异导致上半年业绩下滑，综合使得 2015年上半年度净利润较去年同期产生较大幅度下滑。
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(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
报告期内无各类融资、重大资产重组事项。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
旅游产品服务 2,042,097,913.25 1,894,501,651.60 7.23 4.39 5.18
减少 0.70
个百分点
企业会展服务 881,594,034.58 776,168,816.57 11.96 -32.27 -33.75
增加 1.97
个百分点
酒店业 171,420,081.74 23,869,740.62 86.08 4.63 -22.09
增加 4.78
个百分点
景区经营 539,163,749.10 85,558,855.83 84.13 26.71 21.66
增加 0.66
个百分点
IT 产品销售与技术服务
1,001,865,258.24 839,783,336.00 16.18 -0.52 -0.17
减少 0.29
个百分点
房地产销售 98,383,968.00 87,562,707.83 11.00 1,263.66 1,967.77
减少 30.31
个百分点
房屋租金 37,161,207.50 18,609,866.44 49.92 8.97 34.06
减少 9.37
个百分点
其他 471,698.11 100.00 0.00
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
地区营业收入营业收入比上年增减（%）
中国内地 4,698,729,394.26 -2.52
香港地区及海外 73,428,516.26 -3.37
(三)核心竞争力分析
报告期内公司核心竞争力无重大变化。
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(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
（1）对子公司投资
单位：元币种：人民币
被投资单位期初余额本期增加本期减少期末余额本期计提减值准备减值准备期末余额
中青旅广州国际旅行社有限公司 1,800,000.00 1,800,000.00
北京中青旅风采科技有限公司 79,282,676.99 79,282,676.99
中青旅江苏国际旅行社有限公司 1,020,000.00 1,020,000.00
中青旅上海国际旅行社有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00
中国青年旅行社（香港）有限公司 13,699,465.82 13,699,465.82
中青旅新疆国际旅行社有限公司 4,804,994.70 4,804,994.70
浙江省中青国际旅游有限公司 5,100,000.00 5,100,000.00
浙江中青旅绿城投资置业有限公司 102,000,000.00 102,000,000.00
北京中青旅创格科技有限公司 50,888,008.80 50,888,008.80
乌镇旅游股份有限公司 965,978,246.53 965,978,246.53
中青旅山水酒店投资管理有限公司 96,000,000.00 96,000,000.00
中青旅国际旅游有限公司 12,943,851.42 12,943,851.42
山西旅游发展有限公司 50,539,561.95 50,539,561.95
中青旅国际会议展览有限公司 18,040,000.00 18,040,000.00
中青旅天津国际旅行社有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00
桂林中青旅国际旅游有限公司 4,800,000.00 4,800,000.00
中青旅山西国际旅行社有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00
北京创格物业管理有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00
山西省中国国际旅行社有限责任公司 8,088,955.13 8,088,955.13
中青旅智圆行方（北京）商旅旅游有限公司 8,500,000.00 8,500,000.00
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中青旅（唐山）国际旅行社有限责任公司 1,000,000.00 1,000,000.00
中青旅耀悦（北京）旅游有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00
北京本色印象文化发展有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00
合计 1,545,485,761.34 13,000,000.00 1,558,485,761.34
（2）对联营企业投资
单位：元币种：人民币
投资
单位
期初
余额
本期增减变动
期末
余额
减值准备期末余额
追加投资
减少投资
权益法下确认的投资损益
其他综合收益调整
其他权益变动
宣告发放现金股利或利润
计提减值准备
其他
北京古北水镇旅游有限公司
818,372,727.39 -1,161,501.70 817,211,225.69
合计 818,372,727.39 -1,161,501.70 817,211,225.69
(1)证券投资情况
□适用√不适用
(2)持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
(3)持有金融企业股权情况
□适用√不适用
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2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
□适用√不适用
(2)委托贷款情况
□适用√不适用
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
□适用√不适用
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
募集年份募集方式
募集资金
总额
本报告期已使用募集资金总额
已累计使用募集资金总额
尚未使用募集资金总额
尚未使用募集资金用途及去向
2014 非公开发行 1,229,943,000 79,507,503.76 902,035,581.82 297,961,038.88
其中用于暂时补充公司流动资金 2.1亿元，
用于暂时补充公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司流动资金 0.8亿元。募集资金专
户累计利息收入 19.19万元，募集资金专户
累计手续费支出 1918.22元，募集资金专户
实际余额为 815.1万元，用于暂时补充流动
资金的募集资金余额为 2.9亿元。
合计/ 1,229,943,000 79,507,503.76 902,035,581.82 297,961,038.88 /
募集资金总体使用情况说明
经 2014年 5月 13日公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，会计师事务所出具专项审核报告，公司以募集资金 41,915.16万元置换预先已投入收购乌镇旅游股份有限公司 15%股权及遨游网平台
化、网络化、移动化升级项目的自筹资金 42,013.16 万元，符合募集资金到账后 6个月内进行置换的规定。
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经 2014年 5月 13日公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币 2.8 亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募
集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至 2015年 4月 27日，公司共计归还 2.8亿元用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户。
经 2014年 5月 27日乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会 2014年第一次临时会议及中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金 29,392,171.00元置换预先已投入桐乡旅游广场项目的自筹资金 29,392,171.00元，符合募集资金到账后 6个月内进
行置换的规定。
经 2014年 5月 27日乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会 2014年第一次临时会议及中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币 1.6 亿元，全部来源于“桐乡旅
游广场项目”募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还到募集资金专用账户。截至2015年 4月 27日，乌镇旅游股份有限公司共计归还 1.6亿元用于暂时补充流动资金的募集资金并转入募集资金专用账户。
因公司遨游网事业部主要办公地点从北京市东城区中青旅大厦搬往位于北京市西城区的北京市新华 1949 文化创新工场产业园区，遨游网平台化、网络化、移动化项目实施地点在原计划实施地点基础上需增加北京文化创新工场作为实施地点，增加的实施地点为北京市西城区车公庄大街 4号新华 1949园区 3号楼 207室。该募集资金项目实施地点增加事项已经公司 2014年 8月 25日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构均发表了同意意见。
经 2015年 4月 28日公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，公司使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币 2.1 亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络化、移动化升级项目”募
集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至 2015年 6月 30日，公司共计归还 0元募集资金至募集资金专户。
经控股子公司乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会 2015年第一次临时会议及中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，乌镇旅游股份有限公司使用存储于乌镇旅游股份有限公司开立的募集资金专户中的暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币 0.8亿元，全部来源于“桐乡旅游广场项目”
募集资金专户，使用期限为公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月，到期归还到募集资金专用账户。截至 2015年 6月 30日，乌镇旅游股份有限公司共计归还 0元募集资金至募集资金专户。
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(2)募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
承诺项目名称
是否变更项目
募集资金拟投入金额
募集资金本报告期投入金额
募集资金累计实际投入金额
是否符合计划进度
项目进度
预计收益
产生收益情况
是否符合预计收益
未达到计划进度和收益说明
变更原因及募集资金变更程序说明
收购乌镇旅游股份有限公司 15%股权
否 410,000,0 410,000,000 是 100%//是//
遨游网平台化、网络化、移动化升级项目
否 300,000,000 38,974,096.58 82,874,556.22 是 27.62%//是//
桐乡旅游广场项目否 200,000,000 40,533,407.18 119,161,025.60 是 59.58%//是//
补充流动资金否 290,000,0 290,000,000 是 100%//是//
合计/ 1,200,000,000 79,507,503.76 902,035,581.82 ///////
募集资金承诺项目使用情况说明
经 2014年 5月 13日公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，会计师事务所出具专项审核报告，公司以募集资金 41,915.16万元置换预先已投入收购乌镇旅游股份有限公司 15%股权及遨游网平台化、网络化、移动化升级项目的
自筹资金 42,013.16 万元，符合募集资金到账后 6个月内进行置换的规定。
经 2014年 5月 27日乌镇旅游股份有限公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会 2014年第一次临时会议及中青旅第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司使用募集资金 29,392,171.00
元置换预先已投入桐乡旅游广场项目的自筹资金 29,392,171.00元，符合募集资金到账后 6个月内进行置换的规定。
因公司遨游网事业部主要办公地点从北京市东城区中青旅大厦搬往位于北京市西城区的北京市新华 1949文化创新工场产业园区，遨游网平台化、网络化、移动化项目实施地点在原计划实施地点基础上需增加北京文化创新工场作为实施地点，增加的实施地点为北京市西城区车公庄大街 4号新华 1949园区 3号楼 207室。该募集资金项目实施地点增加事项已经公司 2014年 8月 25日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构均发表了同意意见。
(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
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4、主要子公司、参股公司分析
单位：万元币种：人民币
公司名称所属行业注册资金总资产净资产营业收入营业利润净利润
乌镇旅游股份有限公司景区旅游 50,000 335,831.68 262,176.37 53,916.37 25,060.11 21,543.61
北京中青旅创格科技有限公司
商贸与技术服务
10,000 120,714.38 16,682.18 91,289.66 2,178.65 1,761.92
中青旅国际会议展览有限公司
整合营销 5,000 90,008.32 25,687.25 88,159.40 2,637.63 2,025.00
北京中青旅风采科技有限公司
技术服务 3,500 25,779.49 24,097.23 8,896.87 2,299.10 1,858.94
5、非募集资金项目情况
□适用√不适用
二、利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
2015年 5月 12日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过了 2014年度利润分配预案，决定以 2014年末总股本 723,840,000为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.0元（含税），
共计分配股利 72,384,000元；截止本报告披露日，该方案已实施完成。
(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
是否分配或转增否
每 10股送红股数（股）
每 10股派息数(元)（含税）
每 10股转增数（股）
利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明
三、其他披露事项
(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用√不适用
(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
(三)其他披露事项
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第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
√适用□不适用
(一)诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的
事项概述及类型查询索引
公司全资子公司广西中青旅旅行社有限公司因 2005 年一起交通事故被香港米拉玛酒店和投资有限公司追偿。广西中青旅旅行社有限公司已收到香港国际仲裁中心对香港米拉玛酒店和投资有限公司就 2005 年的一起交通事故向广西中青旅旅行社有限公司提出港币 2000 万元索赔要求申请仲裁一案的裁决，由被申请人广西中青旅旅行社有限公司向申请人香港米拉玛酒店和投资有限公司偿付港币 19,562,865.07元。广西中青旅正处于破产清算过程中，本公司作
为广西中青旅旅行社有限公司的股东，将以出资额为限承担有限责任，公司判断此案对公司的整体经营情况影响不大。
详见公司 2013年、2014年年度报告重要事项
(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
□适用√不适用
(三)临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项
无
二、破产重整相关事项
□适用√不适用
三、资产交易、企业合并事项
□适用√不适用
四、公司股权激励情况及其影响
□适用√不适用
五、重大关联交易
√适用□不适用
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
2014年 6月 5日，中青旅控股股份有限公司（下称“公司”）与公司关联法人北京古北水镇旅游有限公司（下称“古北水镇”）签订了《日常关联交易框架协议》，公司及下属控股子公司将购买古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品并将向古北水镇提供相关业务支持。公司与古北水镇间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，公司及下属旅行社类分子公司利用现有线上线下销售渠道，采购古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品，有利于进一步丰富旅游产品售卖品类，增强客户吸引力，也有助于支持古北水镇的业务发展。
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公司与古北水镇间交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。
此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。
2015年上半年，公司及下属控股子公司与北京古北水镇旅游有限公司的日常关联交易总金额为 299.04万元。
2、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(二)关联债权债务往来
1、临时公告未披露的事项
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
关联方关联关系
向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金
期初余额
发生额
期末余额
期初余额发生额
期末余额
中青创益投资管理有限公司
母公司的控股子公司
45,000,000 -45,000,0
合计 45,000,000 -45,000,0
报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元）
公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元）
关联债权债务形成原因借款
关联债权债务清偿情况
与关联债权债务有关的承诺
关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响
无重大影响
六、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
□适用√不适用
2 担保情况
√适用□不适用
单位:亿元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保方
担保方与上市公司的关系
被担保方
担保金额
担保发生日期(协议签署日)
担保
起始日
担保
到期日
担保类型
担保是否已经履行完毕
担保是否逾期
担保逾期金额
是否存在反担保
是否为关联方担保
关联
关系
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报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 0
报告期末对子公司担保余额合计（B） 8.5
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 8.5
担保总额占公司净资产的比例(%) 18.54
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）
8.5
担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0
上述三项担保金额合计（C+D+E） 8.5
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明
截止2015年6月30日，公司对内提供担保余额为8.5
亿元，其中为北京中青旅创格科技有限公司担保金额7亿元，为中青旅国际会议展览有限公司担保金额1.5亿元。
均系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保。
3 其他重大合同或交易
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七、承诺事项履行情况
√适用□不适用
(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺背景
承诺类型
承诺方承诺内容承诺时间及期限
是否有履行期限
是否及时严格履行
如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
如未能及时履行应说明下一步计划
与再融资相关的承诺
股份限售
中国青旅集团公司
根据公司第六届董事会临时会议审议通过的《公司 2013 年非公开发行股票预案》，公司拟向包括中国青旅集团公司（以下简称"青旅集团"）在内的不超过 10 家特定对象非公开发行股票。公司控股股东青旅集团作为上述非公开发行股份的认购方，作出承诺：青旅集团将以现金认购中青旅本次非公开发行的股份，所认购股份自本次发行结束之日起 36 个月内均不转让，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
承诺时间 2013年 10月 15日。
期限为自 2014 年 5 月 9 日起36 个月内，预计上市时间为2017年 5月 9日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
是是
与再融资相关的承诺
解决关联交易
中国青旅集团公司
公司控股股东青旅集团作为公司 2013年非公开发行股份的认购方，为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，作出承诺：（1）本次发行完
成后，青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及中青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及青旅集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本次发行完成后，青旅集团
或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与中青旅之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法权益。青旅集团和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
承诺时间 2013年 10月 18日。
本承诺在青旅集团作为公司关联方期间持续有效。期限为长期。
否是
其他承诺
解决同业竞争
中青旅控股股份有限公司
为确保公司与控股股东在住宅地产业务方面不存在同业竞争，根据有关规定，公司承诺如下：本公司房地产项目仅余控股公司慈溪绿城投资置业有限公司的"慈溪玫瑰园"项目尚未销售完毕。待该项目清算完毕后，公司将于2017 年 12 月 31 日前逐步战略性退出住宅类房地产业务，强化旅游主业业务发展。截至本公告刊登之日，公司严格履行了上述承诺。未来在不与控股股东发生同业竞争的情况下，如果公司根据市场环境和发展战略的实际需要，拟继续开展住宅类房地产业务的，公司将严格遵照主管机关的相关规定及公司章程要求履行相应决策程序并及时进行披露。
承诺时间 2012年 12月 31日。
期限为五年。
是是
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八、聘任、解聘会计师事务所情况
√适用□不适用
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
经公司第六届董事会第六次会议和 2014年度股东大会审议通过，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报告和内部控制的审计机构。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
无
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人
处罚及整改情况
□适用√不适用
十、可转换公司债券情况
□适用√不适用
十一、公司治理情况
公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
十二、其他重大事项的说明
(一)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
(二)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
(三)其他
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第六节股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
单位：股
本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后
数量
比例(%)
发行新股
送股
公积金转股
其他小计数量
比例(%)
一、有限售条
件股份
100,815,000 13.93 0 0 0 -79,693,224 -79,693,224 21,121,776 2.92
1、国家持股
2、国有法人
持股
31,021,776 4.29 0 0 0 -9,900,000 -9,900,000 21,121,776 2.92
3、其他内资
持股
69,793,224 9.64 0 0 0 -69,793,224 -69,793,224 0 0
其中：境内非国有法人持股
69,793,224 9.64 0 0 0 -69,793,224 -69,793,224 0 0
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条
件流通股份
623,025,000 86.07 0 0 0 79,693,224 79,693,224 702,718,224 97.08
1、人民币普
通股
623,025,000 86.07 0 0 0 79,693,224 79,693,224 702,718,224 97.08
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
三、股份总数 723,840,000 100 0 0 0 0 0 723,840,000 100
2、股份变动情况说明
2015年 5月 11日，除公司控股股东中国青旅集团公司所持的 21,121,776限售股外，其余限售股共计 79,693,224股全部上市流通。
3、报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如
有）
无
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
无
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(二)限售股份变动情况
√适用□不适用
单位:股
股东名称
期初限售股数
报告期解除限售股数
报告期增加限售股数
报告期末限售股数
限售原因解除限售日期
中国青旅集团公司
21,121,776 0 0 21,121,776 定向增发 2017年 5月 9日
华
