证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2024-011
四川浪莎控股股份有限公司关于《公司章程》《独立董事工作制度》修订的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次《公司章程》、《独立董事工作制度》修订已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过。
? 本次《公司章程》、《独立董事工作制度》修订尚需提交股东大会审议批准。
一、《公司章程》修订
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对现行《公司章程》部分条款进行修订完善。现将具体修订内容对照公告如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四条 公司注册名称： 中文全称：四川浪莎控股股份有限公司 英文全称：Sichuan langsha Holding Ltd. | 第四条 公司注册名称及统一社会信用代码： 中文全称：四川浪莎控股股份有限公司 英文全称：Sichuan langsha Holding Ltd. 统一社会信用代码：91510000208850813L |
| 2 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会的通知其他说明： | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会的通知其他说明： 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 |
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| 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 4、股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整地记载所有提案的内容。拟讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将同时记载独立董事的意见及理由。 | |
| 3 | 第一百零六条删除 | 第一百零六条 独立董事的任职资格要求与公司董事的任职资格要求相同，但下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他中国证券监督委员会及上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 |
| 4 | 第一百一十条删除 | 第一百一十条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 |
| 5 | 第一百一十二条删除 | 第一百一十二条 下列事项经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方 |
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| 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。 | ||
| 6 | 第一百一十四条至第一百一十八条删除 | 第一百一十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日，独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第一百一十五条 董事会会议召开前，独立董事与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第一百一十六条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求公司补充。 当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 第一百一十七条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其 |
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| 他董事同等的知情权。独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。 第一百一十八条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | ||
| 7 | 第二百三十四条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为本章程附件。 | 第二百三十四条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》为本章程附件。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。上述修改《公司章程》事项尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他人员办理本次变更涉及的备案事宜。
二、《独立董事工作制度》修订
公司于2007年6月依据原中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》制订了《独立董事工作制度》。为健全和完善公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件和《公司章程》，对公司原【独立董事工作制度】进行了整体修订和完善。修订后的【浪莎股份独立董事工作制度】尚待提交公司股东大会审议批准后执行。
三、备查上网附件
1、《浪莎股份章程》（2024年3月修订）；
2、《浪莎股份独立董事工作制度》（2024年3月修订）。
特此公告。
四川浪莎控股股份有限公司
董 事 会2024年3月18日