武汉东湖高新集团股份有限公司关于为参股公司武汉软件新城发展有限公司
提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
1、被担保人名称：武汉软件新城发展有限公司（以下简称“软件新城公司”）
2、本次担保金额：共计不超过人民币 2,913万元
3、担保方式：连带责任保证担保
4、本次担保是否有反担保：否
5、对外担保逾期的累计金额：无逾期担保
6、关联关系：鉴于武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东湖高新”）董事、总经理史文明先生担任软件新城公司董事长；公司董事、副总经理、财务负责人余瑞华先生担任软件新城公司监事，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，软件新城公司系公司关联法人，本次拟为其提供担保构成关联交易。
一、背景情况
2012年5月，公司间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投集团”）、公司、大连软件园股份有限公司（以下简称“大连软件园”）共同出资设立软件新城公司，持股本比例分别为25%，25%，50%。
2015年9月，软件新城公司与交通银行股份有限公司（以下简称“交行”）签订《固定资产贷款合同》，贷款额度100,000万元，用于武汉软件新城三期项目开发、建设。截至目前，软件新城公司累计提款100,000万元，累计偿还本金97,087万元,贷款本金余额为2,913万元。目前，该笔贷款由联发投集团及大连软件园分别提供全额担保并由软件新城公司以武汉软件新城三期项目6.68万平方米产业楼以及1.37万平方米停车楼提供抵押物担保。
二、本次拟发生的担保情况
2021年4月，公司完成了对联发投集团持有的软件新城公司25%股权的收购，
公司持有软件新城公司的股权比例变更为50%，联发投集团不再持有软件新城公司股权。
应交行要求，软件新城公司现任股东即东湖高新与交行拟签署《担保合同》，拟为软件新城公司向交行申请的2,913万元贷款本金余额提供连带责任保证担保，自本次担保生效之日起，联发投集团原担保责任解除，大连软件园原担保责任保持不变。
截至2024年3月21日，东湖高新为软件新城公司实际提供的担保余额为0万元（不含本次担保金额）。
鉴于公司董事、总经理史文明先生担任软件新城公司董事长；公司董事、副总经理、财务负责人余瑞华先生担任软件新城公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，软件新城公司系公司关联法人，本次拟为其提供担保的事项构成关联交易。
本次拟发生的关联担保事项已经公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，独立董事专门会议一致审议通过，并发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。
三、被担保人基本情况
（一）基本信息
公司名称：武汉软件新城发展有限公司
统一社会信用代码：91420100594536127W
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：武汉市东湖高新区花城大道8号
法定代表人：李勇
注册资本：人民币47,500万元
成立日期：2012年5月15日
经营范围：一般项目：软件新城的投资、规划、开发、管理和物业租赁；房地产开发、商品房销售、非居住房地产租赁、房屋维修；经营停车场；软件研发、销售和技术服务；软件企业的咨询服务；计算机软硬件开发销售、技术服务及系统集成；计算机信息系统、通讯技术、软件开发技术咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）财务数据
单位：人民币 万元
截至公告日，被担保人软件新城公司不属于失信被执行人。
（三）股权结构
注：大连软件园对国开发展基金有限公司持股2%股权有回购义务，回购交割日为2025年12月2日。
四、本次拟发生的担保协议主要内容
担保方：武汉东湖高新集团股份有限公司被担保方：武汉软件新城发展有限公司
1、担保方式：连带责任保证担保
2、担保期限：以实际签署的合同为准
3、担保金额：担保最高债权额不超过2,913万元
4、担保内容：为软件新城公司在交行2,913万元贷款本金提供连带责任保证担保，最终以实际签署的保证合同为准。
5、反担保情况：无。
五、担保的原因及必要性
| 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） | |
| 总资产 | 107,533.07 | 104,958.02 |
| 净资产 | 72,922.39 | 74,664.76 |
| 2022年度 | 2023年1-9月 | |
| 营业收入 | 28,950.70 | 7,277.61 |
| 净利润 | 4,265.92 | 1,217.37 |
1、应交行要求，由东湖高新为软件新城公司2,913万贷款本金余额提供连带责任保证担保。自本次担保生效之日起，联发投集团原担保责任解除，大连软件园原担保责任保持不变。本次担保事项有助于实现股东权责对等，促进软件新城公司更好地发展，满足其融资需求。
2、软件新城公司最近一期资产负债率为28.86%，资信状况良好，不存在银行贷款逾期等情形，具有偿还债务的能力，为软件新城公司提供担保不会对公司生产经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东利益。
3、大连软件园作为软件新城公司股东方同时为该笔贷款提供连带责任担保，且软件新城公司尚有武汉软件新城三期项目6.68万平方米产业楼以及1.37万平方米停车楼为该项目贷款提供抵押物担保，抵押资产价值充足，公司发生担保代偿的可能性很小，担保风险可控。
4、公司将持续关注有关贷款使用情况及担保对象经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。
六、董事会意见及履行的审议程序
本次关联担保事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过并提交第十届董事会第九次会议审议通过，关联董事史文明先生、余瑞华先生回避表决，独立董事发表了独立意见。本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）审计委员会审议通过本次关联担保事项，审计委员会认为：
本次担保系应银行要求，履行作为股东的责任，且有助于促进软件新城公司更好地发展；软件新城公司资信良好，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小投资者合法权益。同意上述关联担保事项。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会、股东大会进行审议。
（二）独立董事同意本次关联担保事项并出具独立意见，独立董事认为：
本次担保系应银行要求，履行作为股东的责任，且有助于促进软件新城公司更好地发展；软件新城公司资信良好，担保风险总体可控，提醒公司持续关注被担保人经营状况，加强管理。
本次关联担保审议时，关联董事回避了表决。本次关联担保尚需提交公司股东大会审议批准。
七、对全资、控股子公司，子公司对孙公司及对外担保数量及逾期担保的数量
截止2024年3月21日，公司为全资、控股子公司以及子公司对孙公司提供的
担保余额合计为人民币170,277.78万元，占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的23.02%，无对外提供担保。本公司、全资子公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年三月二十二日