山西兰花科技创业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在认真审阅公司第七届董事会第三次会议相关议案的基础上，基于独立、客观判断的立场，就相关事项发表独立意见如下：
一、2020年度利润分配预案；
我们认为，董事会提出的利润分配预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金分红指引》等相关规定，符合公司章程利润分配相关政策和公司制定的股东分红回报规划，立足于企业经营发展实际情况，充分兼顾和考虑了股东回报和公司自身发展，我们同意将上述利润分配预案提交公司股东大会审议。
二、关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所2020年度审计报酬和续聘的议案；
信永中和会计师事务所作为一家具有证券业务资格的审计机构，其在为公司提供审计服务的过程中严格遵循独立、客观、公正的职业准则，所出具的审计报告客观、公正的反映了公司2020年度的财务状况和经营成果，我们同意聘请其为公司2021年度审计机构，同意将本议案提交股东大会审议。
三、关于预计2021年度日常关联交易的议案；
公司2020年实际发生的日常关联交易总额为136,436.88万元，2020年预计金额为175,579.54万元，实际发生额未超过预计金额。根据企业日常经营实际需要，公司对2021年度日常关联交易进行了合理预计，公司预计2021年度关联交易总额为161,105.17万元。
我们认为，公司日常关联交易主要是满足企业正常生产经营的需
要，交易价格采用市场价格及和关联方协商一致的原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合规，符合相关法律法规、规范性文件的要求，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、2020年度内部控制评价报告；
我们听取了公司内控部关于内部控制评价工作的汇报，并审阅了公司《2020年度内部控制评价报告》。报告期内，公司紧紧围绕“融入业务、双效为先、底线思维、动态管控”的工作思路，持续推进内控体系改进优化，扎实开展了风险评估、自我评价、现场检查、宣传培训等相关工作，公司内控工作总体运行有效，不存在重大缺陷。我们同意公司2020年内部控制评价报告。
五、关于会计政策变更的议案；
根据最新企业会计准则和财政部相关文件通知，公司按要求进行了相关会计政策变更，并从2021年1月1日起执行新的租赁准则，我们认为上述变更符合国家统一的政策要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
六、关于部分固定资产报废的议案；
公司于2020年底对固定资产进行了盘点，经核查确认，对部分已超过使用年限且已无使用价值的固定资产进行报废处理。本次拟报废固定资产原值 698.50万元，累计折旧580.04万元，减值准备7.72万元，净值110.74万元。我们同意对上述固定资产进行报废处理。
七、关于全额计提应收款项信用损失的议案；
经对公司截至2020 年12月31日的应收账款和其他应收款进行了清查，由于部分应收账款和其他应收款账龄较长，不易清收，基于谨慎性原则，董事会拟对应收款项344.73万元全额计提信用损失，
其中应收账款全额计提信用损失金额为224.65万元，其他应收款全额计提信用损失金额为120.08万元。我们认为上述会计处理符合会计准则相关规定，能够客观公允的反映公司截至2020年末的财务状况和资产价值，我们同意对上述应收款项全额计提应收款项信用损失。
八、关于为公司所属子公司提供担保的议案；
根据所属子公司项目建设和生产经营实际需要，公司拟在2021年度股东大会前继续为所属子公司提供最高额担保，本年度调整后的最高担保额不超过422,500万元，我们同意上述担保，同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于聘任高级管理人员的议案；
根据工作需要，董事会拟聘任王西栋先生为公司化工总工程师，任期与第七届董事会一致。我们审查了王西栋先生的相关个人资料，认为其符合上市公司高管人员任职相关的条件，同意聘任其为公司化工总工程师。
十一、关于公司控股子公司玉溪煤矿调整股权结构的议案;
鉴于公司控股子公司玉溪煤矿股东北京新得元盛投资有限公司长期无法取得联系，且未履行股东义务，并已被吊销营业执照。为理顺玉溪煤矿股权关系，推进其稳定发展，综合考虑北京新得元盛现状及可能存在的风险，经国资部门批复，同意由兰花集团补缴新得元盛未出资部分6,532.5万元，并相应调整玉溪煤矿股权结构。本次调整后，玉溪煤矿注册资本仍为43,467.5万元，公司持股比例维持53.34%不变，兰花集团持股比例由21.66%调整为33.11%，股东新得元盛的股权比例由20%减少为8.55%，莒山煤矿股权比例维持5%不变。
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