中信证券股份有限公司关于浙江东方金融控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二〇二一年四月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作为浙江东方金融控股集团股份有限公司（以下简称“浙江东方”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，对相关业绩承诺方做出的关于本次重组标的公司业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次重组方案概况
浙江东方以发行股份的方式向浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）购买其持有的浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙金信托”）56%股份、大地期货有限公司（以下简称“大地期货”）87%股权及中韩人寿保险有限公司（以下简称“中韩人寿”）50%股权；以发行股份方式向浙江中大集团投资有限公司（以下简称“中大投资”）购买其持有的大地期货 13%股权。
同时，浙江东方向5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为120,000.00万元。
二、本次重组涉及的相关业绩承诺
（一）浙金信托利润承诺及减值测试
根据上市公司与国贸集团签署的《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之业绩承诺补偿协议》及《浙江东方金融控股集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之业绩承诺补偿协议的补充协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》”）内容，国贸集团对浙金信托业绩承诺的补偿期为重组实施完毕后三年，暨2017年、2018年、2019年。国贸集团承诺浙金信托2017年、2018年、2019年的税后净利润分别不低于人民币5,705万元、6,539万元和7,178万元。若浙金信托2017年、2018年和2019年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则国贸集团应按协议约定向上市公司进行补偿。
上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响数，具
体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资浙金信托的金额×同期银行贷款利率×（1－浙金信托的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。
此外，根据上市公司与浙江省国际贸易集团有限公司签署的《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》内容，在重组实施完毕后三年补偿期届满时，上市公司应对浙金信托进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。如涉及触发《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》中有关补偿期届满后减值测试补偿的相关标准的，国贸集团应当按照《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》的要求对上市公司进行补偿。
（二）大地期货减值测试
根据上市公司与国贸集团、中大投资签署的《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司、浙江中大集团投资有限公司关于大地期货有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议内容，国贸集团及中大投资对大地期货的减值测试补偿期为重组实施完毕后三年，暨2017年、2018年、2019年。在补偿期各期末，上市公司应对大地期货进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。如涉及触发《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司、浙江中大集团投资有限公司关于大地期货有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议中相关补偿标准的，国贸集团和中大投资按要求对上市公司进行补偿。
（三）中韩人寿减值测试约定及后续盈利承诺
根据上市公司与国贸集团签署的《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议内容，国贸集团对中韩人寿有效业务价值、一年新业务价值以及中韩人寿股东全部权益的减值测试补偿期为重组实施完毕后三年，暨2017年、2018年、
2019年。在补偿期各期末，上市公司应对中韩人寿进行减值测试，并由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。如涉及触发《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议中相关补偿标准的，国贸集团和中大投资按要求对上市公司进行补偿。
根据上市公司与国贸集团签署的《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议内容以及上市公司于2017年2月28日披露的《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（中国证监会核准稿），国贸集团承诺中韩人寿将在2021年之前实现扭亏为盈（即中韩人寿扣除非经常性损益后利润为正），若中韩人寿至2021年仍未能产生盈利，则国贸集团对差额部分按照持股比例以现金方式予以补足，直至中韩人寿盈利为止；国贸集团向上市公司补偿的金额以本次重组中中韩人寿50%股权的交易价格为上限。
三、历史业绩承诺完成情况
（一）浙金信托利润承诺完成情况和减值测试情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于浙江东方本次重组的业绩承诺实现情况说明的审核报告（大华核字[2018]002127号、大华核字[2019]001422号、大华核字[2020]002354号），浙金信托2017年、2018年、2019年税后净利润（扣除非经营性损益及募集配套资金的影响数后的归属于母公司净利润金额）分别为13,729.87万元、12,228.02万元和7,381.54万元，与承诺净利润数5,705万元、6,539万元和7,178万元相比，分别超额完成8,024.87万元、5,689.02万元和203.54万元，超额完成比例分别为140.66%、87.00%和2.84%。
根据万邦资产评估有限公司出具的《浙商金汇信托股份有限公司股东全部权益价值减值测试评估项目资产评估说明》（万邦评报[2020]46号）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》（大华核字[2020]002353号），至2019年12月31日，浙金信托股东全部权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资95,672.00万元、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为176,615.00万元，则标的资产浙金信托56%股东权益评估价值扣除补偿期限内的
股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为98,904.40万元，高于重组交易价格53,576.32万元，未发生减值。
综上，国贸集团对浙金信托的三年业绩承诺期已结束，业绩承诺已完成，期末减值测试结果表明未发生减值，因此国贸集团无需就此进行赔偿。
（二）大地期货减值测试情况
根据万邦资产评估有限公司出具的《大地期货有限公司股东全部权益价值减值测试评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2018〕 32号），至2017年12月31日，大地期货股东全部权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为124,488.00万元，高于重组交易价格80,136.70万元，未发生减值。
根据万邦资产评估有限公司出具的《大地期货有限公司股东全部权益价值减值测试评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2019〕 35号） 及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》（大华核字[2019]001423号），至2018年12月31日，大地期货股东全部权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为120,676.00万元，高于重组交易价格80,136.70万元，未发生减值。
根据万邦资产评估有限公司出具的《大地期货有限公司股东全部权益价值减值测试评估项目资产评估报告》（万邦评报[2020]40号）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》（大华核字[2020]002351号），至2019年12月31日，大地期货股东全部权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为134,324.00万元，高于重组交易价格80,136.70万元，未发生减值。
因此，大地期货的减值测试已全部完成，均未发生减值，国贸集团、中大投资无需就此进行赔偿。
（三）中韩人寿减值测试情况
根据万邦资产评估有限公司出具的《中韩人寿保险有限公司股东全部权益价值减值测试评估项目评估报告》（万邦评报〔2018〕31号），至2017年12月31
日，中韩人寿股东全部权益评估价值129,342.00万元，扣除补偿期限内的股东增资50,000.00万元、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后合计为79,342.00万元，即标的资产中韩人寿50%股东权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为39,671.00万元。重组交易的价格为28,908.50万元，未发生减值；至2017年12月31日，中韩人寿有效业务价值为8,514.41万元，中韩人寿本次评估结果中的有效业务价值2,365.65万元，未发生减值；至2017年12月31日，中韩人寿一年新业务价值为5,436.32万元，中韩人寿本次评估结果中的一年新业务价值3,202.98万元，未发生减值。
根据万邦资产评估有限公司出具的《中韩人寿保险有限公司股东全部权益价值减值测试评估项目评估报告》（万邦评报〔2019〕36号）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》（大华核字[2019]001424号），至2018年12月31日，中韩人寿股东全部权益评估价值108,397.00万元，扣除补偿期限内的股东增资50,000.00万元、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后合计为58,397.00万元，即标的资产中韩人寿50%股东权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为29,198.50万元。重组交易的价格为28,908.50万元，未发生减值；至2018年12月31日，中韩人寿有效业务价值为17,166.36万元，中韩人寿交易作价评估结果中的有效业务价值2,365.65万元，未发生减值；至2018年12月31日，中韩人寿一年新业务价值为7,156.89万元，中韩人寿交易作价评估结果中的一年新业务价值3,202.98万元，未发生减值。
根据万邦资产评估有限公司出具的《中韩人寿保险有限公司股东全部权益价值减值测试评估项目评估报告》（万邦评报[2020]42号）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》（大华核字[2020]002352号），至2019年12月31日，中韩人寿股东全部权益评估价值178,695.00万元，扣除补偿期限内的股东增资100,000.00万元、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后合计为78,695.00万元，即标的资产中韩人寿50%股东权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为39,347.5万元。重组交易的价格为28,908.50万元，未发生减值；至2019年12月31日，中韩人寿有效业务价值为20,652.91万元，中韩人寿交易作价评估结果中的有
效业务价值2,365.65万元，未发生减值；至2019年12月31日，中韩人寿一年新业务价值为5,968.07万元，中韩人寿交易作价评估结果中的一年新业务价值3,202.98万元，未发生减值。
因此，中韩人寿的减值测试已全部完成，未发生减值。
四、本次业绩承诺完成情况
（一）历史承诺完成情况总结
如前所述，本次重组标的公司中，浙金信托的业绩承诺已于2017年度、2018年度、2019年度完成，并于补偿期届满后完成减值测试，未发生减值；大地期货和中韩人寿的减值测试已于2017年度、2018年度、2019年度各期期末之后完成，未发生减值；中韩人寿的减值测试已于2017年度、2018年度、2019年度各期期末之后完成，未发生减值。
除上述已完成的承诺外，本次重组标的公司涉及的剩余业绩相关承诺为关于中韩人寿的后续盈利承诺。
（二）中韩人寿后续盈利承诺的完成情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振沪审字第2100552号），中韩人寿2020年度净利润为8,163,636.80元，扣除非经常性损益后利润为8,297,522.48元，中韩人寿2020年度已实现扭亏为盈，国贸集团的该项业绩承诺已履行完毕。
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过审阅关于本次交易的发行股份购买资产协议及补充协议、盈利预测补偿协议及其补充协议，查阅毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中韩人寿《审计报告》（毕马威华振沪审字第2100552号），对本次业绩承诺的实现情况进行了相应核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的公司中韩人寿2020年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，实现扭亏为盈，国贸集团的该项业绩承诺已履行完毕，无需对上市公司进行补偿。