证券代码：600119 证券简称：长江投资 公告编号：临2021-037
长发集团长江投资实业股份有限公司关于协议转让控股子公司股权及相关债权
暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年4月27日、2021年5月26日召开了八届三次董、监事会和2020年年度股东大会，审议通过了《长江投资关于协议转让控股子公司陆交中心72.85%股权及相关债权暨关联交易的议案》，同意公司通过上海联合产权交易所，以协议转让的方式以1元人民币的价格将公司持有的上海陆上货运交易中心有限公司（以下简称“陆交中心”）72.85%股权、以8,738.090340万元人民币的价格将公司对陆交中心21,700万元债权转让给公司控股股东长江经济联合发展（集团）股份有限公司（以下简称“长江联合集团”），详见公司于2021年4月29日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《长发集团长江投资实业股份有限公司关于拟协议转让控股子公司上海陆上货运交易中心有限公司72.85%股权及相关债权暨关联交易的公告》。
二、关联交易进展情况
近日，公司就转让陆交中心股权与相关债权与长江联合集团分别签署了《上海市产权交易合同》，并已收到上海联合产权交易所有限公司出具的相关《产权交易凭证》。产权交易合同主要条款如下：
（一）《上海市产权交易合同》之转让陆交中心72.85%股权主要条款：
甲方（转让方）长发集团长江投资实业股份有限公司
乙方（受让方）长江经济联合发展（集团）股份有限公司
1.价款
交易价款为人民币（小写）0.0001万元【即人民币（大写）壹元整】。
2.支付方式
一次性付款。乙方应在本合同生效次日起5个工作日内，将全部产权交易价款人民币（小写）0.0001万元【即人民币（大写）壹元整】一次性支付至甲方指定银行账户。
3.产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
4.产权交接事项
本合同的产权交易基准日为2020年12月31日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后90个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后90个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。
在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
5.违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的3‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的3‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（二）《上海市产权交易合同》之转让陆交中心21700万元债权主要条款：
甲方（转让方）长发集团长江投资实业股份有限公司
乙方（受让方）长江经济联合发展（集团）股份有限公司
1.价款
交易价款为人民币（小写）8738.090340万元【即人民币（大写）捌仟柒佰叁拾捌万玖佰零叁圆肆角整】。
2.支付方式
一次性付款。乙方应在本合同生效次日起10个工作日内，将全部的产权交易价款人民币（小写）8738.090340万元【即人民币（大
写）捌仟柒佰叁拾捌万玖佰零叁圆肆角整】一次性支付至甲方指定银行账户。
3.产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
债权转让后，乙方实际收回的金额高于本次交易价款（8738.090340万元人民币）及相应的资金成本（以交易价款为基数，按交易价款支付当月的LPR为利率，计算至双方实际分配之日）后的净收益为或有收益，该或有收益双方按如下比例进行分配：少于8738.090340万元人民币的部分，由甲方和乙方按5:5的比例分享；大于或等于8738.090340万元人民币的部分，由甲方和乙方按6:4的比例分享。
鉴于本次评估未考虑抵押房产交易、过户可能产生的相关税费，如后续因实现抵押权需要或直接变现产生的相应税费全部由甲方承担，且计算上述税费对应的房产抵债或变现价格以评估值7426万元为上限。如有或有收益，该笔税费应在或有收益分配前，先行抵扣返还给甲方。
乙方应在实现债权取得或有收益后的一个月内将甲方应得的或有收益部分支付给甲方。
4.产权交接事项
产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。
甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
5.违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的3‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的3‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
三、关联交易完成情况
截至目前，公司已收到长江联合集团支付的本次交易涉及的所有款项，公司经营层将积极配合相关主体办理工商变更登记相关手续。
特此公告。
长发集团长江投资实业股份有限公司董事会2021年6月5日