证券代码：600119 证券简称：ST长投 公告编号：临2021-027
长发集团长江投资实业股份有限公司关于拟协议转让控股子公司上海陆上货运交易中心有限公司72.85%股权及相关债权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东长江经济联合发展（集团）股份有限公司（以下简称“长江联合集团”）为本次协议转让的受让方，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，长江联合集团为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
? 本次交易前12个月内公司与长江联合集团发生的关联交易情
况：2020年4月，长江联合集团向公司提供了1亿元借款，借款利率为年化5%，借款期限为3个月；公司于2020年5月18日与长江联合集团签署了《长发集团长江投资实业股份有限公司与长江经济联合发展（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，发行认购对象长江联合集团认购全部发行股票。公司本次非公开发行股份总量为57,870,370股，发行价格为每股4.32元，募集资金总额为人民币249,999,998.40元。新增股份已于2021年1月7日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
一、关联交易概述
为优化资产结构和整体布局，聚焦公司主业，服务于长三角一体化和长江经济带发展，公司拟通过上海联合产权交易所，以协议转让的方式，将持有上海陆上货运交易中心有限公司（以下简称“陆交中心”）72.85%股权及公司对陆交中心的21,700万元债权进行转让，受让方为长江联合集团，具体情况如下：
2021年1月13日，长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开七届三十一次董事会议，会议专项审议并通过了《长江投资关于预挂牌转让子公司陆交中心、长投矿业相关权益的议案》，同意对外转让公司所持有的子公司陆交中心72.85%股权及公司所持有的全部陆交中心债权，并同意将上述相关权益在上海联合产权交易所进行不标注交易价格的预挂牌，预挂牌期间没有征集到意向受让方。
2021年4月27日（星期二）公司召开了八届三次董事会议、八届三次监事会会议，会议审议并通过了《长江投资关于协议转让控股子公司陆交中心72.85%股权及相关债权暨关联交易的议案》，同意公司通过上海联合产权交易所，以协议转让的方式以1元人民币的价格将公司持有的陆交中心72.85%股权、以8,738.090340万元人民币的价格将公司对陆交中心21,700万元债权转让给长江联合集团，同时公司与长江联合集团约定：债权转让后，受让方实际收回的金额高于本次交易价款（8,738.090340万元人民币）及相应的资金成本（以交易价款为基数，按交易价款支付当月的LPR为利率，计算至双方实际分配之日）后的净收益为或有收益，该或有收益双方按如下比例
进行分配：或有收益少于8,738.090340万元人民币的部分，由转让方和受让方按5:5的比例分享；或有收益大于或等于8,738.090340万元人民币的部分，由转让方和受让方按6:4的比例分享。此外，鉴于本次评估未考虑抵押房产交易、过户产生的相关税费，如后续因实现抵押权需要或直接变现产生的相应税费全部由公司承担，且计算上述税费对应的房产抵债或变现价格以评估值7,426万元（范顿供应链项目房产抵押评估价值）为上限。如有或有收益，该笔税费应在或有收益分配前，先行抵扣返还给公司。由于长江联合集团持有公司45.83%股权，为公司的控股股东，本次交易构成上市公司的关联交易。
根据有关规定，本次转让股权及相关债权暨关联交易尚需公司股东大会批准，并提请股东大会授权长江投资公司经营层具体操作转让事项，包括但不限于签署相关合同协议、办理产权过户手续等。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内，上市公司与长江联合集团发生的关联交易情况如下：2020年4月，长江联合集团向公司提供了1亿元借款，借款利率为年化5%，借款期限为3个月；公司2020年向长江联合集团非公开发行股份57,870,370股，发行价格为每股
4.32元，募集资金总额为人民币249,999,998.40元。新增股份已于2021年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。过去12个月内，上市公司与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
长江联合集团为公司的控股股东，直接持有公司45.83%股权，相关股权结构如下：
（二）关联人基本情况
1．基本情况介绍
名称：长江经济联合发展（集团）股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1500号
统一社会信用代码：9131000013221713XU
法定代表人：池洪
注册资本：82,517.2034万元人民币
实收资本：82,517.2034万元人民币
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：实业投资，国内贸易（除专项审批项目外），物业管理，房地产开发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。货运代理，仓储服务（除危险品），供应链管理，市政公用建设工程施工，食品
流通、医疗器械、煤炭的销售，危险化学品经营（详见危险化学品经营许可证），国内外经济信息咨询，文化艺术交流策划，会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
长江联合集团的控股股东为长三角投资（上海）有限公司，持有其46.48%股权，长江联合集团实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。2．长江联合集团最近三年发展状况
长江联合集团是推进长江经济带各城市联动发展的重要载体，作为国内首家在长江流域探索实践跨省市混合所有制改革的特例，于1996年被国务院批准为“国家120家大型试点企业集团”之一。现有业务主要涉及金融服务和股权投资、房地产、基础设施投资、进出口贸易、军工制造等领域。过去三年主要业务发展稳定正常。3．最近一年主要财务指标
长江联合集团最近一年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 总资产 | 797,946.34 |
| 总负债 | 415,093.53 |
| 所有者权益 | 382,852.80 |
| 营业收入 | 332,518.77 |
| 净利润 | 7,639.22 |
本次交易标的为公司所持有的陆交中心72.85%股权以及公司对陆交中心21,700万元债权。
2．权属情况说明
公司拟转让的标的权属情况清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3．标的资产的运营情况
陆交中心2019年处置了其持有的土地、房产，现已无实质性资产；目前陆交中心已无实质性运营，主要开展原供应链项目的事后处置工作，通过司法诉讼，追讨应收账款。
（二）交易标的涉及公司股权
1．陆交中心公司基本情况
名称：上海陆上货运交易中心有限公司
住所：上海普陀区金迈路1号
统一社会信用代码：913101077780940876
法定代表人：陈鸿亮
注册资本：26,000万元人民币
实收资本：26,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；陆上货物运输信息发布，货运信息咨询，货运代理，物流专业的技术服务、技术咨询，仓储（除专项），货物装卸（除港口），房屋设备租赁（除金融租赁），广告设计、制作、自有媒体发布，电脑图文制作，商务咨询（除经纪），销售：五金交电、家用电器、建筑装潢材料、有色金属、木材及制品、机械设备及配件、自行车、摩托车配件、通信器材
（除卫星电视广播地面接收设施）、钟表眼镜（除专项）、电子元件、橡塑制品、卫生洁具、灯具、化妆品、服装鞋帽、百货、珠宝玉器（除专项）、饰品、纺织品、电子产品、仪器仪表、计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、计算机辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、汽车配件、健身设备、玩具、化工原料及产品（除危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、监控化学品、易制毒化学品），从事货物及技术的进出口业务，计算机软件开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；批发：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（含瓶装酒）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】陆交中心的股权结构如下
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 |
| 1 | 长发集团长江投资实业股份有限公司 | 72.85% |
| 2 | 上海同盛投资（集团）有限公司 | 27.15% |
| 2020年末 | 2019年末 | |
| 资产总额 | 136,950,055.18 | 221,446,125.86 |
| 负债总额 | 275,805,393.28 | 343,119,929,54 |
| 净资产 | -138,855,338.10 | -121,673,803.68 |
营业收入
| 营业收入 | 2,679.60 | 27,606,730.38 |
| 净利润 | -17,181,534.42 | 104,720,794.21 |
单位：万元
| 资产类型 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 13,651.86 | 8,942.33 | -4,709.53 | -34.50 |
| 长期股权投资 | 0.00 | 0.00 | ||
| 固定资产 | 43.14 | 66.46 | 23.32 | 54.06 |
| 无形资产 | 6.04 | 6.04 | ||
| 资产合计 | 13,695.00 | 9,014.83 | -4,680.17 | -34.17 |
| 流动负债 | 27,580.53 | 21,909.64 | -5,670.89 | -20.56 |
| 负债合计 | 27,580.53 | 21,909.64 | -5,670.89 | -20.56 |
| 股东全部权益 | -13,885.53 | -12,894.81 | 990.72 | 7.13 |
具有证券、期货从业资格的上海财瑞资产评估有限公司出具了《长发集团长江投资实业股份有限公司拟转让长发集团长江投资实业股份有限公司应收上海陆上货运交易中心有限公司款项涉及的指定债权资产评估报告》（沪财瑞评报字（2021）第2009号），具体内容如下：
由于债权资产市场交易不活跃，无法取得类似的交易案例，因此不采用市场法评估；由于陆交中心亏损且停止对外经营，无法合理预测未来的债权归还现金流，故不采用收益法评估。由于本次委估的应收账款的预计风险损失率可以根据债务人的偿债比例测算，因此本次评估可以采用成本法。
（1）成本法评估结论
本次评估采用成本法，上市公司所持有的应收陆交中心的债权资产账面价值为21,700万元，评估值为8,738.090340万元（最终以经国有资产授权管理单位备案的评估结果为准），减值12,961.909660万元，减值率59.73%。
单位：万元
| 资产类型 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 其他应收款 | 21,700 | 8,738.090340 | -12,961.909660 | -59.73% |
总负债账面值为27,580.539328万元，均为有效负债，评估值为21,909.635585万元。根据偿债顺序，在扣除优先偿还的一般负债（包括应付工资、税金）和优先扣除费用（包括清算中介费用、职工安置费）后，可用于偿还一般债权人的资产为8,785.179805万元（评估值），一般负债总额为21,816.941042万元（评估值）。因此，计算得出公司所持陆交中心债权的受偿金额=21,700×8,785.179805÷21,816.941042＝8,738.090340万元。
（四）本次交易涉及债权债务转移，该项债权债务的基本情况如下：
债权人：长发集团长江投资实业股份有限公司
债务人：上海陆上货运交易中心有限公司
债权债务金额：账面值21,700万元、坏账准备13,875.09万元，评估值8,738.090340万元。
期限：2020年1月1日至2020年12月31日
发生日期：自2014年起
发生原因：本次转让公司所持有的全部陆交中心债权系长江投资应收陆交中心其他应收款。前期公司陆续向银行借款用于陆交中心在范顿供应链项目、博瑞恩供应链项目、中信保供应链项目（含长江香港中信保供应链项目）、迅定供应链项目、中能源供应链项目中所需流动资金，以上供应链项目发生重大风险，逾期应收款项产生坏账损失。
本次公司拟参考该债权的评估值以8,738.090340万元出售给长江联合集团，交易完成后陆交中心该笔债务的债权人将变为长江联合集团。
（五）关联交易定价政策及定价依据
本次交易价格参考上海财瑞资产评估有限公司出具的《长发集团长江投资实业股份有限公司拟转让持有的上海陆上货运交易中心有限公司股权行为涉及的上海陆上货运交易中心有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字（2021）第2008号）、《长发集团长江投资实业股份有限公司拟转让长发集团长江投资实业股份有限公司应收上海陆上货运交易中心有限公司款项涉及的指定债权资产评估报告》（沪财瑞评报字（2021）第2009号）的评估值，最终评估价值以经国有资产授权管理单位备案为准。该定价过程公正、合理，价格公允。
四、关联交易的主要内容和履约安排
截至本公告披露日，公司与长江联合集团尚未就本次交易签署正式关联交易合同。
五、本次关联交易对公司的影响
目前陆交中心已无实质性运营，主要开展原供应链项目的事后处置工作，通过司法诉讼，追讨应收账款，本次交易完成后，长江联合集团不会与公司形成同业竞争。
（一）对公司经营管理的影响
本次交易有利于公司盘活存量资产，有助于公司优化资产结构和整体布局，聚焦公司主业，更好服务长三角一体化和长江经济带发展。
同时为更好维护上市公司股东利益，本次交易双方拟约定，债权转让后， 受让方实际收回的金额高于本次交易价款及相应的资金成本后的净收益，双方将按照公司或有收益不低于五五开的比例进行分配，为确保上述有利于上市公司的或有收益安排的顺利实施，本次交易拟通过协议转让的方式进行。
（二）对公司财务状况的影响
本次交易完成后，陆交中心将不再纳入公司合并报表范围，通过转让陆交中心，可减少陆交中心每年产生的管理费用和财务费用，达到止亏减损的目的，提高公司的盈利能力。该交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不良影响，有利于公司的可持续发展。
六、本次关联交易的审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2021年4月27日召开八届三次董事会会议，审议并通过了本次关联交易议案。在对涉及关联交易事项的议案进行表决时，关联董事鲁国锋先生、陈铭磊先生、李乐先生回避表决。
2．独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
（1）事前认可意见：公司本次交易对象为公司的关联法人长江联合集团，构成关联交易。长江联合集团作为公司的控股股东，受让公司所持有的陆交中心72.85%股权及相关债权，有利于助力公司优化资产结构和整体布局，聚焦公司主业，减少“出血点”，且其本次交易定价合理、公平，不存在损害公司、中小股东及其他股东特别是非关联方股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
（2）独立意见：长江联合集团为公司关联法人，其受让陆交中心72.85%股权及相关债权构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3．董事会审计委员会书面审核意见
本次转让陆交中心72.85%股权及相关债权有助于公司改善资产结构及减亏止损，且关联交易以评估价格为基础，符合公平、公正、公允的交易原则，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交董事会审议。
4．监事会表决情况
公司于2021年4月27日召开八届三次监事会议，审议通过了本次关联交易议案。监事会认为该项议案所涉及的关联交易过程公平、公正，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易事项需将《评估报告》报国有资产管理机构备案，无需经过有关部门批准。
特此公告。
长发集团长江投资实业股份有限公司董事会2021年4月29日