华泰联合证券有限责任公司
关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之2020年度持续督导的核查意见
独立财务顾问
二〇二一年四月
释义在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
| 三峡水利、上市公司、公司、本公司 | 指 | 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 |
| 本持续督导期 | 指 | 2020年度 |
| 交易对方、本次重组交易对方 | 指 | 新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述、三峡电能、聚恒能源、中涪南热电 |
| 标的公司 | 指 | 联合能源、长兴电力 |
| 标的资产 | 指 | 联合能源88.41%股权、长兴电力100%股权 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》 |
| 《购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》 |
| 《购买资产之补充协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议补充协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议补充协议》 |
| 《验证报告》 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）本次出具的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（大华验字[2020]000255号） |
| 《验资报告》 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）本次出具的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000256号） |
| 三峡集团 | 指 | 中国长江三峡集团有限公司 |
| 综合事业局 | 指 | 水利部综合事业局 |
| 长江电力 | 指 | 中国长江电力股份有限公司 |
| 三峡资本 | 指 | 三峡资本控股有限责任公司 |
| 长电投资 | 指 | 长电投资管理有限责任公司 |
| 长电资本 | 指 | 长电资本控股有限责任公司 |
| 综管中心 | 指 | 水利部综合开发管理中心 |
| 新华控股 | 指 | 新华水利控股集团有限公司 |
| 中国水务 | 指 | 中国水务投资有限公司 |
| 新华发电 | 指 | 新华水力发电有限公司 |
| 联合能源 | 指 | 重庆长电联合能源有限责任公司 |
| 长兴电力 | 指 | 重庆两江长兴电力有限公司 |
| 新禹投资 | 指 | 重庆新禹投资（集团）有限公司 |
| 涪陵能源 | 指 | 重庆涪陵能源实业集团有限公司 |
| 嘉兴宝亨 | 指 | 嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙） |
| 两江集团 | 指 | 重庆两江新区开发投资集团有限公司 |
| 东升铝业 | 指 | 重庆市东升铝业股份有限公司 |
| 三峡电能 | 指 | 三峡电能有限公司 |
| 中涪南热电 | 指 | 重庆市中涪南热电有限公司 |
| 聚龙电力 | 指 | 重庆涪陵聚龙电力有限公司 |
| 乌江实业 | 指 | 重庆乌江实业（集团）股份有限公司 |
| 乌江电力 | 指 | 重庆乌江电力有限公司 |
| 贵州锰业 | 指 | 贵州武陵锰业有限公司 |
| 重庆锰业 | 指 | 重庆武陵锰业有限公司 |
| 武陵矿业 | 指 | 贵州武陵矿业有限公司 |
| 乌江贸易 | 指 | 重庆乌江实业集团贸易有限公司 |
| 综合能源公司 | 指 | 重庆两江综合能源服务有限公司 |
| 黔源电力 | 指 | 贵州黔源电力股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 重大资产重组 | 指 | 发行股份及支付现金购买联合能源88.41%股权以及长兴电力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权），同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过50,000.00万元。 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年6月30日 |
| 重组报告书 | 指 | 《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订） |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“三峡水利”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2020年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，特作如下声明：
1. 本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3. 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4. 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5. 本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
一、本次交易方案概述
根据本次重组交易各方签署的相关协议及公司于2019年3月21日至22日召开的第九届董事会第三次会议、2019年9月19日至23日召开的第九届董事会第六次会议、2019年12月11日召开的第九届董事会第九次会议、2019年12月23日召开的第九届董事会第十次会议、2019年12月27日召开的第九届董事会第十一次会议、2020年3月6日召开的第九届董事会第十二次会议以及2019年10月18日召开的第一次临时股东大会审议通过的《重组报告书》及其他相关决议文件，本次交易由发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金组成，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易的整体方案简要如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金购买其持有的联合能源88.41%股权。
上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金购买其持有的长兴电力 100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。
2、募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过50,000.00万元，不超过本次交易中发行普通股购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的20%，即198,601,100股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份及支付现金购买资产
发行股份及支付现金购买资产的现金支付对价与股份支付对价分别为36,411.00万元与617,096.5956万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%（即7.4144元/股），符合《重组办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2019年5月17日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了上市公司《关于公司2018年度利润分配预案》，上市公司本次利润分配以方案实施前的上市公司总股本993,005,502股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利9,930.06万元，并已于2019年6月18日实施完毕。因此，本次向交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币7.32元/股。
上市公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案》，同意以方案实施前的上市公司总股本993,005,502股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利99,300,550.20元（含税），并已于2020年5月19日实施完毕。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由
7.32元/股调整为7.22元/股。
综上，公司向交易对手支付现金及股份对价的具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 现金支付对价（万元） | 股份支付对价（万元） | 股份支付数量（股） |
| 1 | 新禹投资 | 联合能源23.01%股权 | 7,997.00 | 135,571.2376 | 187,771,797 |
| 2 | 涪陵能源 | 联合能源18.83%股权 | 6,544.00 | 110,934.3100 | 153,648,628 |
| 3 | 嘉兴宝亨 | 联合能源10.00%股权 | 3,476.00 | 58,913.9000 | 81,598,199 |
| 4 | 两江集团 | 联合能源9.29%股权 | 3,228.00 | 54,724.3247 | 75,795,463 |
| 5 | 长江电力 | 联合能源8.06%股权 | 2,799.00 | 47,444.2103 | 65,712,202 |
| 6 | 长兴水利 | 联合能源6.52%股权 | 2,265.00 | 38,398.8027 | 53,183,937 |
| 7 | 渝物兴物流 | 联合能源3.43%股权 | 1,192.00 | 20,198.8139 | 27,976,196 |
| 8 | 东升铝业 | 联合能源3.13%股权 | 1,088.00 | 18,435.0163 | 25,533,263 |
| 9 | 宁波培元 | 联合能源2.95%股权 | 1,025.00 | 17,368.3535 | 24,055,891 |
| 10 | 西藏源瀚 | 联合能源1.26%股权 | 438.00 | 7,409.9319 | 10,263,063 |
| 11 | 淄博正杰 | 联合能源0.60%股权 | 210.00 | 3,550.5824 | 4,917,704 |
| 12 | 周泽勇 | 联合能源0.39%股权 | 137.00 | 2,322.0043 | 3,216,072 |
| 13 | 重庆金罗盘 | 联合能源0.25%股权 | 88.00 | 1,478.8911 | 2,048,325 |
| 14 | 刘长美 | 联合能源0.14%股权 | 50.00 | 835.2502 | 1,156,856 |
| 15 | 周淋 | 联合能源0.14%股权 | 50.00 | 841.3021 | 1,165,238 |
| 16 | 谭明东 | 联合能源0.11%股权 | 39.00 | 649.5349 | 899,632 |
| 17 | 鲁争鸣 | 联合能源0.11%股权 | 39.00 | 649.5349 | 899,632 |
| 18 | 三盛刀锯 | 联合能源0.10%股权 | 35.00 | 591.7689 | 819,624 |
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 现金支付对价（万元） | 股份支付对价（万元） | 股份支付数量（股） |
| 19 | 吴正伟 | 联合能源0.03%股权 | 11.00 | 185.7153 | 257,223 |
| 20 | 倪守祥 | 联合能源0.03%股权 | 11.00 | 185.7153 | 257,223 |
| 21 | 颜中述 | 联合能源0.03%股权 | 11.00 | 185.7153 | 257,223 |
| 22 | 三峡电能 | 长兴电力36%股权 | 2,044.00 | 34,639.8848 | 47,977,679 |
| 23 | 两江集团 | 长兴电力34%股权 | 1,930.00 | 32,715.8912 | 45,312,868 |
| 24 | 聚恒能源 | 长兴电力20%股权 | 1,136.00 | 19,243.9360 | 26,653,650 |
| 25 | 中涪南热电 | 长兴电力10%股权 | 568.00 | 9,621.9680 | 13,326,825 |
| 合计 | 36,411.00 | 617,096.5956 | 854,704,413 | ||
（二）发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况
2020年5月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。
（三）发行股份募集配套资金发行与获配情况
本次非公开发行启动时，共向92家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，前20大股东（未剔除重复）、基金公司31家、证券公司13家、保险公司7家、其他类型投资者21家。
本次非公开发行报会启动后（2020年6月8日）至申购日（2020年6月11日）9:00期间内，因李琼飞、邹瀚枢表达了认购意向，联席主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
2020年6月11日9:00-12:00，簿记中心共收到4单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，均为有效报价，除3家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
投资者申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联关系 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配数量（股） | |
| （一）参与申购的发行对象申购报价及获配情况 | ||||||||
| 1 | 易方达基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 12 | 7.76 | 39,960.00 | - | |
| 7.61 | 44,960.00 | - | ||||||
| 7.51 | 49,360.00 | - | ||||||
| 2 | 兴证全球基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 12 | 7.45 | 10,000.00 | - | |
| 3 | 鹏华基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 12 | 8.01 | 9,000.00 | 11,597,938 | |
| 4 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | 其他 | 无 | 12 | 7.76 | 50,000.00 | 52,835,051 | |
| 小计 | 119,360.00 | 64,432,989 | ||||||
| （二）申购不足时引入的其他投资者 | ||||||||
| 1 | 无 | |||||||
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.76元/股，发行股数64,432,989股，募集资金总额499,999,994.64元。本次发行对象最终确定为2家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 鹏华基金管理有限公司 | 11,597,938 | 89,999,998.88 | 12 |
| 2 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | 52,835,051 | 409,999,995.76 | 12 |
| 合计 | 64,432,989 | 499,999,994.64 | - | |
本次募集配套资金的新增股份已在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年6月23日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起12个月内不得转让。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关手续，交易对方依法履行了将联合能源88.41%股权与长兴电力100%股权交付至上市公司的法律义务；本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记并在上海证券交易所上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内的承诺事项履行情况如下所示：
| 承诺事项 | 承诺事项类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期间 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 其他承诺 | 长电资本控股有限责任公司 | 公司股东长电资本控股有限责任公司基于对公司未来发展前景的信心，计划未来12个月内，通过上海证券交易所系统允许的方式进行（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司股份，增持金额（包含本次增持股份）不低于人民币2,000万元，不超过人民币30,000万元。本次增持计划未设定价格区间 | 2020.02.05 | 承诺完成期限为2021年2月4日 | 已履行完毕 |
| 解决同业竞争 | 长电资本控股有限责任公司及其一致行动人中国长江电力股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司 | 公司股东长电资本控股有限责任公司及其一致行动人中国长江电力股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司关于避免同业竞争作出如下承诺：1长电资本控股有限责任公司及一致行动人目前不存在与三峡水利构成同业竞争的情形，也不会在三峡水利供电区域内以任何方式直接或者间接从事可能与三峡水利构成实质竞争的业务；2.如长电资本控股有限责任公司及一致行动人在上市公司目前供电范围和区域获得任何从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，应将该等商业机会或投资项目优先推荐给上市公司；3.长电资本控股有限责任公司及一致行动人将不利用对三峡水利的股东身份进行损害三峡水利及三峡水利其他股东利益的经营活动。 | 2018.04.03 | 长期有效 | 正常履行中 | |
| 解决关联交易 | 长电资本控股有限责任公司及其一致行动人中国长江电力股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司 | 公司股东长电资本控股有限责任公司及其一致行动人关于减少和规范关联交易作出下承诺：1.长电资本控股有限责任公司及一致行动人将尽量减少、避免与三峡水利之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害三峡水利及其他股东的合法权益；2.长电资本控股有限责任公司及一致行动人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及三峡水利《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 | 2018.04.03 | 长期有效 | 正常履行中 | |
| 其他承诺 | 长电资本控股有限责任公司及一致行动人中国长江电力股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司、新华水力发电有限公司 | 长电资本控股有限责任公司及一致行动人中国长江电力股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司、新华水力发电有限公司出具了关于保证上市公司独立性的承诺函，承诺如下：1.本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响；2.本次权益变动完成后，三峡水利仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。3.长电资本及一致行动人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护三峡水利的独立性。 | 2019.03.16 | 长期有效 | 正常履行中 | |
| 解决同业 | 长电资本控股有限责任公司及一 | 长电资本控股有限责任公司及一致行动人中国长江电力股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司、新华水力发电有限公司出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：1.长电 | 2019.03.16 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 竞争 | 致行动人中国长江电力股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司、新华水力发电有限公司 | 资本及一致行动人目前不存在与三峡水利构成同业竞争的情形，也不会在三峡水利供电区域内以任何方式直接或者间接从事可能与三峡水利构成实质竞争的业务；2.如长电资本及一致行动人在上市公司目前供电范围和区域获得任何从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，长电资本及一致行动人应将该等商业机会或投资项目优先推荐给上市公司；3.长电资本及一致行动人将不利用对三峡水利的股东身份进行损害三峡水利及三峡水利其他股东利益的经营活动。 | ||||
| 解决关联交易 | 长电资本控股有限责任公司及一致行动人中国长江电力股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司、新华水力发电有限公司 | 长电资本控股有限责任公司及一致行动人中国长江电力股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司、新华水力发电有限公司出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下：1.长电资本及一致行动人将尽量减少、避免与三峡水利之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，长电资本及一致行动人将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害三峡水利及其他股东的合法权益；2.长电资本及一致行动人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及三峡水利《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 | 2019.03.16 | 长期有效 | 正常履行中 | |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决同业竞争 | 中国长江三峡集团有限公司、中国长江电力股份有限公司、新华水力发电有限公司 | 1、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的除上市公司、标的公司及其子公司以外的其他公司及企业（以下简称“相关企业”），目前不存在与上市公司构成同业竞争的情形，也不会在上市公司供电区域内以任何方式直接或者间接从事可能与上市公司构成实质竞争的业务。2、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的相关企业，在上市公司目前及未来供电范围和区域存在或获得任何从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何资产、商业机会或投资项目，本承诺人应将该等资产、商业机会或投资项目优先出让或推荐给上市公司。3、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的相关企业，将不利用上市公司的股东身份进行损害三峡水利及三峡水利其他股东利益的经营活动。本承诺人对因违反上述承诺及保证而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。” | 2019年9月 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 解决关联交易 | 中国长江三峡集团有限公司、中国长江电力股份有限公司及其一致行动人长电资本控股有限责任 | 1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法规、上市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本承诺人的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本承诺人将避免一切非法占用上市公司及其合并范围内子公司/企业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与 | 2019年9月 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 公司、三峡资本控股有限责任公司、新华水力发电有限公司、本次重组全体交易对方 | 上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给上市公司或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上市公司股份及依照有关规定被认定为上市公司关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情况。
四、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺整体安排
根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》和《购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次交易采用双口径业绩承诺方式，具体如下：
口径一：
2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币42,210万元、44,030万元和46,640万元。
上述承诺金额为联合能源收益法评估部分：联合能源母公司（不包括评估基准日联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括评估基准日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有的李家湾矿业权相应权益，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者净利润汇总合计额并相应取整后金额。
口径二：
2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源合并报表净利润金额分别不低于人民币37,830万元、39,700万元和42,310万元。该等净利润指经会计师事务所审计的联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）业绩承诺的具体补偿方式
1.业绩承诺补偿条件
各业绩承诺期末，专项审计同时按照《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的两个口径复核业绩实现情况，任一口径业绩实现情况触发相应业绩承诺补偿条件的，交易对方均应进行业绩补偿；若业绩承诺期当期同时触发两个口径补偿条件的，则按两个口径分别计算补偿金额，交易对方应按照上述两个口径下所触发的当期业绩补偿孰大值进行业绩补偿。
（1）业绩承诺补偿条件（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）若联合能源业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期间最后一年度）实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的 90%，则当年不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；
若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当年承诺利润的 90%，业绩承诺方应以股份或现金方式就该年度未达成利润部分按《业绩承诺补偿协议补充协议》的约定进行业绩补偿，但该年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数的90%，亦不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；
若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数额的90%，已履行的业绩补偿行为不可撤销；
承诺期间最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间联合能源的实际利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补偿。
（2）业绩承诺补偿条件（长江电力、三峡电能）
若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现净利润未达到当年《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的两个口径之一承诺利润，则触发业绩补偿义务；
若长江电力、三峡电能已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度同口径实现净利润累计数额不小于该两年承诺利润累计数额，已履行的业绩补偿行为不可撤销。
2.补偿金额的确定
（1）补偿金额的确定（长江电力、三峡电能）
本次交易对方中，长江电力、三峡电能为上市公司控股股东及一致行动人，长江电力、三峡电能补偿金额确定方式如下：
当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷利润补偿期内各
期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格×长江电力及三峡电能承担的补偿金额比例（即长江电力及三峡电能在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例）
业绩承诺方当期补偿股份数量=业绩承诺方当期补偿金额/本次发行价格（计算结果不足一股的，向上取整）；
上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源
88.41%股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有联合能源股权的评估价值。
股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
（2）补偿金额的确定（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）
对除长江电力、三峡电能外的其他交易对方，补偿金额确定方式如下：
各方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格×该方承担的补偿金额比例（即该方在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例）-该方实际累积已补偿金额（如有，包含各期实际按口径一或口径二相应补偿的累计金额）
上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源
88.41%股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有联合能源股权的评估价值。
对于联合能源的交易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人在本次交易中各自获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例；对于长兴电力的交易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人各自在长兴电力的实缴出资占长兴电力实缴出资的比例。
利润补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，交易对方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。利润补偿期间内，交易对方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易的业绩承诺资
产交易价格。
（3）实现净利润在业绩承诺口径一及口径二的定义
口径一中，实现净利润指联合能源收益法评估部分实际实现的扣除非经常性损益后的汇总合计净利润额；口径二中，实现净利润指联合能源实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（三）业绩承诺实现情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]002480号），经鉴证，按照口径一联合能源2020年度收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的汇总合计净利润实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 归属于母公司净利润① | 非经常性损益 | 调整数 | 实际完成数 |
| ② | ③ | ④=①-②-③ | ||
| 联合能源母公司 | -2.41 | 251.48 | -253.90 | |
| 聚龙电力合并 | 23,234.08 | 106.55 | 23,127.53 | |
| 乌江实业母公司 | -828.29 | -22.02 | -806.27 | |
| 乌江电力合并 | 31,306.04 | 4,042.45 | 27,263.58 | |
| 武陵矿业矿业权 | -2,349.14 | 6.34 | -1,584.57 | -770.90 |
| 合计 | 51,360.27 | 4,384.80 | -1,584.57 | 48,560.04 |
| 项目 | 金额 |
| 合并归属于母公司所有者的净利润 | 47,210.18 |
| 非经常性损益 | 5,887.20 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润 | 41,322.98 |
分扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的汇总合计净利润金额为48,560.04万元，实际完成业绩承诺42,210.00万元的115.04%；按照口径二联合能源2020年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为41,322.98万元，实际完成业绩承诺37,830.00万元的109.23%，两种口径下公司均已实现2020年度业绩承诺。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司报告期内总体经营情况
2020年，面对新冠肺炎疫情带来的不利影响以及复杂的宏观经济形势，在全体股东及有关方的大力支持下，公司以国有企业混合所有制改革和电力体制改革为契机，推动并顺利完成公司重大资产重组工作；深化内部控制建设、促进内部融合，公司治理水平与风险防控能力不断提高；发挥规模优势，优化资源配置，能源保障能力持续增强，发电量、售电量水平再创新高；创新业务模式、整合专业平台，电力业务产业链不断延伸;编制公司“十四五”战略规划，为未来发展谋篇布局。2020年，公司在多年持续健康、稳健发展基础上实现了重大突破，圆满完成了股东大会确定的各项目标任务。
报告期内，公司完成了重大资产重组，收购了联合能源控股权及长兴电力100%股权,公司经营范围进行了相应调整（详见公司于2020年7月31日在上海证券交易所网站披露的《关于完成经营范围工商变更登记的公告》临2020-048号），新增了配售电系统开发、建设、设计及运营管理，分布式能源综合利用服务，集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务，焙烧锰、碳酸锰、硅锰合金、锰铁合金的生产加工及销售等业务内容。公司目前的主要业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装、锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，报告期内未发生重大变化。其中，电力生产、供应仍是公司核心业务。
1、电力生产、供应
作为所在地区重要的电力供应主体，公司为当地社会经济发展和居民生产生活用电提供着重要的电力能源保障，在所服务地区拥有重要的市场地位。同时，在本次重组完成后，公司水电总装机容量从27万千瓦增长至75万千瓦，供电区域
在原重庆市万州区的基础上，扩大至重庆市涪陵区、黔江区、秀山县、酉阳县和两江新区的相应供电区域，公司在重庆区域的电力市场主体地位得到了显著提升。
2、电力工程勘察设计安装
公司的电力工程勘察设计及安装业务具备国家电监委颁发的电力设施承装（修、试）二级，电力工程施工总承包二级和多项单项资质，业务范围主要集中在西南片区，在当地具有较高的市场信誉和综合竞争力。同时，以本公司电力发展和重庆市区域经济发展为依托，在电力投资需求增长潜力、业务保障、资金、等方面具备一定的优势。随着公司重大资产重组完成，公司整体的电力勘察设计安装业务能力得到进一步增强，行业地位得到提升。
3、锰矿开采及电解锰生产加工销售
公司拥有锰矿开产及电解锰生产加工、销售的完整产业链。电解锰总产能
10.6万吨，处于国内行业前列。公司2020年电解锰总产量为8.96万吨，通过“自产自销+外购销售”的模式，2020年电解锰产品实现销量12.97万吨。
（二）2020年度公司主要财务状况
| 主要会计数据 | 2020年度 | 2019年度 | 本期比上年同期增减 |
| 营业收入（万元） | 525,598.39 | 130,691.08 | 302.17% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 61,993.91 | 19,167.43 | 223.43% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.19 | 115.79% |
| 加权平均净资产收益率 | 8.68% | 6.39% | 2.29个百分点 |
截至2020年末，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。
（一）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
上市公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实现独立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为。控股股东没有损害公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（三）关于董事和董事会
上市公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。目前董事会由13名董事组成，其中，非独立董事8名、独立董事5名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会，其规范运作强化了公司内部控制。
上市公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。独立董事在公司决策中发挥重要作用，公司重视发挥独立董事的作用，在公司管理中，独立董事对关联交易等重大事项进行认真审查并发表独立意见。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督。
（五）关于信息披露
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
（六）关于关联交易
上市公司制订并执行《关联交易决策制度》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，确保了关联交易在 “公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证关联交易的合法性、公允性、合理性，不存在违法违规情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
（以下无正文）