股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2021-007号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届董事会第二十四次会议通知于2021年3月12日发出。2021年3月24日，会议以现场方式召开，应到董事13人，亲自出席会议董事8人，副董事长谢俊、董事沈希因工作原因均委托董事闫坤代为行使表决权，董事张朱达因工作原因委托董事长叶建桥代为行使表决权，独立董事张兴安、独立董事孙佳因工作原因均委托独立董事汪曦代为行使表决权，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥主持，审议通过了如下事项：
一、《公司董事会2020年度工作报告》；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
二、《关于公司2021年度经营计划的议案》；
根据公司生产经营实际及2021年生产经营目标任务，会议决定，2021年度公司计划完成销售电量120.92亿千瓦时，实现营业收入107亿元。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
三、《关于公司2021年度固定资产投资计划的议案》；
为提高公司供电能力和供电质量，支持综合能源服务等新兴产业，优化公司锰矿结构，结合公司经营实际，会议决定公司2021年度投资8个固定资产项目，投资总额为23,817万元。其中：铜仁地区（松桃）锰系列产品精深加工及配套项目电解金属锰渣库扩建工程6,583万元，李家湾锰矿扩界矿权购置工程3,058万元，万州-聚龙联网线路工程前期工作798万元，10千伏巨菌博供电线路工程719万元，110千伏石塔变电站2号主变扩建工程639万元，220千伏新田输变电新建工程及其配套项目前期工作483万元，220千伏恒心变电站综合自动化改造工程437万元，2021年度技改及购置项目11,100万元。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
四、《关于公司2020年度财务决算方案的报告》；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
五、《关于公司2020年度计提减值准备的议案》；
根据相关会计制度的要求，会议决定，公司2020年计提各项减值准备-1,099万元（合并抵销后）,转回各项减值准备1,221万元，转销各项减值准备151万元。本次转回减值准备增加2020年归属于上市公司股东的净利润1,852万元。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
六、《关于公司2020年度损失核销的议案》；
根据相关会计制度的要求，会议决定公司2020年度核销损失799.57万元，主要系报废固定资产损失782.42万元；存货损失17.15万元。上述资产损失核销，影响2020年归属于上市公司股东的净利润-731.07万元。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
七、《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详见2021年3月26日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
八、《关于核定2021年度公司向金融机构融资余额的议案》；
会议核定，2021年度公司向金融机构融资余额不超过120亿元，适用期限为2021年1月至下一次股东大会重新核定融资余额之前。公司的融资主体为公司及子公司（含控股子公司），融资方式包括贷款、票据、信用证、保理融资及融资租赁（含售后回租）等，融资担保方式包括资产抵押、权利质押、公司与持股80%以上的子公司相互之间、持股80%以上子公司相互之间保证担保等。在上述融资余额内的担保事项由公司按程序另行审批。
表决结果：同意12票，回避0票，反对0票，弃权1票。
董事沈希对该项议案投弃权票。
九、《关于公司2021年度担保计划的议案》；
截至2020年底，公司担保总额为24.54亿元，被担保方均是公司全资子公司及控股子公司。为满足公司部分子公司发展的资金需求，使其能够健康、可持续发展，根据重组后公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，会议同意公司2021年度担保计划额度为26.70亿元，并同意授权公司总经理办公会在股东大会授权范围内具体负责并处理上述担保的具体事宜，适用期限为股东大会批准
之日至下一次股东大会重新核定担保额度之前。内容详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站披露的《关于2021年度担保计划的公告》（临2021-012号）。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十、《公司2020年度内部控制审计报告》（详见2021年3月26日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十一、《公司2020年度内部控制评价报告》（详见2021年3月26日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于聘请公司2021年度财务审计机构的议案》；
公司2020年采用竞争性谈判方式对财务审计机构进行了选聘，根据谈判结果，经公司2020年第三次临时股东大会审议，决定聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2020年度财务审计机构。该竞争性谈判有效期限为3年，在该有效期内，公司续聘大华可不再进行竞争性谈判，按公司决策程序续聘。
根据上述审议结果，结合国家相关法律法规和公司内部控制制度的规定，经公司董事会审计委员会审核，并经公司独立董事事前审议，会议同意公司聘请大华为公司2021年度财务审计机构，提供年度报告、关联方资金占用专项说明等服务工作，费用共计113万元，具体规定从其《审计业务约定书》。内容详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2021-013号）。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十三、《关于聘请公司2021年度内部控制审计机构的议案》；
公司2020年采用竞争性谈判方式对内部控制审计机构进行了选聘，根据谈判结果，经公司2020年第三次临时股东大会审议，决定聘请大华为公司2020年度内部控制审计机构。该竞争性谈判有效期限为3年，在该有效期内，公司续聘大华可不再进行竞争性谈判，按公司决策程序续聘。
根据上述审议结果，结合国家相关法律法规和公司内部控制制度的规定，经公司董事会审计委员会审核，并经公司独立董事事前审议，会议同意公司聘请大
华为公司2021年度内部控制审计机构，开展年度内部控制审计的相关工作，费用30万元，具体规定从其《审计业务约定书》。内容详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2021-013号）。表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十四、《公司2020年度社会责任报告》（详见2021年3月26日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十五、《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（详见2021年3月26日上海证券交易所网站）；
按照公司2020年重大资产重组方案以及与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，公司聘请会计师事务所对2020年度重组标的资产的业绩承诺完成情况进行了专项审计。根据审计结果，本次重组标的资产按照重庆长电联合能源有限责任公司（以下简称“联合能源”）2020年度收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润以及联合能源2020年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均达到了承诺水平，完成了2020年度业绩承诺。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十六、《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》；
按照本次重大资产重组方案，公司就本次并购标的公司形成的商誉，需要在每个会计年度末进行减值测试。为此，公司聘请了具有证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司对本次并购标的公司形成的商誉资产组组合可回收价值进行了评估，并出具了资产评估报告[开元评报字（2021-162、163号）]。截至2020年12月31日，标的公司含商誉的资产组组合账面价值合计939,396.09万元，可回收金额评估值合计为1,023,231.03万元，不存在商誉减值的情况。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十七、《关于公司2020年度利润分配的预案》；
经大华审计，2020年度母公司实现净利润34,633.55万元，按《公司章程》提取法定盈余公积金3,463.36万元后，母公司当年实现的可供分配利润为31,170.19万元，加上母公司2019年末未分配利润92,858.85万元，扣除根据
股东大会决议支付2019年度普通股股利9,930.06万元，年末累计可供股东分配的利润为114,098.98万元。公司2020年度利润分配预案为：以公司现有总股本191,214.29万股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利19,121.43万元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司2020年度不送股也不进行资本公积金转增股本。内容详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》（临2021-009号）。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十八、《公司2020年年度报告正本及摘要》（详见2021年3月26日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
十九、《关于公司“十四五”（2021-2025）战略发展规划（纲要）的议案》（详见2021年3月26日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
二十、《关于公司2021年度日常关联交易计划的议案》；
根据公司日常业务开展和经营发展实际需要，会议同意公司2021年度日常关联交易计划，总额为29.57亿元。内容详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站披露的《关于2021年度日常关联交易计划的公告》（2021-011号）。
该议案涉及关联交易，关联董事谢俊、闫坤、何福俊、沈希回避表决。
表决结果：同意9票，回避4票，反对0票，弃权0票。
二十一、《关于发行债务融资工具方案的议案》；
公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行债务融资工具的议案》，会议同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册、在银行间市场发行不超过人民币40 亿元的债务融资工具，并授权董事会全权处理相关发行事项。根据业务开展情况，结合公司实际经营需要，会议同意公司本次发行债务融资工具的方案为：以本公司为债务融资工具发行主体，发行规模按发行种类分别为：
超短期融资券15亿元、短期融资券10亿元和中期票据15亿元；其中：超短期融资券发行期限为270天以内（含270天）、短期融资券发行期限为1 年、中期票据最长期限不超过5 年（含5 年）。具体利率由公司及主承销商根据当时
市场情况确定。发行方式为在有效注册期内一次或分期公开发行。发行对象为符合认购条件的投资者。表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
二十二、《关于对新田110千伏输变电工程项目进行调整的议案》；公司第八届董事会第七次会议同意公司投资5,125万元实施110千伏新田输变电新建工程。现鉴于该工程项目功能定位和建设内容等发生了重大变化，为提高公司电网在经开区新田片区供电能力，满足新田园及新田等乡镇正常生产生活供电需求，优化电网络结构，提高新田片区供电质量和供电可靠性，会议同意对该工程项目进行调整，调整后的投资金额为7,459万元。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
二十三、《关于为公司及公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；
为保障公司及公司董事、监事和高级管理人员的权益，进一步完善公司风险管控体系，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，结合公司实际情况，鉴于公司董事作为被保险对象，属于利益
相关方，全体董事均回避表决，该议案将直接提交公司2020年年度股东大会审议。内容详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站披露的《关于为公司及公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的公告》（临2021-010号）。
表决结果：同意0票，回避13票，反对0票，弃权0票。
二十四、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》（详见2021年3月26日上海证券交易所网站）；
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
二十五、《关于召开2020年年度股东大会的议案》；
会议决定于2021年4月22日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2020年年度股东大会，审议《董事会2020年度工作报告》等议案。内容详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（临2021-016号）。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
二十六、《关于公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》。
表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
按照《公司章程》《董事会战略发展委员会实施细则》，董事会战略发展委员会对第十九项议案出具了书面审核意见；按照《公司章程》《董事会审计委员会实施规则》的规定，董事会审计委员会对第五项、第六项、第十二项、第十三项和第二十项议案出具了书面审核意见；按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，董事会薪酬与考核委员会对第二十六项议案出具了书面审核意见；公司独立董事按照《独立董事工作制度》的规定，对第十二项、第十三项和第二十项议案进行了事前认可，出具了事前认可意见，并对上述三项议案以及第五项、第六项、第九项、第十七项、第二十三项和第二十六项议案发表了同意的独立意见。
上述第一、第二、第四、第八、第九、第十二、第十三、第十七、第十八、第十九、第二十、第二十三和第二十四项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董 事 会
二〇二一年三月二十六日