华泰联合证券有限责任公司关于重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2020年度募集资金存放与使用的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”或“独立财务顾问”)作为重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司(以下简称“三峡水利”或“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次重组发行”)的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求,对公司2020年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查,并发表如下核查意见:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金金额、资金到账时间
根据公司第九届董事会第三、第六、第九至第十二次会议以及2019年第一次临时股东大会决议,经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕813号文核准,本公司采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票64,432,989股,发行价为每股人民币7.76元,截至2020年6月16日,共计募集资金人民币499,999,994.64元,扣除主承销商发行承销费用后,由主承销商向公司划转了认股款人民币488,249,994.77元,扣除其他相关发行费用后,本次发行募集资金净额为人民币487,095,032.18元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(大华验〔2020〕000256号)。
(二)募集资金使用金额及当前余额
项目 | 金额(人民币元) |
2020年6月17日募集资金金额 | 488,249,994.77 |
报告期使用金额(2020年1月1日—2020年12月31日) | |
减:募投项目支出 | 388,249,994.77 |
补充流动资金支出 | 100,000,000.00 |
加:募集资金利息收入(冲减银行手续费) | 642,659.88 |
减:募集资金利息收入永久补充流动资金 | 642,659.88 |
截止2020年12月31日募集资金余额 | 0 |
其中:用于现金管理金额 | - |
募集资金专户余额 | 0 |
序号 | 开户行 | 账号 | 账户余额 | 备注 |
1 | 兴业银行股份有限公司重庆万州支行 | 346200100100081011 | 0 | 2020.12.28已销户,根据公司第九届59次总经理办公会纪要,将募集资金利息收入用于永久补充流动资金 |
合计 | 0 |
金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为2,815.84万元,并由大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2020]006093号),具体明细如下:
单位:万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 承诺募集资金投资额 | 预先投入金额 | 置换金额 |
1 | 支付本次交易现金对价 | 36,400.00 | 36,400.00 | 127.09 | 127.09 |
2 | 补充上市公司流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||
3 | 支付本次交易的中介机构费用及交易税费 | 3,600.00 | 3,600.00 | 2,688.75 | 2,425.00 |
4 | 合计 | 50,000.00 | 50,000.00 | 2,815.84 | 2,552.09 |
四、变更募投项目的资金使用情况
2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目未变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求,公司《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度(2013年修订)》等规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整披露相关信息,不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对三峡水利董事会编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证,并出具了大华核字[2021]002479号《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告(2020年度)》。该鉴证报告认为,三峡水利募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制,在所有重大方面公允反映了三峡水利公司2020年度募集资金存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查,华泰联合证券认为:
三峡水利2020年度募集资金使用和管理规范,符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性法律文件的要求;公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违
规使用募集资金的情形,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对三峡水利2020年度募集资金存放与使用情况无异议。(以下无正文)
附表1
募集资金使用情况对照表(2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金)
单位:万元
募集资金总额 | 48,825.00〔注〕 | 本年度投入募集资金总额 | 48,825.00 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 48,825.00 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
支付现金交易对价 | 否 | 36,400.00 | 36,400.00 | 36,400.00 | 36,400.00 | 36,400.00 | 0.00 | 100% | — | — | — | 否 |
补充上市公司流动资金 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 | 100% | — | — | — | 否 |
支付本次交易的中介机构费用及交易税费 | 否 | 3,600.00 | 3,600.00 | 3,600.00 | 3,600.00 | 3,600.00 | 0.00 | 100% | — | — | — | 否 |
合计 | — | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 0.00 | — | — | — | — | |
未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2020年7月7日用募集资金2,552.09万元置换预先投入自筹资金。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况 | 不适用 |
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 不适用 |
募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2020年12月31日,公司募集资金结余0.00万元。 |
募集资金其他使用情况 | 不适用 |
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度募集资金存放与使用的专项核查意见》之签章页)
财务顾问主办人: |
吴昊 | 张健 |