贵贵贵州州州长长长征征征天天天成成成控控控股股股股股股份份份有有有限限限公
公公司
司司
年
年年年
年年度
度度股
股股东
东东大
大大会
会会资
资资料
料料
二
二二〇
〇〇二
二二一
一一年
年年五
五五月
月月
目 录
| 一、2020年年度股东大会议程 | |
| 二、审议议案 |
贵州长征天成控股股份有限公司2020年年度股东大会议程
时间：2021年5月21日 上午9:30地点：贵州省遵义市武汉路临1号长征工业园三楼会议室
一、主持人宣布大会开始；
二、介绍股东到会情况；
三、介绍本次大会见证律师；
四、推选监票人；
五、宣读会议审议事项：
1、2020年度董事会工作报告
2、2020年度监事会工作报告
3、2020年年度报告全文及摘要
4、2020年度财务决算报告
5、2020年度利润分配预案
6、关于预计2021年度日常关联交易的议案
7、关于2021年度为子公司提供担保额度的议案
8、关于2020年度计提资产减值准备及预计负债的议案
9、关于确认交易性金融资产及其他非流动资产公允价值变动的议案
六、股东提问和问询；
七、进行投票表决；
八、休会（等待网络投票表决结果，工作人员统计现场表决结果）；
九、宣布表决结果；
十、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书；
十一、宣布本次股东大会闭会。
议案一：2020年度董事会工作报告2020年，公司以现场与通讯相结合方式召开了7次董事会会议，公司董事均认真履行职责，亲自出席会议并参与会议审议。会前主动获取并审阅会议资料，详细了解公司的生产运作和经营情况，为董事会决策做好充分准备；积极参与议案讨论并提供合理化建议，为公司董事会做出科学而有效的决策起到了积极的作用。 具体内容详见附件一《贵州长征天成控股股份有限公司2020年度董事会工作报告》。以上议案请审议。
议案二：2020年度监事会工作报告
2020年度公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规的有关规定认真履行监事会的职责，依法列席公司的董事会和股东大会，秉着维护广大股东权益的宗旨开展工作，从公司依法运作、董事、高级管理人员履行职责、公司财务检查等多方面行使监督职责。
具体内容详见附件二《贵州长征天成控股股份有限公司2020年度监事会工作报告》。
以上议案请审议。
议案三：2020年年度报告全文及摘要
报告期内公司实现营业收入13,931.29万元，较上年同期26,635.54万元，同比减少47.70%；归属于上市公司股东的净利润-19,550.40万元，较上年同期-84，600.79万元，同比增加76.89%；归属于上市公司股东的净资产-6,314.46万元,较上年同期36,736.62万元，同比减少117.19%。 具体内容详见公司2021年4月30日登载于上海证券交易所网站的《2020年年度报告》全文及摘要。
以上议案请审议。
议案四：2020年度财务决算报告
一、关于公司2020年度经营情况
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年，报告期内公司实现营业收入13,931.29万元，较上年同期26,635.54万元，同比减少
47.70%；归属于上市公司股东的净利润-19,550.40万元，较上年同期-84，
600.79万元，同比增加76.89%。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了无法表示意见的审计报告。
二、关于2020年末的财务状况
2020年12月31日，公司资产总额126,238.48万元，较上年同期减少
24.53%；归属于上市公司股东的净资产-6,314.46万元,同比减少117.19%。
具体内容详见公司2021年4月30日登载于上海证券交易所网站的《2020年年度报告》全文及摘要。
以上议案请审议。
议案五：2020年度利润分配预案
根据本公司《公司章程》第一百五十六条中关于现金分红的具体条件：
“公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润均为正；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。”鉴于公司2020年度财务报表被出具无法表示意见的审计报告，且2020年度净利润为负，公司未满足《公司章程》中利润分配的条件，因此公司2020年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
独立董事意见：2020年度公司拟不进行利润分配，符合公司的经营情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
以上议案请审议。
议案六：关于预计2021年度日常关联交易的议案
公司及下属子公司2021年度拟与江苏德易迪康科技有限公司（以下简称“德易迪康”）及北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“银河生物”）发生购买、销售产品、租赁办公场所及水电费用等日常经营性关联交易事项，预计2021年将与德易迪康发生日常关联交易6,000万元，与银河生物发生日常关联交易1,500万元。
具体内容详见公司2021年4月30日登载于在海证券交易所网站的相关公告。
以上议案请审议。
议案七：关于2021年度为子公司提供担保额度的议案
公司拟在2021年度对本公司控股的合并报表范围内的全资公司广西银河迪康电气有限公司提供不超过8,000万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授信业务。。
具体内容详见公司2021年4月30日登载于上海证券交易所网站的相关公告。
以上议案请审议。
议案八：关于2020年度计提资产减值准备及预计负债的议案
根据《企业会计准则》和公司主要会计政策、会计估计等相关规定，基于谨慎性原则，为真实反映公司的财务状况和经营状况，公司对截至2020年12月31日的其他应收款、存货、固定资产、合同资产等计提了资产减值准备，对违规担保、未决讼诉事项计提了预计负债。
2020年度，根据公司会计政策对各类资产进行减值测试，共计提各类资产减值损失6,514.16万元，其中：坏账准备2,713.94 万元、存货跌价准备
601.05万元、固定资产减值准备1,059.17万元、开发支出减值准备882.58万元、合同资产减值准备59.07万元、无形资产减值准备1,198.33万元。
本期计提预计负债金额为2,563.85万元，其中对外提供担保1,865.00万元，未决诉讼668.47万元，预计潜在付款义务30.38万元。
本年计提各项资产减值及预计负债，导致2020年减少净利润8,379.16万元、减少归属于母公司净资产8,379.16万元。
具体内容详见公司2021年4月30日登载于上海证券交易所网站的相关公告。
以上议案请审议。
议案九：关于确认交易性金融资产及其他非流动资产公允价值变动的议案
为客观、准确地反映公司2020年度财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，经过公允价值测试和判断，本着谨
慎性原则，拟对公司持有的云南西仪工业股份有限公司（股票代码：002265，以下简称“西仪股份”）1.45%的股权、贵阳贵银金融租赁有限责任公司（以下简称“贵银金租”）13%的股权以及香港长城矿业开发有限公司（以下称“香港长城”）17%股权进行公允价值变动确认。
1、本次在2020年度公司确认西仪股份1.45%股权公允价值变动损失
396.24万元，减少2020年度归属于上市公司的净资产396.24万元。
2、本次在2020年度公司确认贵银金租13%股权公允价值变动收益8,564.76万元，增加2020年度归属于上市公司的净资产8,564.76万元。
3、本次在2020年度公司确认香港长城公允价值变动19,648.01万元,减少2020年归属于上市公司的净资产19,648.01万元。
具体内容详见公司2021年4月30日登载于上海证券交易所网站的相关公告。
以上议案请审议。
附件一
贵州长征天成控股股份有限公司
2020年度董事会工作报告
2020年，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，世界经济出现严重衰退，国内经济下行压力持续增加，在全社会用电量增长放缓背景下，电气设备行业收入增速维持低位。公司在确保员工安全、健康的前提下，积极、有序恢复公司各项生产经营活动，同时深化内部改革，调整组织结构、加强预算管理、保障各项业务稳步开展，整体平衡疫情对公司所带来的影响。
公司主营业务中压电气设备处于市场竞争激烈的环境，同时受控股股东资金占用、违规担保、诉讼仲裁、资产查封等多种因素影响，公司发展面临困难，各项融资渠道受到限制，经营性现金流持续紧张，给公司日常生产经营带来较大影响。
报告期内公司实现营业收入13,931.29万元，较上年同期26,635.54万元，同比减少47.70%；归属于上市公司股东的净利润-19,550.40万元，较上年同期-84，600.79万元，同比增加76.89%；归属于上市公司股东的净资产-6,314.46万元,较上年同期36,736.62万元，同比减少117.19%。
一、2020年度工作：
1、克服疫情影响确保公司正常运营
春节期间，公司要求员工关注本次疫情，出行做好防护。从2月2日起，每天对全体员工的出行情况及健康状况进行摸排汇总。节后积极准备复工，多次召开视频会议安排各项工作，通过在线办公、在家办公等方式处理公司事务。主动与政府对接，配合当地防疫工作，制订多项防疫规章制度，按照要求采购储备防疫物资，对员工开展防疫宣传教育，对办公场地进行消杀，顺利通过现场检查，于2月24日正式复工，成为当地首批复工企业。复工后继续保持严格的防控措施到六月份，将疫情对公司运营的影响降至最低。
2、产业经营情况：
（1）电气设备制造业：
2020年，针对疫情影响、市场萎缩、诉讼影响，资金短缺等问题，为优化产品结构、提升市场占用率、技术升级创新，实现中压各子公司之间资源优化配置，达到开源节流、降本增效、激活主业动力的效果，公司整合下属电气子公司成立了中压事业部，因公司涉及控股股东资金占用及违规担保、诉讼等情况，导致公司现金流严重匮乏、债务压力加剧，公司整合的中压事业部经营情况未达预期，盈利能力继续下滑，亏损持续增加。作为国家高新技术企业，公司十分重视对研发的持续投入，致力于不断提高技术创新能力，以持续增强公司核心竞争力。公司于报告期内研发完成了中车27.5kV铁路机车车载固体绝缘开关项目、新一代12kV固体绝缘环网柜项目，目前在研发项目有中铁27.5KV铁道牵引变电站用固体绝缘开关设备、中车开关设备、新固体绝缘环网柜、小型化箱变、国网定制化环网柜等5个项目。报告期内，获得授权专利共16项，其中4项发明专利，8项为实用新型专利,4项外观设计。
质量是企业的生命线，是企业效益的源泉，良好的品牌依赖产品的高质量，因此公司始终把质量放在首位，持续严格执行质量管理程序，加强生产各个环节的质量控制，如严格控制采购物资质量、加强零部件加工过程控制等，特别是加强外协零部件加工质量的控制，建立了零部件加工跟踪和质量问责的可追溯机制。员工质量意识不断提高，组织完成了本年度强制认证产品的外部审核，确保公司3C产品证书的有效性，进一步提升了公司品质控制能力。
公司在不降低产品的品质、性能的基础上有效地降低了生产成本，减少材料浪费，整合生产车间，减少冗员，提高了生产效率，有效降低了制造费用，同时按照公司生产周期合理安排材料进货时间，减少库存，降低资金占用成本。继续深化推进6S管理工作和加大生产纪律，进一步提高员工行为、现场管理、安全生产、工作效率、成本控制、服务质量，为保证良好的生产秩序和提高产品质量提供了有力的保障。
（2）矿产资源开发产业：
2020年度，受新冠肺炎疫情影响，莫桑比克自3月23日起宣布国家进入紧急状态，签证停发、限制入境，致使回国过春节员工返工滞后，生产人员严重不足，国际海运市场跌宕起伏。公司参股的海外锆钛矿企业香港长城
矿业开发有限公司在公司董事会的领导下，在面对疫情影响、矿区专场、新矿区建设、移民及矿区搬迁等影响下，积极采取应对措施，化解不利因素，克服疫情影响，全力做好生产保障，维持生产、销售正常运转良好态势，且产销量、利润总额、净利润较2019年同期有较大幅度增长。
（3）其他业务：
报告期内，参股子公司贵阳贵银金融租赁有限公司充分发挥金融租赁与实体经济紧密联系的优势，积极拓展业务，抓好项目投放，全年投放项目108个，金额92.58亿元，落实落细金融纾困政策，有力地支持了实体经济发展和受疫情影响企业复工复产；2020贵银金租经营状态良好，总资产、净资产、利润较上年同期均由大幅度的增长。
3、坚持合规经营，风险管理常态化
公司存在未履行审议程序为控股股东银河天成集团有限公司提供担保及控股股东资金占用的情形，经公司自查确认，截止目前，公司控股股东资金占用发生总额为51,280.82万元，资金占用余额为31,050.08万元；公司违规担保总额为45,133万元，违规担保余额为11,180万元。
进一步完善和落实内部控制制度，切实加强相关制度的执行力度，确保符合公司《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定，规范运作，及时、公开、公平、规范地履行信息披露程序。
4、维护公司利益，积极应对法律诉讼。
公司高度重视相关法律诉讼及仲裁案件，对每起案件认真、仔细研究应对方案和措施，以尽最大努力维护公司的合法权益。
截止目前，公司及控股子公司涉及诉讼、仲裁案件共108起，涉及金额合计115,633.65万元。其中尚未结案的案件共78起，涉及金额合计101,674.60万元。
截止目前，公司共涉及653起证券虚假陈述责任纠纷案件，诉讼金额共计人民币9,602.04万元。
二、2021年度工作计划：
2021年，为夯实公司健康长远发展的基础，实现主营利润的增长，一方面，公司继续加强内部控制规范的管理，在解决好现有违规事项的同时杜绝
和避免相关违规问题再次发生；另一方面，公司将加大中压业务的投入，努力实现营收和利润的增长；引入与公司发展相契合的优质资产，开创新局面，谋求新发展。
1、持续规范化治理，解决违规事项
进一步规范公司管理，加强公司运营过程的管控，避免过程脱节。根据上市公司相关规定，不断完善内控制度并严格执行，避免违规事项再次发生。加强重大合同、担保、印章使用的管理，防范重大风险。加强法务工作，积极应对诉讼，最大化维护公司利益。对可能涉及诉讼的事项进行排查，化解或降低风险。目前公司涉及违规担保和大股东资金占用的相关违规事项，公司正在持续督促控股股东，尽快解决上市公司的对外担保和资金占用问题，并根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。
2、继续资源整合，加大投入，激活主业动力
2020年是中压事业部整合、起步之年，虽经营不及预期，但事业部各部门及人员队伍基本稳定，经营思维和行为有所转变，信心逐步增强。未来，公司将更进一步优化、整合下属公司资源，不断优化产品技术和结构，努力降低产品成本及管理成本，减少冗员，确保优质的产品质量，保持核心竞争力，稳步推进市场建设，加大投入，激活主业动力，实现营收和利润的增长。
3、引入优质资产实现战略转型
公司拟重新定位战略发展方向，为公司引入与公司战略发展相契合的优质资产，以优化公司资源配置、增加主业盈利能力、改善财务结构、提升整体业绩。
2021年，又一轮十年的起点，我们经历了重重考验和磨砺，重新出发，将更加坚定意志、勇于担当、迎接挑战、取得突破、摆脱困境、竭尽全力站上新台阶。
附件二
贵州长征天成控股股份有限公司2020年度监事会工作报告2020年度公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规的有关规定认真履行监事会的职责，依法列席公司的董事会和股东大会，秉着维护广大股东权益的宗旨开展工作，从公司依法运作、董事、高级管理人员履行职责、公司财务检查等多方面行使监督职责。
（一）监事会的工作情况
2020年度公司监事会共召开了四次监事会会议，对公司的重要、重大事项进行了审议。
1.第八届监事会第二次会议于2020年4月27日在公司会议室以书面投票表决方式召开。会议审议通过了《2019年主要经营业绩》、《2020年一季度报告全文》。
2.第八届监事会第三次会议于2020年6月27日在公司会议室以书面投票表决方式召开。会议审议通过了《2019年度监事会工作报告》、《2019年度财务决算报告》、《2019年年度报告全文及摘要》、《2019年度利润分配预案》、《2019年度内部控制评价报告》、《关于预计2020年度日常关联交易的议案》、《关于2020年度为控股子公司提供担保额度的议案》、《关于2020年一季度报告全文及正文更正的议案》、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》、《关于2019年度计提资产减值准备及预计负债的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
3.第八届监事会第四次会议于2020年8月28日在公司会议室以书面投票表决方式召开。会议审议通过了《2020年半年度报告全文及摘要》。
4.第八届监事会第五次会议于2020年10月29日在公司会议室以书面投票表决方式召开。会议审议通过了《2020年第三季度报告全文及摘要》、《关于坏账核销的议案》、《关于终止参与发起设立大爱人寿保险股份有限公司的议案》。
（二）监事会对公司依法运作情况的意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事
会认为：2020年，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。
（三）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认真审核公司会计报表，了解公司的财务信息。
公司监事会在对公司2020年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度的财务进行了审计，其所出具的保留意见的审计报告真实反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
公司监事会将持续督促公司董事会、管理层及关联方尽快采取有效措施解决公司所存在的违规问题，努力降低和消除相关事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。
（四）监事会对公司内部控制的意见
公司监事会作为对公司内部控制制度进行稽核监督的机构，认真审阅了公司《2020年度内部控制评价报告》。
监事会认为：2020年度公司内部控制存在重大缺陷，我们十分重视本次内部控制报告反映出的问题，目前正在督促公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
（五）监事会对公司关联交易情况的核查意见
公司关联交易均以市场公允价格进行，公司的关联交易公平、公开，关联交易没有损害公司利益行为。在审议关联交易议案时，公司关联股东履行了回避表决程序。