贵州长征天成控股股份有限公司独立董事关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明
作为贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”或“天成控股”）的独立董事，我们注意到中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表出具了无法表示意见审计报告（CAC证审字[2021]275号。
一、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告中发表无法表示意见的事项如下：
（一）持续经营能力存在重大不确定性
公司连续几年严重亏损，已资不抵债，大量债务违约并涉及诉讼，多个银行账户被冻结，大量资产被查封，营业收入大幅下降，管理层制定的各种应对措施是否能够落实具有很高的不确定性。我们认为导致对天成控股持续经营能力产生重大疑虑的事项和情况存在多个重大不确定性，这些不确定事项之间存在相互影响，对财务报表产生累积影响，我们无法判断天成控股采用持续经营假设编制本期财务报表是否适当，从而无法对财务报表整体形成审计意见。
（二）中国证监会立案调查的影响
如附注十四、（二）其他对投资者决策有影响的重要交易和事项所述，天成控股与其控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）、实际控制人潘琦以及相关当事人分别于 2020 年 7 月 8 日收到中国证监会《调查通知书》，因天成控股、银河集团、潘琦及相关当事人涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对天成控股和银河集团、潘琦及相关当事人进行立案调查。截至本审计报告出具日，天成控股尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，我们无法判断立案调查的结果及其对天成控股财务报表可能产生的影响。
（三）关联方占用资金的完整性及坏账计提准确性
截止2020年12月31日，公司控股股东银河天成集团有限公司及关联方非经营性占用天成控股资金31,069.55万元，天成控股对此款全额计提了坏账准
备。我们实施了访谈、函证等程序，查询了控股股东的工商信息、诉讼状况等情况。截止本报告日，我们无法获取充分、适当的审计证据对上述关联方占用资金发生坏账损失的可能性进行合理估计，进而无法确定天成控股对此款全额计提坏账准备是否合理。同时我们也无法获得充分适当的审计证据排除是否还存在其他未排查出的资金占用。
（四）对外担保完整性及对应预计负债计提的准确性
截止2020年12月31日,天成控股为其控股股东银河天成集团有限公司及关联方借款担保11,180.00万元，上述担保事项已全部进入诉讼程序，天成控股预计负债期末余额5,590.00万元。截止本审计报告出具日，我们无法获取充分、适当的审计证据对天成控股披露的违规担保数额是否完整，可能需要承担的担保损失金额进行合理估计。同时，我们也无法判断天成控股是否存在其他未经披露的对外担保事项以及对财务报表产生的影响。
（五）其他应收款的真实性与商业合理性
天成控股子公司天成信息根据相关文件要求退出原有业务，2020年度代支付兑付资金977.39万元，截止2020年12月31日，形成其他应收款977.39万元并全额计提坏账准备。上述款项未严格履行公司规定的内部审批流程，我们无法确认上述业务的交易实质、款项的性质、全额计提减值的合理性。
（六）其他权益工具公允价值合理性
如附注五、（十二）所述，公司期末持有香港长城矿业开发有限公司（以下简称“香港长城矿业”）17%的股权，账面公允价值31,201.87万元。2020年6月14日公司与非洲长城矿业控股有限公司签订股权转让合同，约定转让公司持有的香港长城矿业2%的股权，转让价款2,000.00万元。与期初数比较，2020年期末香港长城矿业公允价值波动较大，且公司本期处置2%股权价款与期初及期末公允价值均存在较大的差异。我们无法确认上述股权期末公允价值的合理性、转让业务的商业合理性。
二、出具无法表示意见的审计报告的理由和依据
《中国注册会计师审计准则第1502号―在审计报告中发表非无保留意见（2016年12月23日修订）》第七条规定：“当存在无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形之时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见”以及第十条“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见”的规定。我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，故出具无法表示意见的审计报告。
三、无法表示意见涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响
我们目前无法判断上述无法表示意见涉及事项对天成控股2020年12月31日财务状况和2020年度经营成果的具体影响。
四、无法表示意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形
由于我们目前无法获取认定上述事项所需的充分、适当的审计证据，我们无法判断上述无法表示意见所涉及的事项是否存在明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的情形。
五、公司董事会的意见及消除该事项及其影响的措施
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了无法表示意见审计报告，对于年审机构出具的审计报告意见类型，我们尊重其独立判断。
1、关于持续性经营
为实现中压各子公司之间的资源、成本以及人员优化，激活主业动力，公司已于2020年度整合各子公司并成立中压事业部，聘请行业资深管理专家担任
中压事业部负责人，同时梳理、调整中压事业部组织架构、管理体系；已与扬州德云电气设备集团有限公司等合资成立江苏徳易迪康科技有限公司（持股比例35%），充分利用扬州德云公司的市场资源优势，提升公司市场份额；继续督促控股股东积极采取有效措施和方案解决大股东资金占用及违规担保问题，引入资产或现金，优化资产结构，增加流动性资金。公司经过综合评价认为：虽面临经营困难和风险，但公司能在较长时间内正常经营，具有持续经营能力。
2、关于中国证监会立案调查的影响
中国证监会的调查尚在进行中，公司将全力配合中国证监会的相关调查工作，对存在的信息披露问题进行认真自查和整改，严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务。
3、关于关联方占用资金的完整性及坏账计提准确性
截至目前公司已对公司自查发现的控股股东资金占用、违规担保情况进行了充分披露，董事会将持续高度重视内控建设，并继续排查可能存在的资金占用和违规担保等违规事项，若发现该等违规事项，公司将严格遵守相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并杜绝此类事项再次发生。
对于自查发现的相关资金占用及违规担保事项，公司严格按照相关会计政策对相关的金额进行财务处理。
4、关于对外担保完整性及对应预计负债计提的准确性
截至目前公司已对公司自查发现的控股股东资金占用、违规担保情况进行了充分披露，董事会将持续高度重视内控建设，并继续排查可能存在的资金占用和违规担保等违规事项，若发现该等违规事项，公司将严格遵守相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并杜绝此类事项再次发生。
对于自查发现的相关资金占用及违规担保事项，公司严格按照相关会计政策对相关的金额进行财务处理。
5、关于其他应收款的真实性与商业合理性
天成控股子公司天成信息服务有限公司根据监管机构相关文件要求及公司经理办公会决策退出原有业务，2020年度代支付兑付资金977.39万元，截止2020年12月31日，形成其他应收款977.39万元并全额计提坏账准备。
6、关于其他权益工具公允价值合理性
公司聘请的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对2020年度公司持有的香港长城矿业开发有限公司（以下简称“香港长城”）17%股权投资的公允价值进行了评估，并出具了《北方亚事咨评字[2021]第01-023号》报告，香港长城的市场公允价值为183,540.40万元。
2020年，公司面临较大的债务压力及资金压力，为缓解这一状况，加上公司持有的长城股权的特殊的地域局限性（海外），经公司慎重考虑决定，将公司持有的港长城2%的股权以略低于市场的价格出售，以换取现金流。
六、公司独立董事的意见
1、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）委派项目合伙人与公司董事会审计委员会就审计情况和拟发表的审计意见进行了多次充分沟通，基于前述我们在沟通中了解到的审计机构发表审计意见的理由，为维护年报审计机构的独立性，我们尊重年审机构的独立判断和发表的审计意见。
2、我们审阅了《董事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》，认为公司董事会关于无法表示意见审计事项的说明是客观的，公司董事会提出的关于消除无法表示意见涉及事项的措施和办法是可行和必要的，我们同意公司董事会的相关说明及意见。
3、希望董事会和公司管理层高度重视，督促控股股东银河天成集团有限公司尽快妥善解决对外担保及关联方资金占用事项，尽快消除本次审计报告非标准审计意见事项的影响，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。同时，继续排查可能存在的资金占用和违规担保等违规事项，若发现该等违规事项，公司应严格遵守相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并杜绝此类事项再次发生。（以下无正文）
（本页无正文，为贵州长征天成控股股份有限公司独立董事关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明之签署页）
独立董事（签字）：
张再鸿 龚经治 李一丁 _______ ____
2021年4月28日