中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
2020年，中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）独立董事按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司《章程》《独立董事工作规则》等制度规定，恪尽职守，勤勉尽责，了解公司运营发展情况，发挥独立董事作用，以自身专业经验和客观判断对公司重大事项发表独立意见，不断提高董事会科学决策和规范化运作水平，维护了公司及股东特别是中小股东的利益。现将独立董事年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第七届董事会由14名董事组成，其中独立董事5名，分别是钱明星先生、苍大强先生、祝社民女士、王晓铁先生、周华先生。公司独立董事人数超过董事会人数的三分之一，符合法律法规的规定。
2020年12月，钱明星先生因任公司独立董事届满六年，其向董事会递交了书面辞职报告，鉴于钱明星先生的离任将导致公司独立董事人数少于董事会人数的三分之一，根据法律法规等规定，钱明星先生递交书面辞职报告后继续履行独立董事职责直至公司股东大会选举出新任独立董事或独立董事人数占董事会人数的比例符合相关规定为止。报告期后，因公司原董事长赵殿清先生离任，钱明星先生自2021年2月起不再履职，公司独立董事人数占比符合规定。报告期内，公司独立董事基本情况如下：
钱明星，男，1963年4月出生，博士，教授。1986年8月至今在北京大学工作，现任北京大学法学院教授、博士生导师，兼任中国
法学会民法学会副会长、北京市民商法研究会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，浙江众合科技股份有限公司（000925）、北京凯文德信教育科技股份有限公司（002659）独立董事；2014年12月起兼任北方稀土独立董事。
苍大强，男，1949年2月出生，1969年参加工作，1990年开始在北京科技大学工作，中共党员，北京科技大学冶金工程专业博士毕业，教授，博士生导师。曾任一机部第五设计研究院工业炉研究所技术员、工程师；北京科技大学冶金学院讲师、教授、博士生导师、冶金系主任、生态系主任、冶金与生态学院副院长；联合国环保署（UNEP）工业技术部技术顾问；日本东北大学客座教授。现任北京科技大学冶金与生态学院教授、博士生导师，同时兼任中国机械工程学会常务理事、工业炉学会秘书长、河钢股份有限公司（000709）独立董事；2016年5月起兼任北方稀土独立董事。
祝社民，女，1956年10月出生，中共党员，研究生毕业。南京工业大学材料学院教授，国家科技部创新创业人才，国家科技支撑计划、“863”计划资源环境技术领域评审专家。长期从事大气污染治理、稀土脱硝催化剂材料研究应用与开发。1992年至1998年，先后为加拿大渥太华大学、日本金沢大学及西班牙罗维拉威尔吉利大学访问学者。2008年至2011年，任南京工业大学教授、材料学院党委书记；2011年至2013年兼任山东天璨环保科技有限公司董事长。现任南京工业大学教授，国家级协同创新中心环境新材料团队负责人； 2018年3月起兼任北方稀土独立董事。
王晓铁，男，1954年12月出生，大学毕业，中共党员，教授级高级工程师。1979年至2010年，历任包头稀土研究院湿法冶金研究室工程师、高级工程师，包钢稀土三厂总工程师，内蒙古稀土（集团）
公司总工程师，包钢稀土（北方稀土前身）副总经理、总工程师；2010年至2012年在中国稀土行业协会筹备组工作；2012年至2017年任中国稀土行业协会副秘书长；2017年至今任中国稀土行业协会常务副秘书长；2018年3月起兼任北方稀土独立董事。
周华，男，1976年10月出生，中共党员，管理学博士，2005年至今任中国人民大学商学院讲师、副教授、博士生导师、教授，中国人民大学会计应用创新支持中心主任。中国注册会计师协会会员、资产评估师协会会员（均非执业）。现同时兼任中国红十字基金会监事，中国高科集团股份有限公司（600730）、三一重工股份有限公司（600031）、上海康达化工新材料股份有限公司（002669）、北京数码大方科技股份有限公司（非上市公司）、北京集创北方科技股份有限公司（非上市公司）独立董事；2019年9月起兼任北方稀土独立董事。
作为北方稀土独立董事，我们未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，未在公司股东单位任职，我们能够保证独立、客观的专业判断，不存在《公司法》、公司《章程》等法律法规规定的不得担任上市公司独立董事情形，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2020年，我们参加了公司召开的董事会会议，认真审阅议案，就重大事项发表独立意见，需要事前认可的，我们进行了事前认可并发表了认可意见，履行了应尽的职责和义务。
（一） 参加董事会、股东大会会议情况
（二）参加董事会专门委员会会议情况
2020年，我们根据公司董事会专门委员会工作规则，参加董事会各专门委员会会议，以自身独立性及专业角度提出建设性意见和建议，不断提升董事会科学高效决策水平。
（三）公司配合独立董事工作情况及现场考察情况
公司为我们履职提供了便利条件和支持。公司按照程序规定发出会议通知，将完备的会议材料及时送达我们，为我们决策表决提供了信息保障。公司与我们保持密切沟通，通过多种方式向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展；同时，我们通过关注公司在微信公众号等新媒体平台发布的信息，丰富了对公司的信息获取渠道，为我们日常工作特别是疫情期间了解公司生产经营提供了便利。
年度报告工作期间，我们听取了管理层对公司生产经营、财务状况、投资合作、项目建设、市场营销、改革创新和稀土市场总体运行等情况的汇报，对公司经营发展各方面进行了全面深入的了解。对公司董事会相关议案提出合理建议与意见，对公司财务报表、年度审计等重大事项进行了审查和监督，发挥了我们作为独立董事应尽的责任与义务。
| 独立董事 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会次数 | |
| 钱明星 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 |
| 苍大强 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 |
| 祝社民 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 |
| 王晓铁 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 |
| 周 华 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们审阅了公司与关联方签订《稀土精矿供应合同》《金融服务协议》及开展的商品物资购销贸易、水电气等日常关联交易，以及公司参股公司包钢集团财务有限责任公司以部分未分配利润转增其注册资本关联交易事项，对重大关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。我们认为，公司与关联方签订《稀土精矿供应合同》并开展稀土精矿、水电汽交易是保证公司正常生产经营和发展所必须进行的交易；与关联方开展金融服务关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，能够提高资金使用效率和效益，符合公司经营发展需要；子公司与关联方发生的关联交易有利于提高子公司收入规模和盈利能力，进而提升公司投资收益；关联方包钢集团财务有限责任公司根据其自身发展需要，将其未分配利润转增注册资本，能够进一步提升其综合实力、市场竞争力及抗风险能力；上述关联交易符合公司及股东整体利益。公司与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公允，考虑了相关必要因素；决策程序合法合规，关联董事、关联股东回避了表决，关联交易议案无异议通过；公司对关联交易议案履行了信息披露义务。公司关联交易事项不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益情况。
（二）对外担保及资金占用情况
我们按照《公司法》、公司《章程》等相关规定，对报告期内公司对外担保事项进行了专项核查并发表了独立意见。我们认为，公司对外担保均是为控股子公司提供担保，担保决策程序合规，担保规模适中，风险防控有效，履行了信息披露义务。公司修订《北方稀土对
控股子公司融资担保管理办法》，能够进一步规范公司担保行为，保障公司资产安全，防范担保风险。公司不存在违规对外担保行为，对外担保风险可控。我们核查了公司《2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》和《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，根据总经理提名，董事会聘任了一名高级管理人员。我们审查了被提名人工作履历、专业经验和任职资质等资料并发表了独立意见，我们认为被提名人符合《公司法》、公司《章程》规定的高级管理人员任职条件，提名及聘任程序合法有效。
我们审查了公司高级管理人员薪酬确定依据及决策程序，听取了公司2019年度主要财务指标和经营目标的完成情况后，我们认为，公司根据经营状况及考核程序向高级管理人员发放2019年度薪酬，符合董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬发放方案，能够发挥激励与约束机制，有效调动其工作积极性，保证管理层稳定性，持续提高公司治理水平，促进公司健康稳定高质量发展，不存在损害公司和中小投资者利益情况。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，我们对公司续聘会计师事务所进行了事前认可并发表了独立意见，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所）具备为上市公司提供审计服务的资格、经验和能力，能够满足公司财务和内控审计工作需要。公司续聘致同所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。致同所在为公司提供2019年度审计服务期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》等法律法规要求，
坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽责、细致严谨，在规定时间内完成了年度财务报告审计和内控审计服务，真实客观地反映了公司财务状况和发展成果。我们同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们在了解和审阅公司2019年度利润分配方案基础上，认为公司在综合考虑生产经营、盈利规模、现金流量状况、未来发展、资金需求及使用计划等基础上，于2019年出资187630088.74元以集中竞价交易方式回购18000158股公司股份，是公司创新现金分红形式、加强市值管理的有益举措，股份回购支付的资金视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算，公司2019年度不再现金分红，不进行资本公积金转增股本，符合上市公司股份回购及现金分红的法律法规规定，决策程序合法合规，履行了信息披露义务，符合公司及股东的整体利益。
报告期内，公司《股东回报规划（2017—2019）》期限届满，我们了解并审阅了公司股东回报规划的制定和执行情况，认为规划期内公司按照法律法规及股东回报规划，以现金分红及股份回购形式持续回报股东及投资者，三年累计分红4.96亿元，各年分红金额均超过当年实现归属于上市公司股东净利润的30%，为股东及投资者创造了较好的投资回报，展现了公司以良好的业绩回报投资者的经营理念。公司报告期内接续制定《股东回报规划（2020—2022）》，规划充分考虑了公司经营发展实际情况、战略目标和股东意愿以及利润分配政策的连续性和稳定性，分配形式、条件、比例及决策实施程序等设置合理，在保证公司正常经营发展基础上，能够保障投资者合法权益，完善股东回报机制，增强利润分配政策的透明度和可操作性，符合中国
证监会、上海证券交易所和公司《章程》有关利润分配的规定，符合公司及全体股东利益。我们审阅了公司制定的2020年度利润分配方案后认为，分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、公司《章程》和《股东回报规划（2020—2022）》等规定，公司从自身经营及财务状况出发，综合考虑各项因素，既给予了投资者合理回报又充分考虑了公司盈利水平、重大资金支出安排等因素，符合公司及全体股东的利益。本方案将在公司董事会、股东大会审议通过后实施。
（六）信息披露的执行情况
2020年，公司共披露定期报告4次，临时公告52次，提交披露文件近百次。我们认为公司能够严格按照法律法规以及中国证监会、上海证券交易所等规定，真实、准确、完整、及时、公平、有效地履行信息披露义务，未出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司不断健全完善信息披露工作机制，加强信息披露文件在编制、传递、审阅、复核、提交等环节的把关以及内幕信息管理，提高信息披露质量，未出现发布更正、补充公告等情况，未出现泄露内幕信息和内幕交易情况，保持了良好的信息披露工作水平。公司信息披露工作连续三年获得上海证券交易所信息披露考核A级评价。
（七）内部控制的执行情况
2020年度，公司不断健全完善内控体系，进一步优化风险应对措施，优化业务流程，完善内部控制制度，强化内部控制的信息沟通与内部监督工作，进一步增强公司内部控制的完整性、合理性和有效性。公司对内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，公司内控评价报告客观、真实地反映了内部控制体系建设执行情况，公司内部控制不存在重大设计及执行缺陷，不存在违反中国证监会、上海证券
交易所和公司内控制度规定等情况，达到了公司内部控制的目标。
（八）会计政策变更情况
我们对报告期内公司变更会计政策事项进行了审查，并发表了独立意见，认为公司变更会计政策是根据国家财政部的相关要求而进行的相应调整，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，对公司财务报表不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益情形。
（九）计提资产减值准备情况
我们对报告期内公司计提资产减值准备事项进行了审查，认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司实际情况；计提依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映公司资产价值及财务状况，不存在损害公司及股东利益情形。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
1.董事会运作情况
2020年，公司董事会召开8次会议，审议议题37项，内容涉及修改公司章程、聘任高级管理人员、定期报告、对外担保、利润分配、关联交易、对外投资、子公司股权转让和资产处置等事项。董事会提案、召集、召开、表决、决议、记录、公告、归档等程序合法合规、有序高效，议题审议未出现董事否决议题等情况，保持了良好的决策效率和质量。会后，董事会加强决策事项落实情况督查督办与考核评价，决议事项得到有序落实。
2.董事会专门委员会运作情况
报告期内，董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会能够按照各自工作规则发挥自身作用，尽职履责，根据需要召开委员会会议研究需提交董事会审议的重大事项，并向董事会提出
建议，不断提升董事会决策质量和效率，降低决策风险。
董事会战略委员会召开会议，研究讨论了公司年度重大基建、技改项目投资计划、合资合作项目投资计划等委员会职权范围内的事项，同意将审议事项提交董事会审议。决议通过后，委员会监督检查决议事项执行情况，并及时向董事会反馈。董事会提名委员会发挥职能作用，根据公司对高级管理人员的配备情况，经广泛征求意见，委员会对被提名的高级管理人员的任职资格、工作履历等情况进行了全面审查，认为符合任职条件，向董事会提出选聘建议，提高了董事会决策效率和质量。董事会审计委员会在公司编制2019年度报告过程中，与公司管理层及年审会计师充分沟通，推动公司年报审计及内控审计工作优质高效开展；审核公司日常关联交易及新增关联交易事项，监督关联交易实际执行情况，确保公司及股东利益不受损害；对内审工作提出指导意见，指导内部审计部门优化工作方式，提高工作质量；评估公司内控体系设计的适当性和执行的有效性，与内控审计人员沟通，审阅内控评价报告并出具书面意见，督促不断完善内部控制体系。董事会薪酬与考核委员会召开年度薪酬发放会议，根据公司2019年生产经营任务完成情况，研究讨论了公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬发放事宜，认为公司严格执行了绩效考核与薪酬发放管理制度，公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放等工作符合相关规定。
四、总体评价和建议
2020年，我们按照法律法规和监管规定，坚持独立、客观、公正的判断立场，尽职履责，及时了解公司生产经营和财务状况，出席董事会、董事会专门委员会等会议，对重大事项进行事前认可并发表
独立意见，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了自身职责作用。2021年，我们将忠于职守，勤勉尽责，关注公司发展，加强与公司沟通，充分发挥自身专业特长和经验，为董事会决策建言献策，以高度负责的态度对决策事项事前认真审核把关，事后督促落实，不断提高董事会决策效率和质量，降低决策、运营风险，维护公司及股东特别是中小股东的利益，共同努力促进公司高质量发展。
独立董事：钱明星 苍大强 祝社民 王晓铁 周华
2021年4月15日