中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于向内蒙古包钢钢联股份有限公司等关联方采购工程及运输等服务的日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本项日常关联交易已经中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二十七次会议审议通过，属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
●公司及下属企业根据生产经营及基建技改需要，拟使用自有资金与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）、内蒙古包钢西创集团有限责任公司（以下简称包钢西创）、包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司（以下简称铁捷物流）及其下属公司开展采购设计、监理、工程建设、维检修等工程服务、运输服务日常关联交易，有利于扩宽业务渠道，互促互进提高相关业务质量与服务水平。通过签订合同能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对关联方形成较大依赖，对公司独立性不构成影响。公司及下属企业与关联方拟开展的本项日常关联交易2021年度预计交易总额不超过3亿元（含税）。
根据公司及下属企业生产经营及基建技改需要，充分利用公司关联方包钢股份、包钢西创、铁捷物流及其下属公司设计、监理、工程建设、维检修、运输等资源，扩宽业务渠道，互促互进提高相关业务质量与服务水平，公司及下属企业拟与上述关联方开展采购设计、监
理、工程建设、维检修等工程服务、运输服务日常关联交易。包钢股份、包钢西创、铁捷物流为公司控股股东包钢（集团）公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本项交易构成关联交易。
一、日常关联交易履行的审议程序
公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向内蒙古包钢钢联股份有限公司等关联方采购工程及运输等服务的议案》，5名关联董事李金玲、邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了对该议案的表决，6名非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。本项交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
独立董事对此项关联交易发表了独立意见，同意公司与包钢股份、包钢西创、铁捷物流及其下属公司开展此项关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）内蒙古包钢钢联股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：刘振刚
注册资本：4558503.265万元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术
服务、铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护；测量设备的制造、安装、维护与检定；工业控制计算机软件编程、安装与调试；无损检测；工业用水；仓储（不含危险品）；进出口贸易；铁矿采选；厂房、设备租赁；稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。
关联关系：包钢股份是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其55.02%股权，为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。履约能力：包钢股份生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
（二）内蒙古包钢西创集团有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：宋龙堂
注册资本：5亿元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆区钢铁大街38号华和园9号楼
经营范围：机械制造与加工、冶金机械设备制造及检修、安装、电气机械制造、金属制品制造、仓储、综合开发利用冶金渣、信息传输、计算机服务及软件业、技术服务、装卸搬运服务；培训服务、信息服务、咨询服务、企业管理服务、企业策划服务、企业营销服务。
关联关系：包钢西创是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其40%股权，为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
履约能力：包钢西创生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
（三）包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：孙哲注册资本：3亿元人民币住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业园区包钢环保楼三层经营范围：普通货物运输（凭许可证经营）、仓储服务（不含危险品）、配送（凭许可证经营）物流服务（凭许可证经营）；进出口贸易（凭许可证经营）； 一般经营项目：货运代理、运输信息咨询服务；劳务服务（不含境外）；钢材、木材的加工；钢材、建材、化工原料及产品（不含危险品）；矿产品（不含稀土原材料）、焦炭、煤炭及其副产品、机械设备配件、废钢铁、有色金属、合金、农副产品、化肥的销售；橡胶产品；网上销售上述产品；五金机电、水暖配件、塑料制品、金属材料及制品的销售（含网上销售）；稀土产品（国家限制的除外）、兰炭的销售。关联关系：铁捷物流是公司控股股东包钢（集团）公司的全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
履约能力：铁捷物流生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）交易品种
本项关联交易为公司及下属企业向关联方采购设计、监理、工程建设、维检修等工程服务、运输服务。
（二）交易模式
公司及下属企业将根据生产经营及基建技改需要，采购关联方设计、
监理、工程建设、维检修等工程服务、运输服务。
（三）交易定价
为保证交易公平、价格公允，交易价格按照市场价格签订服务合同。公司及下属企业与关联方拟开展的本项日常关联交易2021年度预计交易总额不超过3亿元（含税）。
（四）交易风险控制措施
为保证资金安全及风险可控，公司及下属企业与关联方实际发生关联交易时，将与其签订合同，对交易内容、交易金额、付款方式、交易各方的权利与义务及违约责任等事项进行明确约定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及下属企业根据生产经营及基建技改需要，使用自有资金与关联方包钢股份、包钢西创、铁捷物流及其下属公司开展采购设计、监理、工程建设、维检修等工程服务、运输服务日常关联交易，有利于扩宽业务渠道，互促互进提高相关业务质量与服务水平。交易公平、价格公允。通过签订合同能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对关联方形成较大依赖，对公司独立性不构成影响。
五、备查文件
（一）北方稀土第七届董事会第二十七次会议决议；
（二）北方稀土第七届监事会第二十四次会议决议；
（三）北方稀土独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董 事 会2021年4月15日