甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“亚盛集团”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2020年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
2020年度，在公司积极配合下，我们及时了解公司生产经营信息，全面关注公司效益和发展状况，积极推动公司健康、平稳发展。按时出席公司召开的全部董事会（包括专门委员会）和股东大会等相关会议，严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》的规定和要求，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，独立客观的发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的利益。
本年度，我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并发表意见。
（一）出席会议情况
2020年度，公司共召开了11次董事会会议，3次股东大会会议。全
体独立董事均积极出席会议，没有缺席的情况发生。
独立董事出席2020年年度会议情况一览表
| 姓 名 | 董事会 | 股东大会 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 年度股东大会（次） | 临时股东大会（次） | |
| 赵荣春 | 11 | 11 | 4 | 0 | 0 | 1 | 2 |
| 刘志军 | 10 | 10 | 5 | 0 | 0 | 1 | 2 |
| 陈秉谱 | 10 | 10 | 5 | 0 | 0 | 1 | 2 |
| 王化俊 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | |
| 尹芳艳 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | |
司生产经营情况、行业发展趋势等进行深入交流，听取独立董事对公司改革发展、科技创新等方面的意见建议，使独立董事及时了解公司生产经营情况，并获取做出正确独立判断的资料，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（五）审议议案情况
在审议议案时，我们均能够充分的发表独立意见，支持公司各项合理决策。2020年度，我们就公司相关事项进行专项说明或发表独立意见的情况如下：
1.第八届董事会第十三次会议，对《关于与关联方共同投资暨关联交易议案》发表了独立意见。
2.第八届董事会十四次会议，对《关于公司内部之间股权转让的议案》《关于为全资子公司提供信用担保的议案》发表了独立意见。
3.第八届董事会第十五次会议，对《关于公司2019年度对外担保事项》《关于预计2020年度日常关联交易的议案》《关于公司2019年度利润分配预案》《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》《关于续聘会计师事务所的议案》《2019年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《关于为全资子公司提供信用担保的议案》发表了事前认可意见及独立意见。
4.第八届董事会十九次会议，对《关于增选第八届董事会董事的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表了独立意见。
5.第八届董事会第二十二次会议，对《关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案》《关于终止对外投资暨关联交易的议案》发表了
独立意见。
6.第八届董事会第二十三次会议，对《关于向金融机构申请并购贷款的议案》《关于2020年新增日常关联交易的议案》发表了独立意见。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年度,我们认真履行独立董事的职责,独立、客观、审慎地行使表决权,并对公司相关重大事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，2020年度，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易及关联方资金往来管理办法》的有关规定，依据交易标准客观、交易内容真实、定价公允合理的原则，从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性等多角度对关联交易事项进行了严格审查把关，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易议案》《关于预计2020年度日常关联交易的议案》《关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案》《关于终止对外投资暨关联交易的议案》及《关于2020年新增日常关联交易的议案》，并发表独立意见。
我们认为，公司关联交易中所涉及的相关事项，符合公司发展需要和公司战略要求，能够提升公司的整体业务能力和市场竞争力。交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则。关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，未出现损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
作为公司独立董事，我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的相关规定，对公司2020年度对外担保及资金占用情况进行了认真核查和监督。
我们认为，2020年度公司及董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，审慎对待和严格控制对外担保事项，未发生违规或失当的对外担保，不存在因对外担保而产生的债务和损失。公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来,不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况,也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况，不存在公司将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三） 业绩预告及业绩快报披露
2020年，公司未发布过业绩预告及快报。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。我们认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业原则，具备较高的执业水平。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019年度，公司实现归属母公司股东的净利润8,061.18万元，年末可供股
东分配利润为198,747.66万元。基于上述情况，公司董事会提出以2019年12月31日公司总股本1,946,915,121股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.045元（含税），共计派发现金红利876.11万元（含税），占归属于母公司股东净利润的10.87%，剩余未分配利润留待以后年度分配。公司2019年度不进行资本公积金转增股本。
我们认为，公司董事会提出的2019年度利润分配方案充分考虑公司现阶段的资产经营、盈利水平、资金需求、未来发展等因素，符合《公司法》《公司章程》及公司《未来三年(2017-2019年)股东回报规划》等有关规定，有利于公司持续稳定地发展及维护股东的长远利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司控股股东曾做出的承诺做了认真梳理，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2020年度,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求，真实、及时、准确、完整地履行信息披露职责。
（八）内部控制的执行情况
公司根据相关法律法规的要求，已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范可
能出现的风险。报告期内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（九）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行审议。董事会及各专门委员会运作规范，依法履行了职责。
（十）独立董事认为公司需要改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作，目前尚未发现需要提出改进的事项。
三、现场调查工作情况
报告期内，我们多次到公司进行实地考察，实时了解公司动态，并与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持密切联系。我们对须经公司董事会决策的重大事项，会前认真审阅会议资料，充分了解情况，并在会上积极发表意见、行使职权，有效履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。我们还对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，详实地听取了相关人员对生产经营、财务管理、关联交易等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状况和可能的经营风险，对董事会科学决策和公司良性发展起到了积极作用。
四、培训和学习情况
自担任独立董事以来，我们注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护全体股东权益等相关法
规的认识和理解，全面了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2021年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益。
六、履行独立董事职责的其他情况
1、未提议聘用或解聘会计师事务所。
2、未提议召开董事会。
3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
特此报告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司独立董事：赵荣春、王化俊、尹芳艳
2021年4月26日