上海汽车集团股份有限公司
2020年年度股东大会资料
2021年6月30日
上海汽车集团股份有限公司2020年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。 二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。 三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，在会议正式开始前10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，方可发言。每一股东发言时间一般不超过5分钟。 四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。在统计现场表决结果期间由股东进行发言或提问，大会主持人或其指定的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答。 五、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、大会表决采用记名投票表决。
七、提问和解答后，宣布现场表决结果，并由律师宣读现场表决情况法律意见书。
上海汽车集团股份有限公司
股东大会秘书处2021年6月30日
授权委托书
上海汽车集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月30日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2020年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2020年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2020年度独立董事述职报告 | |||
| 4 | 2020年度利润分配预案 | |||
| 5 | 2020年度财务决算报告 | |||
| 6 | 2020年年度报告及摘要 | |||
| 7 | 关于制定《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的议案 | |||
| 8 | 关于预计2021年度日常关联交易金额的议案 | |||
| 9 | 关于部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 | |||
| 10 | 关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案 |
| 11 | 关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担保的议案 | |||
| 12 | 关于上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉汽车码头有限公司提供担保的议案 |
| 13 | 关于所属商用车板块公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案 | |||
| 14 | 关于投保董监事及高级管理人员责任保险的议案 | |||
| 15 | 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案 | |||
| 16 | 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案 | |||
| 17 | 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 18 | 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 | |||
| 19 | 关于修订《公司监事会议事规则》的议案 | |||
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 | ||
| 20.00 | 关于公司董事会换届选举的议案-非独立董事 | |||
| 20.01 | 非独立董事候选人：陈 虹 | |||
| 20.02 | 非独立董事候选人：王晓秋 | |||
| 20.03 | 非独立董事候选人：王 坚 | |||
| 21.00 | 关于公司董事会换届选举的议案-独立董事 | |||
| 21.01 | 独立董事候选人：李若山 | |||
| 21.02 | 独立董事候选人：曾赛星 | |||
| 21.03 | 独立董事候选人：陈乃蔚 | |||
| 22.00 | 关于公司监事会换届选举的议案 | |||
| 22.01 | 监事候选人：沈晓苏 | |||
| 22.02 | 监事候选人：易 连 | |||
| 22.03 | 监事候选人：夏明涛 | |||
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陈×× | |
| 6.03 | 例：黄×× | |
“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |
上海汽车集团股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
会议时间：2021年6月30日（星期三）上午10:00会议地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅
主要议程：
一、主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果
二、通过大会总监票人、监票人名单
三、审议下列议案
1、《2020年度董事会工作报告》；
2、《2020年度监事会工作报告》；
3、《2020年度独立董事述职报告》；
4、《2020年度利润分配预案》；
5、《2020年度财务决算报告》；
6、《2020年年度报告及摘要》；
7、《关于制定<公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划>的议案》；
8、《关于预计2021年度日常关联交易金额的议案》；
9、《关于部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
10、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》；
11、《关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担保的议案》；
12、《关于上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉汽车码头有限公司提供担保的议案》；
13、《关于所属商用车板块公司为其整车销售业务对外提供
回购担保的议案》；
14、《关于投保董监事及高级管理人员责任保险的议案》；
15、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》；
16、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案》；
17、《关于修订<公司章程>的议案》；
18、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
19、《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；
20、《关于公司董事会换届选举的议案》；
21、《关于公司监事会换届选举的议案》。
四、对上述议案进行现场投票表决
五、统计有效现场表决票
六、股东发言提问
七、主持人或相关人员回答提问
八、宣布现场表决结果
九、公司聘请的律师发表见证意见
十、现场表决结束
上海汽车集团股份有限公司2020年年度股东大会会议材料之一
2020年度董事会工作报告
各位股东：
现将上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽”或“公司”）2020年度董事会工作情况报告如下，请予审议。
面对车市调整、疫情冲击、芯片短缺等严峻挑战，公司始终贯彻“立足进、狠抓实、坚定拼”的工作思想，坚持不懈抓好疫情防控，坚韧不拔拼搏市场开拓，坚定不移深化改革创新，在极不平凡的“十三五”收官之年，以极大努力保持了经营稳定；尤其是下半年以来，公司经济运行恢复性增长步伐不断加快，新能源汽车、国际经营等创新业务的竞争优势持续提升，为“十四五”开局起步打下了坚实基础。
一、2020年董事会主要工作
（一）稳定经济运行，持续发力新能源与海外市场
面对市场下滑与疫情冲击带来的多重挑战，董事会指导经营管理层制定落实各项措施，充分把握“后疫情”市场恢复动能和各地促消费政策，努力克服年底芯片短缺影响，推动上汽全年整车产销呈现“先抑后扬、逐季攀升”，全年完成销量560万辆，国内市占率继续保持在20%以上。公司在努力增强抵御市场波动韧性的同时，积极培育发展新动能，持续发力新能源与海外市场。在抢抓新能源汽车市场方面，通过精准挖掘细分市场潜力投放多款新品，并充分把握新能源市场利好政策机遇，上汽新能源车全年销售32万辆，同比增长73.4%，大幅跑赢行业，整体销量跃居国内第一。在大力拓展国际市场方面，积极应对海外疫情复杂局面，发挥新能源、互联网等差异化竞争优势扩大销量规模, 尤
其是加快推进新能源产品抢滩欧洲等发达地区市场。在全国整车出口下滑的背景下，上汽出口和海外销量全年达到39万辆，同比增长11.3%， 已连续五年蝉联全国第一。同时，公司国际经营体系不断强化，海外基地经营质量不断提升。
（二）深入推进创新战略，不断加快转型升级发展随着近年来世界汽车工业的深刻变革，以电动智能网联为主要特征的发展新动能正在加速形成，下一轮产业竞争的新赛道正在加快构建。面对重构中的行业竞争格局，公司在继续焕新现有业务发展动能的同时，着力培育壮大发展新动能。一方面，全力推进电动智能网联汽车技术的产业化发展，不断推出“科技含量高”的新品，积极探索“应用场景广”的示范项目，同步抓好电池、电驱、电控，感知、决策、执行等核心产业链建设。另一方面，加快提高数据决定体验与软件定义汽车的技术能力，有序布局软件开发、大数据、人工智能、云计算、网络安全等新兴技术领域，着力提升汽车产品、出行服务、运营体系等的数字化水平，持续完善以用户为中心的商业模式创新，推动公司全面向技术升级化、业务全球化、品牌高档化、体验极致化的移动出行服务与产品的高科技企业转型。
2020年，面向全球汽车产业发展新趋势和竞争新赛道，围绕构建技术领先的硬件基础优势、前瞻创新的软件能力优势与开放融合的生态平台优势，公司加快推进电动智能、品牌升级、数字化转型等重大战略项目落地。同时，在新能源产业链建设、智能汽车研发应用、5G与人工智能技术落地、网络信息安全、金融科技等领域，开展强强联手、跨界合作，打造面向未来的朋友圈，协力推动汽车产业高质量发展。
1、提升电动化与智能化技术能级。在电动化方面，加快推出多款纯电、插电车型，同时加快推进新一代“三电”核心部件开发和产业化应用，并对新一代锂电池、固态电池等关键技术实现全球布局；扎实推进燃料电池技术产业化，形成从膜电极组件、电堆到系统的正向开发、自主设计和测试评价的能力；量产第七代IGBT，产品性能达世界领先水平；启动实施补链强链扩链，着力攻克重点关键技术。在智能网联化方面，荣威MARVEL-R获得国内行业首张5G进网许可证，洋山港智能重卡项目实现队列行驶功能和港区低速无人驾驶等突破。在智能制造方面，在12月上海首批授牌的20家智能工厂中，上汽共有上汽大众MEB工厂、上汽通用凯迪拉克工厂、上汽乘用车临港工厂等5家入选。
2、推进品牌升级与数字化转型。在品牌升级方面，高端智能电动汽车品牌“智己汽车”正式亮相，包含智驾、智算、智舱、智联等功能，具备“点到点、零接管”自动驾驶能力，全球首次采用掺硅补锂电池技术，且可搭载近1000公里续航电池；荣威、大通、五菱分别推出“双标”战略，MG实施品牌焕新，上汽奥迪项目启动营销体系建设等；均为后续上汽整车品牌向高级化方向拓展打好基础。在数字化转型方面，形成软件、人工智能、大数据、云计算、网络安全等五大中心，已初步建立起数字化的软件技术体系能力基础，并在行业内率先开发SOA软件平台，努力打造全栈式技术解决方案。同时，以数字化技术赋能企业管理，在产品研发、供应链管理、生产制造、销售服务等领域，建设完善数字化运营平台，推进建设智驾数据工厂，有效提升算法开发效率和数据治理能力。
3、加快业务模式创新步伐。一是持续完善出行服务平台建
设，加快整合网约车、企业级租车、分时租赁等业务，并推出“申程出行”出租车调度平台，享道出行初步完成“全场景智慧出行综合体”业务布局。二是持续抓好“产融结合”，金融板块相关企业加大对经销商在特殊时期的资金支持，不断创新金融产品和服务方案，助力公司整车销售。三是持续推进跨界合作创新，与华为、中国移动建设5G智慧交通示范区，与地平线建立人工智能联合实验室，与宝武、华谊、机场集团等开展“氢”战略合作。
（三）持续优化公司治理，加速国企改革步伐
1、完善制度体系，不断提升公司治理水平。以学习新《证券法》等为契机，报告期内公司修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《信息披露事务管理制度》，并严格执行管理制度，规范各项工作程序。董事会充分履行相关信息披露义务，及时、有效地完成定期报告等编制披露工作，连续多年获得上交所“上市公司信息披露A类”评价。同时，结合公司创新成果发布及业绩披露，及时交流沟通，有效开展投资者关系管理工作，严格执行内幕信息知情人登记管理制度。
2、保持规范运作，强化内控建设与依法治企。报告期内，公司董事会的召集、召开和审议表决程序，均严格按照相关规定进行。年内共召开1次战略委员会会议、6次审计委员会会议和2次提名、薪酬与考核委员会会议，专门委员会充分履职，为确保董事会科学决策发挥了重要作用。公司内控建设继续有效开展，年内新增金融资产投资管理，并完善关联交易、信息披露、设备管理等关键业务流程，持续加强风险控制。同时，公司已形成较为完善的企业法律风险防范机制和合规管理体系，公司层级规章制度、重要决策和经济合同的法律审核率保持100%。
3、健全市场化经营机制，加速国企改革步伐。一是积极探索干部人事制度改革，按照市场化原则，研究制定改革方案，全面强化干部的激励约束退出机制，将干部管理与绩效目标强挂钩。二是积极推进混改与市场化融资，享道出行引入阿里、宁德时代等外部投资者，联创、中海庭等创新型企业混改稳步推进。三是继续实施激励机制变革，在总部与相关下属企业层面，加快建设完善多层级、广覆盖、针对性强的长效激励约束机制，有序推进所属创新型企业的激励约束机制建设。
（四）坚持履行社会责任，共克时艰展现企业形象
一是努力创造股东价值，尽管面临疫情影响与行业调整，公司仍坚持实施较大额度现金分红，报告期内现金分红102.8亿元。为维护股东利益，公司还开展了以集中竞价交易方式回购公司股份，至2021年1月回购期限届满，期间共使用资金22.47 亿元回购公司股份1.08亿股。二是为全国抗击新冠疫情与脱贫攻坚贡献力量，公司携所属企业捐赠现金及车辆价值总额超过6000万元，捐赠口罩等防疫用品近1亿件，上汽大通加班生产负压救护车紧急驰援抗疫前线，上汽通用五菱党委、上汽安吉物流党委分别荣获全国和上海市“抗疫先进集体”称号；上汽与云南宣威结对的贫困村全部实现脱贫摘帽。三是继续强化企业形象建设，年内，公司与韩红慈善基金会开展公益合作；冠名“上汽浦东足球场”；积极参与第46届世界技能大赛筹备；圆满完成第三届进博会用车和服务保障工作；在“中国杰出雇主2021”评选中，上汽共有8家所属企业上榜。
此外，为深入了解上汽及所属企业生产恢复与创新发展情况，公司外部董事和独立董事在2020年下半年国内疫情防控形
势稳定趋好后，积极开展工作调研。8月，围绕上汽“氢”战略推进实施情况，现场调研上海捷氢科技有限公司。了解企业燃料电池技术研发应用与经营发展情况，鼓励企业积极响应国家能源发展战略，加大创新力度突破技术瓶颈，快速形成上汽在氢动力汽车领域的科技发展新优势。11月，围绕加快发展上汽自主品牌，现场调研上汽乘用车郑州分公司，以及上海市内荣威R标线下体验店、交付中心和R-SPACE。现场考察企业在疫情缓解后的生产经营状况，以及自主品牌在生产制造、整合营销、用户服务等方面的新模式与新尝试，并给予企业积极的建议与指导。
二、会议召开及股东大会决议执行情况
2020年，公司董事会严格遵照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等要求，共召开2次股东大会、7次董事会会议，同时根据信息披露要求，完成了4期定期报告和54份临时公告的披露，没有发生刊登更正公告或补充公告的情形，向投资者和社会公众真实、准确、完整、及时、公平地提供公司相关信息。
（一）董事会会议召开审议情况
1、公司于2020年2月2日以通讯表决方式召开了七届九次董事会会议，审议通过了《关于对外捐赠抗击新型冠状病毒肺炎疫情的议案》。
2、公司于2020年4月10日召开了七届十次董事会会议，审议通过了《2019年度董事会工作报告》、《2019年度总裁工作报告》、《2019年度独立董事述职报告》、《关于<公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告>的议案》、《关于<公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《2019年度利润分配预案》、《2019年度财务决算报告》、《2019年年度报告及摘要》、《关于<公司2019年度社会责任报告>的议案》、《关于<
公司2019年度内部控制评价报告>的议案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案》、《公司“1+5”滚动发展规划（2020年-2024年）》、《关于公司设立分支机构的议案》、《关于调整公司组织机构的议案》、《关于签订日常关联交易框架协议并预计2020年度日常关联交易金额的议案》、《关于2020年度对外担保事项的议案》、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》、《关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担保的议案》、《关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案》、《关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股子公司提供担保的议案》。
3、公司于2020年4月29日以通讯表决方式召开了七届十一次董事会会议，审议通过了《2020年第一季度报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司职业经理人2019年度业绩考核评价的议案》、《关于公司董事参与激励基金计划的议案》、《关于名爵汽车印度有限公司对外捐赠的议案》、《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。
4、公司于2020年7月3日以通讯表决方式召开了七届十二次董事会会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》、《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》、《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。
5、公司于2020年8月26日召开了七届十三次董事会会议，审议通过了《关于<公司2020年上半年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告>的议案》、《2020年半年度报告及摘要》、《关于<公司2020年上半年度内部控制评价报告>的议案》。
6、公司于2020年10月29日以通讯表决方式召开了七届十四次董事会会议，审议通过了《2020年第三季度报告》、《关于环球车享汽车租赁有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于公司核心员工持股计划存续期展期的议案》、《关于调整公司组织机构的议案》。
7、公司于2020年11月4日以通讯表决方式召开了七届十五次董事会会议，审议通过了《关于投资设立上海元界智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、公司于2019年8月9日召开了2019年第一次临时股东大会，相关审议通过议案执行情况如下：
《关于公司储架发行公司债券的议案》，批准公司以储架发行方式申请发行不超过人民币200亿元（含200亿元）的公司债券。2019年9月6日，公司收到中国证监会对于该项发行申请的核准批复，截至2020年12月31日发行两期共50亿元公司债。
2、公司于2020年6月11日召开了2019年年度股东大会，相关审议通过议案执行情况如下：
《2019年度利润分配预案》，公司已于2020年6月30日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，以公司总股本11,683,461,365股为基准，每10股派送现金红利8.8元（含税），计人民币10,281,446,001.20元。
《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》，批准公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额累计
不超过人民币50 亿元（含50 亿元）的担保，担保有效期为自股东大会通过后至2021年召开的年度股东大会之日止。截至2020年12月31日，公司对上汽通用汽车金融有限责任公司未发生担保事项。
《关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担保的议案》，批准公司子公司环球车享汽车租赁有限公司为所属企业提供合计不超过人民币6亿元（含6亿元）的担保，担保有效期为自公司股东大会通过后至2021年召开的公司年度股东大会之日止。截至2020年12月31日，该议案批准的相关担保事项的实际担保余额为人民币8,842.91万元。
《关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案》，批准公司子公司华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供不超过2,000万欧元（含2,000万欧元，折合人民币1.56亿元）的担保，担保有效期为自公司股东大会通过后至2021年召开的公司年度股东大会之日止。截至2020年12月31日，该议案批准的相关担保事项的实际担保余额为0万欧元，折合人民币0万元。
《关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股子公司提供担保的议案》，批准公司子公司华域汽车系统股份有限公司的全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司与美国 ADIENT公司合资成立的延锋汽车内饰系统有限公司为其所属企业向银行申请总额不超过3亿美元（含3亿美元，折合人民币20.93亿元）的授信额度并提供相应担保，担保有效期为自公司股东大会通过后至2021年召开的公司年度股东大会之日止。2020年12月31日，该议案批准的相关担保事项的实际担保余额为2.9976
亿美元，折合人民币19.5588亿元。
《关于修订<公司章程>的议案》，公司已于2020年8月5日完成工商变更登记。
3、公司于2020年7月20日召开了2020年第一次临时股东大会，相关审议通过议案执行情况如下：
《关于修订<公司章程>的议案》，公司已于2020年8月5日完成工商变更登记。
《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，批准公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）用于股权激励，回购股份数量下限为 58,417,307股，上限为 116,834,613 股，回购价格不超过人民币 25.97 元/股（含25.97 元/股），回购期限自股东大会审议通过回购 A 股股份方案之日起不超过 6 个月。截至2020年12月31日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份数量合计为100,000,035股，支付资金总额人民币2,039,279,074.80 元（不含交易费用）。
三、2020年度经营工作完成情况
（一）主要经营指标完成情况
2020年公司实现整车销售560万辆，同比下降10.2%，其中下半年销量同比增长7.6%，并且季度销量同比增速呈现逐季攀升态势，季度环比增速也明显好于行业平均水平。全年公司实现营业总收入7421.32亿元，同比下降12%；归属于上市公司股东的净利润204.31亿元，同比下降20.2%；基本每股收益1.752元，同比下降20.04%；净资产收益率（加权）8.02%，比上一年度减少2.51个百分点。
（二）主要工作完成情况
1、稳中求进，全力以赴拼市场
在抢抓国内市场机遇方面，公司瞄准健康出行、消费升级等新需求，结合新基建、物流配送等热点机会，全年累计投放40余款新品，努力挖掘细分市场潜力。名爵新MG5、别克全新GL8、五菱凯捷和宏光MINIEV、红岩杰狮牵引车等新品的市场表现突出，尤其是五菱宏光MINIEV微型电动车，通过“人民的代步车”的精准定位，从8月份起就一直占据国内电动车销售榜首位置；与此同时，上汽通用凯迪拉克品牌、五菱微车及MPV、上汽大通宽体轻客、红岩自卸车等继续在细分市场保持领先地位。
在推进营销体系变革方面，公司通过“云发布”、虚拟展厅、视频直播等手段，加快提升线上营销能力，并加大区域营销的经营自主权，推进渠道下沉和精细化运营。同时，推出终身质保、终身免费保养、二手车回购等增值服务，制定“以旧换新”“致敬抗疫英雄”等营销专案，办好“五五购物节”“双11”等汽车专场活动，打造荣威“城市异想空间”网红地标和城市体验店，积极探索汽车新零售模式。报告期内，上汽奥迪项目启动经销商招募，营销及产品上市准备工作稳步推进。
在拓展海外市场销售方面，公司发挥新能源、互联网等差异化竞争优势，海外销量规模和市场份额实现逆势上扬。全年公司自主品牌的海外销量达26.7万辆，占公司海外总销量的比重将近70%；特别是在欧洲市场，公司自主品牌销量超过4万辆，并且新能源车型占到六成，主力产品EZS在多个国家已跻身细分市场前列。公司产品和服务已进入全球60余个国家和地区，已培育形成了9个“万辆级”海外区域市场，公司在中东、印度、泰
国市场的年销量已达“3万辆级”，在埃及、澳新市场也实现了翻倍式增长。
2、创新应变，布局新兴促转型
在品牌战略升级方面，为把握消费升级趋势，加强创新赋能、推动品牌向上，结合荣威新“狮标”和新R标、五菱全球“银标”、大通EUNIQ等品牌焕新工作，公司启动了新一轮产品投放，加快创新技术的落地应用，着力提升品牌的年轻化和智能化形象。公司还携手阿里巴巴和张江高科，打造智能电动汽车高端品牌“智己汽车”，通过自主开发中央计算和域融合的全新一代电子架构，以及开放型面向服务软件架构的SOA软件平台，致力实现“数据决定体验、软件定义汽车”，让车辆真正成为移动的智能终端，并具备硬件预装、软件迭代的订阅式服务能力，为用户提供全生命周期可定制化的软件服务，成为“智能时代出行变革的实现者”。
在新能源产业链建设方面，公司持续推进电动车专属架构升级开发和新一代电驱动系统等“三电”关键系统及核心部件的开发；公司新一代燃料电池电堆产品PROME M3的一级零部件已全部实现国产化，并已搭载到上汽大通EUNIQ7上实现批量上市；上汽英飞凌第七代IGBT顺利量产，产品性能世界领先，成本较进口产品大幅下降，为公司IGBT供应提供了重要保证。同时，公司与宁德时代、QuantumScape、SolidEnergy、清陶等企业开展战略合作，加快新一代锂电池、固态电池的国内外布局；结合“车电分离模式”，加快充换电站建设布局；与宝武集团、上海机场集团、上海化工区和华谊集团等伙伴开展“氢”战略合作，共建共享燃料电池汽车产业生态。
在智能网联战略推进方面，公司发布全球首款整舱交互5G的量产车型MARVEL-R；上汽洋山港5G智能重卡完成全年2万标箱准商业化运营任务，“一拖四”队列行驶及港区内智驾技术水平进一步提升。斑马智行VENUS系统搭载在荣威RX5 PLUS上成功上市，面向海外的i-Smart车联系统激活量已突破10万台。智驾“4i核心技术”——域控制器iECU、5G智能网关iBOX、智驾底盘iEPS和iBS已实现产业化落地。中海庭高精电子地图成为首家获得自然资源部商用批准的产品，并完成全国近30万公里高速公路高精地图数据采集。智驾数据工厂启动建设，智联网络安全能力持续加强，已实现远场、近场、车载及车内四大类安全检测场景的产品化。公司还携手华为、中国移动在嘉定建设全球首个“5G智慧交通示范区”；通过战略投资地平线、晶晨半导体等“独角兽”企业，加快布局车规级AI芯片开发，并携手地平线建立人工智能联合实验室，推动机器视觉算法研究和产业化应用不断深入。
在数字化能力建设方面，公司加快提升“云管端”一体的数字化能力，零束软件中心创新打造全栈智能汽车数据平台解决方案，建立“端到端”数字化产品体验闭环。上汽大众MEB工厂、上汽通用凯迪拉克工厂、乘用车分公司临港工厂等首批数字化工厂建设加快推进。郑州数据中心完成交付验收，数据存储、云安全及容灾能力进一步提升。
在移动出行和服务布局方面，享道出行持续拓展业务区域布局，并加强“享道专车、享道租车、环球车享、申程出行”四大产品线的协同互补发展，目前注册用户数已突破2600万，日订单量超15万。上汽安吉物流不断巩固汽车物流传统优势，大力
发展快运、物流科技、供应链金融、货运后市场等新业务，加快向社会化服务的科技平台转型。
3、深化改革，完善机制增活力
在完善激励约束机制方面，公司按照市场化原则，持续探索多元化激励方式，并重点围绕“契约化管理、职级管理、绩效管理”，全面强化干部的激励约束退出机制，将干部管理与绩效目标强挂钩。
在深化混合所有制改革方面，享道出行引入阿里巴巴和宁德时代等战略投资人完成A轮融资；公司稳步推进捷氢科技、擎度科技、联创汽车电子、中海庭等企业混改，推动实现智己汽车、房车生活家、车电分离项目等创新业务的市场化发展。
在履行企业社会责任方面，公司及下属企业积极投身抗疫斗争、脱贫攻坚等各类社会公益事业。全年抗疫捐赠现金及车辆价值总额超过6000万元，并捐赠口罩等防疫用品近一亿件。同时，公司与韩红慈善基金会开展公益合作，对贫困地区进行医疗援助；与云南宣威结对的四个贫困村已全部实现脱贫摘帽，并续签帮扶协议、巩固脱贫成果。
四、2021年主要工作任务
2021年公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持稳中求进的工作总基调，立足新发展阶段、贯彻新发展理念、服务新发展格局，经济运行“乘势而上、调好结构”，在毫不放松抓好常态化疫情防控的同时，奋力开拓国际国内两个市场，优化提升经济运行的质量、结构与效益；创新发展 “应势而动、持续发力”，全力做强创新驱动发展的引擎，加快推进高端品牌、电动智能、数字化转型等重大战略项目落地见效；深化改革“因势而谋、重在突破”，坚持市场化导向，瞄准国企混改、
创新型企业资本结构多元化、干部人事制度改革等重点领域，加快变革体制机制并形成突破，不断激发企业和人才队伍的活力；全面开启建设世界一流汽车集团新征程。
2021年公司经营的主要任务：
（一）整车业务把握市场节奏、优化产销结构，深化新能源体系化能力建设，以提升产品力和服务力为重点，推动渠道变革和品牌向上。
（二）零部件业务持续优化业务布局，增强新兴业务关键核心技术的自主可控能力，大力推进降本增效和智能制造。
（三）移动出行和服务业务坚持用户导向，加强精细化运营，聚焦电动智能网联新赛道，完善充换电站布局，加强出行服务平台的数字化和智能化建设，创新优化商业模式，提升可持续盈利能力。
（四）用好金融工具链，增强金融业务的支持赋能，加快提升金融科技水平，增强面向用户的服务能力。
（五）继续完善国际经营业务布局，深耕海外基地，紧抓海外市场机遇，实现海外销量持续较快增长。
（六）技术创新坚持市场导向，强调精准高效，协同内外部资源，加快技术产品化、产品差异化、企业市场化发展。
（七）抓好常态化疫情防控，深入完善基础管理体系和机制建设，提升管理水平和工作效能。
以上报告请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
董 事 会2021年6月30日
上海汽车集团股份有限公司2020年年度股东大会会议材料之二
2020年度监事会工作报告
各位股东：
现将公司2020年度监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会工作情况
2020年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务，本着对全体股东负责的精神，严格按照《监事会议事规则》的要求，忠实勤勉履行职责，积极规范开展工作，对公司依法运作情况、董事和高级管理人员依法履职情况进行了合法合规性的监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。
报告期内，公司监事会共召开五次会议，并出席了股东大会，列席了各次董事会现场会议，分别委派监事列席了董事会各专门委员会会议，对股东大会和董事会会议召集、召开、审议及表决程序的合法合规性进行了监督，并重点对公司定期报告、内部控制情况、募集资金使用情况等议案进行了审议和监督。
具体如下：
（一）监事会七届十次会议于2020年4月10日召开，全体监事出席并审议通过了《2019年度监事会工作报告》、《2019年年度报告及摘要》、《2019年度利润分配预案》、《关于<公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《关于<公司 2019年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<公司 2019年度社会责任报告>的议案》、《关于签订日常关联交易框架协议并预计2020年度日常关联交易金额的议案》。
（二）监事会七届十一次会议于2020年4月29日以通讯表决方式召开，审议通过了《公司2020年第一季度报告》、《关于
公司会计政策变更的议案》。
（三）监事会七届十二次会议于2020年7月3日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》、《关于以集中竞价方式回购公司股票的议案》。
（四）监事会七届十三次会议于2020年8月26日召开，全体监事出席并审议通过了《公司2020年半年度报告及摘要》、《关于<公司 2020年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《关于<公司 2020 年上半年度内部控制评价报告>的议案》。
（五）监事会七届十四次会议于2020年10月29日以通讯表决方式召开，审议通过了《公司2020年第三季度报告》、《关于环球车享汽车租赁有限公司增资暨关联交易的议案》、《关于公司核心员工持股计划存续期展期的议案》。
二、监事会独立意见
（一）依法运作情况
监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，对公司的决策程序、内控管理和公司董事、高管履职情况进行了监督。监事会认为，报告期内公司的决策程序严格按照《公司章程》进行，决策过程民主、透明；公司经营层忠实执行股东大会和董事会的决议，并定期将决议落实情况和董事会授权事项实施情况向董事会进行报告；公司董事、总裁和其他高级管理人员勤勉尽责，没有违反法律、法规和《公司章程》的情况发生，没有损害公司利益和股东权益的行为。
（二）信息披露情况
报告期内，公司严格按照信息披露有关规定，完成了4期定期报告和54份临时公告的披露，充分履行信息披露义务，及时公告公司重大决策、重大事项的情况，确保广大投资者的知情权。
报告期内，公司没有发生刊登更正公告或补充公告的情形，没有发现内幕信息知情人员有违规泄露公司信息及利用内幕信息买卖公司股票的情况。
（三）检查公司财务情况
公司2020年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2020年度财务报告能够客观、真实公允地反映公司的财务状况和经营成果。
（四）募集资金使用情况
公司募集资金的使用符合有关法律法规和公司规定。
经中国证券监督管理委员会核准，公司于2017年1月以每股22.80元的价格非公开发行6.6亿（657,894,736股）A股股票，募集资金总额为人民币150亿元（人民币14,999,999,980.80元），扣除发行费用计1.5亿元（人民币14,550.00万元），公司截止2017年1月11日，收到募集资金净额为148.5亿元（人民币14,854,499,980.80元）。公司已将该募集资金存放于公司在上海汽车集团财务有限责任公司开立的募集资金专用账户。
公司2020年度使用募集资金11.7亿元（人民币117,324.39万元）。截至2020年12月31日，公司已累计使用募集资金91.4亿元（人民币914,333.15万元，含用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金人民币363,921.48万元），上述专户余额为
63.2亿（人民币632,499.14万元，含利息人民币61,382.29万元）。
公司保荐机构国泰君安证券就公司2020年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，公司董事会据此也出具了《上海
汽车集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。公司严格依照有关法律法规要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息。公司监事会将继续做好监督工作，确保募集资金得到严格管理、合规使用。
（五）关联交易情况
由于公司控股股东业务结构调整、新增部分关联方等原因，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，经公司2019年年度股东大会审议批准，公司与相关关联方签订日常关联交易框架协议，包括《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房屋土地及车辆租赁框架协议》、《金融服务框架协议》四类日常关联交易框架协议，有效期为自股东大会审议批准之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议之日止，四类框架协议项下各类日常关联交易2020年度总金额预计约为人民币110亿元。2020年日常关联实际发生额为人民币54.30亿元。2020年剔除已披露的环球车享汽车租赁有限公司增资暨关联交易相关事项，公司无重大非日常关联交易。监事会认为，公司履行了相关决策程序，遵循了诚实信用、公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。
（六）内部控制评价情况
公司内部控制制度在董事会领导下得到有效执行。董事会已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，并遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号--年度内部控制评价报告的一般规定》（证监会公告[2014]1号）的要求，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，对公司截止2020年12月31日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。同时，聘请德勤对公司2020年度财务报告相关内部控制的有效
性进行了审计，并出具了标准内部控制审计报告。监事会认同董事会编制的《公司2020年度内部控制评价报告》。
（七）公司现金分红情况
报告期内，公司监事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，就监管部门提出的上市公司现金分红要求，开展了认真研究和仔细分析，并进行了专项了解。
2020年度母公司累计可分配利润额为81,287,862,342.06元。
利润分配预案为：以公司享有利润分配权的总股本11,575,299,445股为基准，每10股派送现金红利6.20元（含税），计7,176,685,655.90元。公司未分配利润结余为74,111,176,686.16元。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司2020年度现金红利分配方案符合《公司章程》规定，拟分配的现金红利和已实施股份回购所支付的现金总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比达到45.11%，不低于30%。监事会认同董事会编制的《公司2020年度利润分配预案》。
2021年是我国 “十四五”规划开局之年，也是上汽集团克服疫情影响，凝心聚力、加快转型，实现经济向上、向好发展的关键之年。任务艰巨、责任重大。公司监事会将紧紧围绕和服务于上汽集团发展的大局，继续积极勤勉、规范尽责地开展各项工作，依法履行监督职责，努力维护公司的根本利益、全体股东的
共同利益，以及各方股东的合法权益，进一步促进公司治理水平的全面提升，推进公司高质量地健康、持续发展。
以上报告请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
监 事 会2021年6月30日
上海汽车集团股份有限公司2020年年度股东大会会议材料之三
2020年度独立董事述职报告
各位股东：
现将2020年度独立董事工作情况报告如下，请予审议。作为上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等公司规章和制度，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉履行独立董事职责，主动了解公司生产经营情况，积极出席公司2020年召开的相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将我们于2020年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
2018年6月26日，经公司2017年年度股东大会选举，陶鑫良先生、李若山先生、曾赛星先生成为上海汽车集团股份有限公司第七届董事会独立董事。
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
陶鑫良：研究生毕业，管理学硕士，教授。曾任上海工业大学科研处科长、副处长、专利事务所副所长、所长、人文学院副院长，上海大学知识产权学院副院长、常务副院长、院长、法学院副院长，同济大学知识产权学院院长，大连理工大学知识产权学院院长。现任大连理工大学知识产权学院名誉院长，上海大学知识产权学院名誉院长，德恒上海律师事务所合伙人，上海汽车
集团股份有限公司独立董事。
李若山：研究生毕业，审计学博士，教授。曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院副院长、会计系主任、财务系主任，上海会计学会副会长，上海审计学会副会长。现任复旦大学管理学院专业会计硕士学术主任，上海证券交易所上市公司专家委员会委员，上海国资委预算委员会委员，上海汽车集团股份有限公司独立董事。
曾赛星：研究生毕业，管理学博士，教授。曾任上海交通大学安泰经济与管理学院管理科学系系主任、创新与战略系系主任。现任上海交通大学安泰经济与管理学院特聘教授、博士生导师，上海汽车集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况
我们不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事,我们不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,与公司及其主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会情况
公司在2020年共召开2次股东大会。其中，2019年年度股东大会，大会审议通过2019年度报告、利润分配预案、对外担保、续聘审计机构等事项；2020年第一次临时股东大会，大会审议通过回购公司股份、修订公司章程等事项。报告期内，陶鑫良先生、李若山先生出席了2019年年度股东大会，陶鑫良先生、曾赛星先生出席了2020年第一次临时股东大会。
（二）出席董事会会议情况
独立董事姓名
| 独立董事 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 |
| 陶鑫良 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 李若山 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 曾赛星 | 7 | 7 | 0 | 0 |
若山先生按照公司《董事会审计委员会年报工作规程》的要求，召集主持了审计委员会与年审注册会计师的沟通会，对公司年度财务与内控审计工作计划进行督导。
曾赛星先生作为公司董事会战略委员会委员及审计委员会委员，出席了1次战略委员会会议及6次审计委员会会议。曾赛星先生充分发挥在战略管理方面的专家优势，对于会议议题中涉及的相关内容进行了认真审核，为公司滚动规划、定期财务报告、内部控制评价情况、回购公司股份、会计政策变更、审计计划等重要事项提供了重要建议。
（四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
在每次定期报告正式提交董事会审议前，我们都进行事先审阅，并通过电话、传真、邮件、座谈等多种方式了解情况，及时向公司反馈相关意见。在公司编制年度报告过程中，我们按照公司《独立董事年报工作制度》，与公司财务部、审计室以及年审注册会计师进行沟通，发挥我们的专业独立作用。报告期内，我们分别对公司对外担保、关联交易、续聘会计师事务所、会计政策变更、回购公司股份、核心员工持股计划存续期展期等相关事项出具了独立意见。
为深入了解上汽及所属企业生产恢复与创新发展情况，我们在2020年下半年国内疫情防控形势稳定趋好后，积极开展工作调研。8月，围绕上汽“氢”战略推进实施情况，现场调研上海捷氢科技有限公司。了解企业燃料电池技术研发应用与经营发展情况，鼓励企业积极响应国家能源发展战略，加大创新力度突破技术瓶颈，快速形成上汽在氢动力汽车领域的科技发展新优势。11月，围绕加快发展上汽自主品牌，现场调研上汽乘用车郑州分公司，以及上海市内荣威R标线下体验店、交付中心和R-SPACE。现场考察企业在疫情缓解后的生产经营状况，以及自
主品牌在生产制造、整合营销、用户服务等方面的新模式与新尝试，并给予企业积极的建议与指导。此外，我们通过各种渠道和方式全面了解公司经营管理和创新发展情况，为更好地进行专门委员会讨论，更科学地做出董事会决策，更准确地发表建议提供了充分依据和有利条件。
三、年度重点关注事项的情况
报告期内，对须经董事会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，在董事会上充分发表意见建议，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确的判断，发表独立意见；对公司日常经营情况，我们定期索阅相关资料，及时了解公司的生产经营动态；对公司信息披露情况，我们进行了监督与核查，履行独立董事职责，维护公司整体利益和社会公众股东、中小股东的合法权益。年内，对于公司重点关注事项的情况总结如下：
（一）关联交易情况
1、由于公司控股股东业务结构调整、新增部分关联方等原因，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，经公司2019年年度股东大会审议批准，公司与相关关联方签订日常关联交易框架协议，包括《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房屋土地及车辆租赁框架协议》、《金融服务框架协议》四类日常关联交易框架协议，有效期为自股东大会审议批准之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议之日止，四类框架协议项下各类日常关联交易2020年度总金额预计约为人民币110亿元。我们在公司董事会七届十次会议对该关联交易事项按规定发表了事前认可与独立意见。2020年日常关联实际发生额为人民币54.30亿元。
2、公司全资子公司上海汽车集团投资管理有限公司之控股
子公司环球车享汽车租赁有限公司进行股权调整及增资扩股，公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司之控股企业常州赛可移动出行投资合伙企业（有限合伙）参与本次增资。因上海汽车集团投资管理有限公司放弃增资权，增资扩股全部完成后环球车享将成为上海汽车工业（集团）总公司的控股子公司。本次事项构成上市公司关联交易，关联交易金额为人民币208,798 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.84%。本次关联交易已经公司董事会七届十四次会议审议批准，我们已按规定发表事前认可与独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司经营层定期向我们报告公司对外担保实施及进展情况，我们对经营层报告的公司对外担保实际发生情况没有异议。我们在董事会会议上对公司对外担保情况发表了独立意见，至报告期末公司对外担保余额为折合人民币210,430.91万元，各笔担保均未超出股东大会及董事会批准授权经营层的总额限定。报告期内公司不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定的情况。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会核准，公司于2017年1月以每股
22.80元的价格非公开发行657,894,736股A股股票，募集资金总额为人民币1,500,000万元（人民币14,999,999,980.80元），扣除发行费用后实际募集资金净额为14,854,499,980.80元。公司将该募集资金存放于公司在上海汽车集团财务有限责任公司开立的募集资金专用账户。截至2020年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币914,333.15万元（含用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金人民币363,921.48万元），上述专户余额为
人民币632,499.14万元（含利息人民币61,382.29万元）。公司设立募集资金专用账户对募集资金实行集中存放和集中管理，不存在改变募集资金用途，占用、挪用募集资金等违反相关法律法规以及《公司募集资金管理制度》的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
对于公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况，我们认为符合相关规定，对公司年报中披露的薪酬情况无异议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2020年1月14日，公司对2019年度业绩预告进行了披露；公司每月上旬公告公司月度产销快报，报告期内共计12期。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2019年年度股东大会审议，同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司2020年度财务及内控审计机构。我们在公司董事会七届十次会议对续聘德勤发表了事前认可与独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
按照《公司章程》规定，报告期内，公司2019年度利润分配以公司总股本11,683,461,365股为基准，每股派发现金红利人民币0.88元（含税），共计人民币10,281,446,001.20元。公司于2020年6月19日刊登《2019年年度权益分派实施公告》，利润分配工作于2020年6月30日完成。
（八）公司及股东承诺履行情况
上市公司、控投股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司全年共发布了4期定期报告和54份临时公告，我们对公司重大事项的公告情况都进行监督与核查，没有发现公告中有
需加以更正或补充的情况。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司续聘德勤担任公司的内部控制审计机构。根据审计结果，德勤出具了标准内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司董事会七届十七次会议审议通过《2020年度内部控制评价报告》，报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及下属专门委员会的运作，包括会议通知、会议召开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合有关法律法规及规范性文件要求。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
任职以来，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、谨慎履行独立董事义务，深入了解和掌握公司业务与发展的实际情况；同时,充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表独立意见，不断提升董事会决策的科学水平，努力维护上市公司及全体股东的合法权益。
我们认为，公司对独立董事的工作始终给予高度重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。我们将继续本着忠实、勤勉、谨慎的精神，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护公司和全体股东的合法权益。
以上报告请股东大会审议。
独立董事：陶鑫良、李若山、曾赛星
2021年6月30日
上海汽车集团股份有限公司2020年年度股东大会会议材料之四
2020年度利润分配预案
各位股东：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
? 2019年年末母公司未分配利润为80,181,046,477.51元；? 2020年6月，根据公司2019年度利润分配方案，共派分现金红利10,281,446,001.20元；
分配后结转的未分配利润余额为69,899,600,476.31元。? 2020年度母公司净利润为11,388,261,865.75元;2020年度母公司累计可分配利润额为81,287,862,342.06元。利润分配预案为：以公司享有利润分配权的总股本11,575,299,445股为基准，每10股派送现金红利6.20元（含税），计7,176,685,655.90元。公司未分配利润结余为74,111,176,686.16元。
本次不进行资本公积金转增。公司年度内拟分配的现金红利和已实施股票回购所支付的现金总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比达到45.11%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上预案请股东大会审议。
注：本报告中币种均为人民币。
上海汽车集团股份有限公司
2021年6月30日
上海汽车集团股份有限公司2020年年度股东大会会议材料之五
2020年度财务决算报告
各位股东：
现将公司2020年度财务决算报告如下，请予审议。
一、2020年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）
1、营业总收入：7421.32亿元，比上年下降12.00％。
2、营业利润：356.07亿元，比上年下降11.74％。
3、利润总额：358.92亿元，比上年下降12.37％。
4、归属于母公司的净利润：204.31亿元，比上年下降
20.20％。
5、总资产：2020年末9194.15亿元，比上年增长8.25％。
6、归属于母公司的股东权益：2020年末2601.03亿元，比上年增长4.17％。
7、基本每股收益1.752元，比上年下降20.04％。
8、每股净资产22.262元，比上年增长4.17％。
9、加权平均净资产收益率8.02％，比上年10.53％减少2.51个百分点。
10、每股经营活动产生的净现金流量：摊薄计算3.218元，比上年3.960元减少18.75％。
11、资产负债率：66.28％，比上年64.58%增加1.70个百分点。
二、2020年度母公司主要财务指标完成情况
1、营业总收入：600.44亿元，比上年下降5.95％。
2、营业利润：115.69亿元，比上年下降39.80％。
3、利润总额：113.88亿元，比上年下降40.77％。
4、净利润：113.88亿元，比上年下降40.77％。
5、总资产：2020年末2752.39亿元，比上年增长3.15％。
6、股东权益：2020年末2066.75亿元，比上年增长0.46％。
7、资产负债率：24.91％，比上年22.90％增加2.01个百分点。
以上报告请股东大会审议。注：本报告中币种均为人民币。
上海汽车集团股份有限公司
2021年6月30日
上海汽车集团股份有限公司2020年年度股东大会会议材料之六
2020年年度报告及摘要
各位股东：
请审议2020年年度报告及摘要（详见印刷本）。
上海汽车集团股份有限公司
2021年6月30日
上海汽车集团股份有限公司2020年年度股东大会会议材料之七
关于制定《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》
的议案
各位股东：
为积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件与《公司章程》的规定，公司结合实际情况，拟制定《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，具体内容详见公司于2021年6月10日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海汽车集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2021年6月30日
上海汽车集团股份有限公司2020年年度股东大会会议材料之八
关于预计2021年度日常关联交易金额的议案
各位股东：
经公司第七届董事会第十次会议和2019年年度股东大会审议批准，公司与关联方签订了《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房屋土地及车辆租赁框架协议》、《金融服务框架协议》四类日常关联交易框架协议，并对2020年全年四类框架协议下的日常关联交易金额进行了预计。现将预计金额和实际发生金额报告如下：
| 《商品供应框架协议》 | 2020年全年预计金额（万元） | 2020年实际发生金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应商品 | 200,000 | 161,225.43 |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应商品 | 500,000 | 237,672.40 |
| 合计 | 700,000 | 398,897.83 |
| 《综合服务框架协议》 | 2020年全年预计金额（万元） | 2020年实际发生金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应服务 | 50,000 | 6,028.68 |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应服务 | 150,000 | 88,035.07 |
| 合计 | 200,000 | 94,063.75 |
| 《房屋土地及车辆租赁框架协议》 | 2020年全年预计金额（万元） | 2020年实际发生金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方支付租金 | 30,000 | 4,738.62 |
| 关联方向上汽集团及其下属企业支付租金 | 20,000 | 4,101.71 |
| 合计 | 50,000 | 8,840.33 |
| 《金融服务框架协议》 | 2020年全年预计金额（万元） | 2020年实际发生金额（万元） |
| 合计 | 150,000 | 41,238.72 |
金额为人民币54.30亿元，各协议项下的实际发生金额均未超出董事会和股东大会审议批准的范围，符合公司《关联交易管理制度》的规定。
根据《关联交易管理制度》的规定，在四类日常关联交易框架协议项下，公司预计2021年度各类日常关联交易的总金额约为人民币450亿元。上述预测基于公司业务发展需要且考虑相关可能变动因素，如新冠疫情防控常态化、公司关联方数量及其业务范围发生变动等。具体情况如下：
| 《商品供应框架协议》 | 2021年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应商品 | 2,650,000 |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应商品 | 1,180,000 |
| 合计 | 3,830,000 |
| 《综合服务框架协议》 | 2021年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方供应服务 | 40,000 |
| 关联方向上汽集团及其下属企业供应服务 | 200,000 |
| 合计 | 240,000 |
| 《房屋土地及车辆租赁框架协议》 | 2021年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向关联方支付租金 | 25,000 |
| 关联方向上汽集团及其下属企业支付租金 | 20,000 |
| 合计 | 45,000 |
| 《金融服务框架协议》 | 2021年预计金额（万元） |
| 合计 | 385,000 |
应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房屋土地及车辆租赁框架协议》、《金融服务框架协议》四类框架协议所作出的约定和承诺，主要为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有可比的独立第三方市场价的，参照市场价定价；没有可比的独立第三方市场价的，参考与独立第三方发生的非关联交易价确定；没有政府定价或指导价、市场价及非关联交易价的，采用成本加合理利润价定价；提供金融服务的定价按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用。
上述预计金额获得公司股东大会通过后，将作为四类日常关联交易框架协议的附件，股东大会无需就该等协议项下的具体实施协议进行审批。
因本议案涉及与控股股东等关联方企业之间的关联交易，相关关联股东在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予以表决。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2021年6月30日
附件：上汽集团2021年关联方清单
控股股东
上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）
控股股东相关企业
| 上海汽车工业开发发展有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海汽车工业物业有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海上汽索迪斯服务有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海尚凯房地产开发有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海汽车电器总厂有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海内燃机研究所有限责任公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 常州赛可移动出行投资合伙企业（有限合伙） | 上汽总公司之子公司 |
| 上海赛可出行科技服务有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海国际汽车城发展有限公司 | 上汽总公司之联营企业 |
| 上海启元人力资源咨询有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海汽车工业房地产开发有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 深圳市上汽南方实业有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 深圳上汽南方汽车销售服务有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 苏州万隆华宇物流有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海华振物流有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海华振运输有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 浙江华宇物流有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 武汉三江华宇物流有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 广州万隆华江物流有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 安吉汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 苏州享道汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 无锡享道汽车租赁有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 郑州上汽新能源出租汽车有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海睿创汽车销售有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 溧阳爱为途篝股权投资合伙企业（有限合伙） | 上汽总公司之子公司 |
| 房车生活家科技有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海赛可智慧交通科技有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海汽车工业有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海汽车工业环保工程有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
上海尚发房地产发展有限公司
| 上海尚发房地产发展有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海开弘投资管理有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海上汽房屋置换有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海机械工业内燃机检测所有限责任公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上汽集团日本有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海阔步实业有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 嘉兴颀晟投资合伙企业(有限合伙) | 上汽总公司之子公司 |
| 安吉华宇物流科技（上海）有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 世禾纳通（上海）实业有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 江苏天地华宇物联科技有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 上海嘟嘟供应链管理有限公司 | 上汽总公司之子公司 |
| 堆龙德庆通立创业投资管理中心（有限合伙） | 上汽总公司之子公司 |
| 斑马网络技术有限公司 | 上汽集团之参股公司 |
| 时代上汽动力电池有限公司 | 上汽集团之参股公司 |
| 上海机动车检测认证技术研究中心有限公司 | 上汽集团高管兼职公司 |
上海汽车集团股份有限公司2020年年度股东大会会议材料之九
关于部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会核准，公司于2017年1月以每股
22.80元的价格非公开发行657,894,736股A股股票，募集资金总额为14,999,999,980.80元，扣除发行费用后实际募集资金净额为14,854,499,980.80元。募集资金用于如下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目 | 411,100.00 | 400,000.00 |
| 2 | 上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目 | 195,600.00 | 180,000.00 |
| 3 | 上汽变速器混合动力EDU变速器扩能和产品升级项目 | 145,100.00 | 140,000.00 |
| 3.1 | EDU三期新增7JPH扩能项目（总产能10JPH） | 23,300.00 | 20,000.00 |
| 3.2 | 混合动力EDU Gen2项目 | 121,800.00 | 120,000.00 |
| 4 | 商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目 | 300,000.00 | 200,000.00 |
| 5 | 上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目 | 71,900.00 | 50,000.00 |
| 6 | 上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目 | 75,000.00 | 70,000.00 |
| 7 | 上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目 | 84,300.00 | 70,000.00 |
| 8 | 上汽集团云计算和数据平台项目 | 65,200.00 | 50,000.00 |
| 9 | 上汽电商平台车享网项目 | 200,000.00 | 40,000.00 |
| 10 | 上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 合计 | 1,848,200.00 | 1,500,000.00 | |
汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目不再适应燃料电池行业加速发展的环境和趋势、上汽电商平台车享网项目平台开发投入模式发生变化，基于公司战略发展和成本效益等因素考虑，经审慎评估，公司拟终止上述项目。
为最大限度发挥募集资金的使用效率，合理分配公司资源，公司拟将上述结项及终止的募投项目节余资金，共计104,972.71万元(含项目对应募集资金产生的利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金，以支持公司生产经营及发展使用。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2021年6月30日
上海汽车集团股份有限公司2020年年度股东大会会议材料之十
关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案
各位股东：
为适应上汽通用汽车金融有限责任公司（以下简称“上汽通用金融公司”）业务发展需要，满足其经营活动对资金的要求，更好地促进上汽通用汽车有限公司等整车企业的市场销售，公司拟为其提供总额累计不超过人民币50亿元（含50亿元）的担保。
担保的有效期为自股东大会通过后至2022年召开的年度股东大会之日止。
在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币50亿元（含50亿元）的限额内签署与担保相关的文件，公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2021年6月30日
附：上汽通用金融公司是由公司全资子公司上海汽车集团财务有限责任公司、General Motors Financial Company, Inc.和上汽通用汽车有限公司共同投资设立的合资企业，公司间接持有上汽通用金融公司55%股权。截至2020年12月31日，上汽通用金融公司注册资本金为人民币65亿元，总资产为1,443.79亿元，净资产为人民币193.94亿元，资产负债率86.57%，资本充足率为15.52%。
上海汽车集团股份有限公司2020年年度股东大会会议材料之十一
关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司
提供担保的议案
各位股东：
公司全资子公司上海汽车集团投资管理有限公司（以下简称“上汽投资公司”）2016年5月与上海国际汽车城（集团）有限公司（以下简称“国际汽车城”）合资设立环球车享汽车租赁有限公司（以下简称“环球车享”）。截至2020年末，上汽投资公司持有环球车享55.14%的股份。为满足经营发展需要，环球车享拟为其全资子公司上海国际汽车城新能源汽车运营服务有限公司（以下简称“运营公司”）提供不超过人民币3亿元（含3亿元）对外担保。
担保的有效期为自股东大会通过后至2022年召开的年度股东大会之日或环球车享完成股权调整及增资扩股事项之日止。
在具体实施中，公司总裁可在不超过人民币3亿元（含3亿元）的限额内，审批环球车享为运营公司提供相应担保的具体事宜。公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2021年6月30日
附：截至2020年12月31日，运营公司总资产为人民币9亿元，资产负债率为107%；2020年营业收入为人民币3.9亿元。
上海汽车集团股份有限公司2020年年度股东大会会议材料之十二
关于上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉
汽车码头有限公司提供担保的议案
各位股东：
公司全资子公司上汽安吉物流股份有限公司（以下简称“安吉物流”）下属合资企业广州港海嘉汽车码头有限公司（以下简称“海嘉公司”）由安吉物流与广州港股份有限公司（以下简称“广州港股份”）于2014年4月出资成立，双方各持股50%。海嘉公司核心业务为水上运输业。
为保证海嘉公司“广州港南沙国际汽车物流产业园配套码头建设项目”的需要，安吉物流拟为海嘉公司提供不超过人民币6,000万元（含6,000万元）的担保。
担保的有效期为自股东大会通过后至2022年召开的年度股东大会之日止。
在具体实施中，公司总裁可在不超过人民币6,000万元（含6,000万元）的限额内，审批安吉物流为海嘉公司提供相应担保的具体事宜。公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2021年6月30日
附：截至2020年12月31日，海嘉公司资产总额为7.92亿元，资产负债率为73%；2020年，海嘉公司营业收入为2.77亿元，净利润为495.89万元。
上海汽车集团股份有限公司2020年年度股东大会会议材料之十三
关于所属商用车板块公司为其整车销售业务对外提供
回购担保的议案
各位股东：
为扩大商用车板块企业的整车销售规模，提高市场份额，公司全资子公司上汽大通汽车有限公司（以下简称“上汽大通”）、控股子公司上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）、合营企业南京依维柯汽车有限公司（以下简称“南维柯”）拟与有关融资机构合作，借助融资机构在汽车消费贷款、买方信贷等长期金融服务实践中积累的业务管理和风险控制经验，由融资机构为信誉良好的经销商和终端客户提供汽车销售融资服务，同时由上汽大通、上依红、南维柯在合同约定的特定条件下为信誉良好的经销商和终端客户提供汽车回购以及债权收购或租赁权收购等担保。
本年度上汽大通、上依红、南维柯拟在合同约定的特定条件下为经销商和终端客户提供汽车回购以及债权收购或租赁权收购等担保，年度担保总额累计不超过人民币64.1亿元（含64.1亿元），具体如下：
1、上汽大通为销售整车产品可对外提供年度总额累计不超过人民币33.1亿元（含33.1亿元）的担保；
2、上依红为销售整车产品可对外提供年度总额累计不超过人民币27.2亿元（含27.2亿元）的担保；
3、南维柯为销售整车产品可对外提供年度总额累计不超过人民币3.8亿元（含3.8亿元）的担保。
担保的有效期为自股东大会通过后至2022年召开的年度股
东大会之日止。
在具体实施中，公司总裁可在不超过相应限额内分别审批上汽大通、上依红以及南维柯为经销商及终端客户提供相关担保的具体事宜。公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2021年6月30日
上海汽车集团股份有限公司2020年年度股东大会会议材料之十四
关于投保董监事及高级管理人员责任保险的议案
各位股东：
为进一步提升公司治理水平，鼓励创新容错，促进公司董监高更充分地发挥职能，根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司拟投保董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董监高责任险”），以强化公司风险抵御能力，保障公司董事、监事及高级管理人员的合法权益。董监高责任险方案具体如下：
1、投保人：上海汽车集团股份有限公司
2、被保险人：本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员
3、保险费总额：不超过人民币35万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
4、保险期限：3年（按每12个月投保，每年可续保）
公司拟按上述方案购买董监高责任险，并在上述方案权限内授权公司经营管理层具体办理购买2021-2023年度董监高责任险的相关事宜，包含但不限于在授权期限内董监高责任险保险合同期满时或之前办理年度续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2021年6月30日
上海汽车集团股份有限公司2020年年度股东大会会议材料之十五
关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司财务审计机构的议案
各位股东：
公司2019年年度股东大会审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》，同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司2020年度财务审计机构。
2020年度公司支付给德勤的年度财务报告审计费为金额人民币910万元。
2021年度，公司拟续聘德勤担任公司的年度财务报告审计工作，拟支付给德勤的年度财务报告审计费用总额不超过人民币910万元。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2021年6月30日
上海汽车集团股份有限公司2020年年度股东大会会议材料之十六
关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司内控审计机构的议案
各位股东：
公司2019年年度股东大会审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案》，同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司2020年度内部控制审计机构。
2020年度公司支付给德勤年度内控审计报酬总额为人民币200万元。
2021年度，公司拟续聘德勤担任公司的内部控制审计工作，拟支付给德勤的年度内控审计报酬总额不超过人民币200万元。
以上议案请股东大会审议。
上海汽车集团股份有限公司
2021年6月30日
上海汽车集团股份有限公司2020年年度股东大会会议材料之十七
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2021]5号）的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》作如下修订：
| 原条款内容 | 修订后条款内容 | |
| 第一百三十六条 | 公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期同本届董事会任期。 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期同本届董事会任期。 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务，办理内幕信息知情人的登记入档和报送等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十六条 | 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席一人，副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中 | 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席一人，可设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中 |
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
| 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
上海汽车集团股份有限公司2020年年度股东大会会议材料之十八
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司章程》相关规定，现拟对《公司股东大会议事规则》相应条款进行修订，具体如下：
| 原条款内容 | 修订后条款内容 | |
| 第二条 | 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使《公司章程》规定的以下职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改《公司章程》； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； | 股东大会是公司的最高力机构，依法行使《公司章程》规定的以下职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改《公司章程》； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； |
(十四)审议批准变更募集资金
用途事项；
| (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第四十八条 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
上海汽车集团股份有限公司
2021年6月30日
上海汽车集团股份有限公司2020年年度股东大会会议材料之十九
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
因修订《公司章程》，现拟对《公司监事会议事规则》相应条款进行修订，具体如下：
| 原条款内容 | 修订后条款内容 | |
| 第三条 | 监事会由5名监事组成，其中职工代表监事比例不低于三分之一。监事会设主席一人，副主席一人。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或相关的工作经验。 | 监事会由5名监事组成，其中职工代表监事比例不低于三分之一。监事会设主席一人，可设副主席。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或相关的工作经验。 |
上海汽车集团股份有限公司2020年年度股东大会会议材料之二十
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东：
公司第七届董事会于2018年6月26日由公司2017年年度股东大会选举产生，根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定，第七届董事会董事任期将近届满，现根据相关规定，拟对公司董事会进行换届选举。
公司第八届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名（含不在公司担任除董事以外其他职务的外部董事1名、职工代表董事1名），独立董事3名。董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
提名下列人士为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历附后）：陈虹、王晓秋、王坚，共3人。
提名下列人士为公司第八届董事会独立董事候选人（简历附后）：李若山、曾赛星、陈乃蔚，共3人。
陈虹持有本公司股票8,380股，其余董事候选人均未持有本公司股票。
以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。以上独立董事候选人均已同意出任公司第八届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司不存在关联关系。独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议，方可提交股东大会进行选举。
以上议案请股东大会审议，并以累积投票制选举产生第八届董事会董事；选举产生的董事与经公司职工民主选举产生的1名
职工代表董事共同组成公司第八届董事会。
上海汽车集团股份有限公司
2021年6月30日
附：
第八届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人
陈 虹：男，1961年3月出生，中共党员，大学毕业，工学学士，高级工程师（教授级），高级经济师。曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海通用汽车有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记，上海汽车工业（集团）总公司副董事长、党委副书记、上海汽车集团股份有限公司总裁、副董事长、党委副书记,上海汽车集团股份有限公司总裁、副董事长、党委副书记,上海汽车集团股份有限公司党委书记、总裁、副董事长。现任上海汽车集团股份有限公司董事长、党委书记。
王晓秋：男，1964年8月出生，中共党员，研究生毕业，工学博士，高级工程师（教授级）。曾任上海汽车股份有限公司副总经理，上汽仪征汽车有限公司总经理、党委书记,上汽汽车制造有限公司总经理,上海汽车集团股份有限公司采购部执行总监,上海汽车股份有限公司副总经理、乘用车分公司总经理,上海
汽车集团股份有限公司乘用车分公司副总经理,上海柴油机股份有限公司总经理、党委副书记,上海汽车集团股份有限公司副总经济师,上海通用汽车有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司副总裁兼乘用车分公司总经理、技术中心主任。现任上海汽车集团股份有限公司董事、总裁、党委副书记。
王 坚：男，1954年4月出生,中共党员，研究生毕业，工学硕士，高级工程师。曾任上海电气（集团）总公司副总裁、总裁、党委副书记，市经委副主任、党组副书记、纪检组组长、市国防科工办副主任，市经委主任、党组书记、市国防科工办主任，市经济和信息化工作党委副书记、市经济和信息化委主任，市国资委党委书记、市国资委主任，申能（集团）有限公司董事长、党委副书记、党委书记，中国太平洋保险（集团）股份有限公司副董事长。现任上海汽车集团股份有限公司董事。
二、独立董事候选人
李若山：男，1949年2月出生，中共党员，研究生毕业，审计学博士，教授。曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院副院长、会计系主任、财务系主任，上海会计学会副会长，上海审计学会副会长。现任复旦大学管理学院专业会计硕士学术主任，上海证券交易所上市公司专家委员会委员，上海国资委预算委员会委员，上海汽车集团股份有限公司独立董事。
曾赛星：男，1966年1月出生，中共党员，研究生毕业，管理学博士，教授。曾任上海交通大学安泰经济与管理学院管理科学系系主任、创新与战略系系主任。现任上海交通大学安泰经济与管理学院特聘教授、博士生导师，上海汽车集团股份有限公
司独立董事。
陈乃蔚：男，1957年8月出生，九三学社社员，研究生毕业，法学博士，教授。曾任上海交通大学法律系主任，上海市锦天城律师事务所高级合伙人，复旦大学法学院教授。现任复旦大学高级律师学院执行院长，上海自贸区知识产权协会会长，中国科技法学会常务副会长。
上海汽车集团股份有限公司2020年年度股东大会会议材料之二十一
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东：
公司第七届监事会于2018年6月26日由公司2017年年度股东大会选举产生，根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定，第七届监事会监事任期将近届满。现根据相关规定，拟对公司监事会进行换届选举。
公司第八届监事会将由5名监事组成，其中职工代表监事2名。监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
提名下列人士为公司第八届监事会监事候选人（简历附后）：
沈晓苏、易连、夏明涛。
以上监事候选人均未持有本公司股票。
以上监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。以上监事候选人中，沈晓苏、易连与本公司或本公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司不存在关联关系；夏明涛现任本公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司财务部总经理，兼任上海睿创汽车销售有限公司财务总监。
以上议案请股东大会审议，并以累积投票制选举产生第八届监事会监事；选举产生的监事与经公司职工民主选举产生的2名职工代表监事共同组成公司第八届监事会。
上海汽车集团股份有限公司
2021年6月30日
附：
第八届监事会监事候选人简历
沈晓苏：男，1960年6月出生，中共党员，研究生毕业，经济学硕士，高级经济师。曾任卢湾区政府办公室副主任，上海中城集团党委书记、副董事长、副总经理，上海中城企业（集团）有限公司党委书记、副董事长、副总经理，卢湾区委组织部副部长、办公室主任，卢湾区国有资产管理办公室主任，市苏州河综合整治建设有限公司总经理，市建委秘书长，市建设交通委秘书长，市建设交通委副主任，市口岸办副主任，市城乡建设交通委副主任，市张江高新技术产业开发区管委会副主任，市民防办主任、党组书记。现任上海汽车集团股份有限公司监事会主席，上海地产（集团）有限公司监事会主席。
易 连：男，1966年5月出生，中共党员，大学毕业，审计师、会计师。曾任上海市审计局财政审计处副主任科员、经济责任审计处副主任科员、主任科员、上海市审计局经济责任审计处（内部审计指导处）副处长。现任上海汽车集团股份有限公司监事。
夏明涛：男，1977年9月出生，无党派人士，大学毕业，经济学学士，高级会计师。曾任上海汽车工业（集团）总公司财务部投资与资产管理科副经理、经理，上海汽车集团股份有限公司财务部预算控制科经理、预算控制高级总监、预算控制高级总监兼会计高级总监。现任上海汽车工业（集团）总公司财务部总经理、上海睿创汽车销售有限公司财务总监。