国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对上汽集团部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2977号文件核准，上汽集团于2017年1月在上海证券交易所以每股人民币22.80元的发售价格非公开发行657,894,736股A股股票（以下简称“非公开发行股票”），募集资金总额为人民币1,500,000.00万元（人民币14,999,999,980.80元），扣除发行费用计人民币14,550.00万元，公司截止2017年1月11日，收到募集资金净额为人民币14,854,499,980.80元。上述募集资金净额已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了德师报(验)字(17)第00019号《验资报告》，募集资金用于如下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目 | 411,100.00 | 400,000.00 |
| 2 | 上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目 | 195,600.00 | 180,000.00 |
| 3 | 上汽变速器混合动力EDU变速器扩能和产 | 145,100.00 | 140,000.00 |
| 品升级项目 | |||
| 3.1 | EDU三期新增7JPH扩能项目（总产能10JPH） | 23,300.00 | 20,000.00 |
| 3.2 | 混合动力EDU Gen2项目 | 121,800.00 | 120,000.00 |
| 4 | 商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目 | 300,000.00 | 200,000.00 |
| 5 | 上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目 | 71,900.00 | 50,000.00 |
| 6 | 上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目 | 75,000.00 | 70,000.00 |
| 7 | 上汽集团自主品牌互联网汽车应用开发项目 | 84,300.00 | 70,000.00 |
| 8 | 上汽集团云计算和数据平台项目 | 65,200.00 | 50,000.00 |
| 9 | 上汽电商平台车享网项目 | 200,000.00 | 40,000.00 |
| 10 | 上汽集团汽车金融及互联网金融拓展项目 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 合计 | 1,848,200.00 | 1,500,000.00 | |
审慎考虑，在募集资金使用上，上述“上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目”和“上汽电商平台车享网项目”不再继续投入。“上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目”和“上汽集团云计算和数据平台项目”已完成主要研发目标，进入后期整理验收阶段。详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站上披露的《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号临2021－012）。
二、本次拟结项及终止的募投项目募集资金使用及节余情况
2021年6月9日，公司召开七届十九次董事会和七届十七次监事会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司根据目前募集资金投资项目的实际情况和需要，考虑上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目、上汽集团云计算和数据平台项目已完成主要研发目标，公司拟将上述项目予以结项；鉴于上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目不再适应燃料电池行业加速发展的环境和趋势、上汽电商平台车享网项目平台开发投入模式发生变化，基于公司战略发展和成本效益等因素考虑，经审慎评估，公司拟终止上述项目。为最大限度发挥募集资金的使用效率，合理分配公司资源，公司拟将上述结项及终止的募投项目节余资金，共计104,972.71万元(含项目对应募集资金产生的利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金，以支持公司生产经营及发展使用。
（一）本次拟结项的募投项目基本情况及主要原因
1、上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目
本项目实施主体为上汽集团，主要用于高速公路及城区道路自动驾驶、自主泊车及相关技术亮点应用的智能驾驶系统集成、控制策略及软件开发、关键零部件的技术研发，以及自动驾驶汽车整车集成关键技术研发。
截至2021年4月30日，该项目已使用募集资金38,615.37万元。通过对智能驾驶汽车整车集成、关键零部件及解决方案等关键技术的研究，为智能汽车产品产业化开发提供了技术支撑和技术验证。智能驾驶软件方面，公司获得了ASPICE（汽车软件开发过程评估标准） II级认证、由TUV NORD（德国汉德）颁发的ISO26262:2018功能安全体系认证等，并同时建立智能驾驶软件自主开发平台；智能驾驶关键零部件方面，公司已完成对域控制器iECU、iBox等智能驾驶关键零部件的开发工作，部分产品已在整车上得到运用；车联网及智能交通系统（ITS）方面，公司建立了国内首个5G未来智能交通体验示范区并对公众开放。
截至2021年4月30日，该项目募集资金专户尚余31,446.64万元，其中相关尾款7,168.27万元尚未支付。募集资金节余的主要原因为：（1）受智能驾驶商业化进程加速、智能驾驶相关技术产品产业化需求提前影响，部分适配试验工作直接在整车开发层面进行，部分子项目的前瞻研发周期有所缩短，相关软件迭代次数、试验样本数等较预期减少；（2）在项目实施过程中，公司加大了软件自主研发的比例；（3）公司严格按照募集资金管理和使用相关规定，在项目实施过程中科学审慎地使用募集资金。
2、上汽集团云计算和数据平台项目
本项目实施主体为上汽集团，主要用于数据中心的建设和运营、云计算技术研发、数据平台技术研发和大数据应用等投入，致力于打造上汽集团云计算和大数据平台。
截至2021年4月30日，该项目已使用募集资金26,744.37万元。数据平台方面，公司完成了大数据平台、出行服务平台、C2B-B端协同平台、乘用车车联网数据平台等建设内容，通过构建数据中台，为公司各下属板块和企业提供统一的数据资源和服务；云计算方面，完成了金桥数据中心的改造和扩容，云计算基础服务、基础软件服务及基础应用开发框架能够满足自主品牌商用车、自主品牌乘用车、互联网汽车、车享、充电桩等创新业务的运营需求。
截至2021年4月30日，该募集资金专户尚余23,317.00万元，其中相关尾款1,351.78万元尚未支付。募集资金节余的主要原因为：（1）公司面对行业波动，对于数字化转型项目进行资源优化，着重聚焦于数字化营销；（2）计算机技术不断进步，公司对相关供应商进行优化调整，软硬件设备的采购成本有所下降；（3）公司严格按照募集资金管理和使用相关规定，在项目实施过程中科学审慎地使用募集资金。
（二）本次拟终止的募投项目基本情况及主要原因
1、上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目
本项目实施主体为上汽集团，主要用于300型燃料电池系统开发和基于量产的乘用车整车平台的燃料电池整车工程开发。
截至2021年4月30日，该项目已使用募集资金14,870.56万元，公司初步建立了300型燃料电池电堆和系统的技术方案，开展了大功率燃料电池的前瞻性技术研发，完成了300型电堆和系统首轮样机的工程化开发和台架性能验证。
近两年，燃料电池汽车行业发展趋势已经由技术探索阶段进入商业化应用初期阶段。为强化在未来竞争中的优势地位，公司计划加快燃料电池的产业化进程，提高上游采购能力，适应下游市场需求，在商业化初期抢占更多市场份额。因此，经审慎考虑，在募集资金使用上，公司对该项目不再继续投入。未来，上汽集团将进一步聚焦整车主业，将工作重点放在推动燃料电池整车的制造和销售。截至2021年4月30日，该募集资金专户尚余35,168.22万元。
2、上汽电商平台车享网项目
本项目实施主体为上海赛可电子商务有限公司，主要投资于“车享网”电商平台的开发与建设。
截至2021年4月30日，该项目已使用募集资金18,109.43万元。根据实际业务需求，公司重点对个性化新车在线营销平台、线下数字化销售门店运营管
理平台、后市场供应链可视化平台和新兴互联网技术平台（云计算、数据管理、智能化）等核心模块重点进行开发。车享网线上平台经过多年发展，整体销售规模破百亿，业务范围覆盖“看、选、买、用、卖”全产业链，基本实现一站式服务、一致性体验的战略目标。
近年来，汽车行业竞争态势发生较大变化，“车享网”电商平台所处行业竞争较激烈，平台开发投入模式发生变化。因此，经审慎考虑，公司对该项目不再继续投入。未来，公司将根据市场情况，继续探索汽车电商新业态，服务于公司主业发展。截至2021年4月30日，该募集资金专户尚余23,564.40万元，其中相关尾款3.50万元尚未支付。
（三）本次拟结项及终止的募投项目募集资金节余情况
截至2021年4月30日，上述项目节余募集资金情况如下：
单位：人民币万元
| 募集资金投资项目 | 募集资金拟投资总额(1) | 利息收入(2) | 累计投入(3) | 待支付尾款(4) | 节余募集资金(5)=(1)+(2)-(3)-(4) |
| 上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目 | 50,000.00 | 38.79 | 14,870.56 | - | 35,168.22 |
| 上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目 | 70,000.00 | 62.01 | 38,615.37 | 7,168.27 | 24,278.37 |
| 上汽集团云计算和数据平台项目 | 50,000.00 | 61.37 | 26,744.37 | 1,351.78 | 21,965.22 |
| 上汽电商平台车享网项目 | 40,000.00 | 1,673.83 | 18,109.43 | 3.50 | 23,560.90 |
| 合计 | 104,972.71 | ||||
上述上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目、上汽集团云计算和数据平台项目和上汽电商平台车享网项目募集资金应付未付金额合计8,523.55万元，将继续存放于上述募集资金专户用于后续项目尾款及质保金等支付。在满足相关合同约定的付款条件时，从募集资金账户支付，待所有应付未付金额支付完毕后，办理本次相关募集资金专户注销事项。
四、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目和上汽集团云计算和数据平台项目已基本研发完成并达到预定可使用状态，符合募投项目结项要求。本次终止上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目和上汽电商平台车享网项目，是公司综合考虑市场环境变化、自身发展战略和项目推进实际情况所作出的谨慎决策，终止该项目不会对现有核心业务经营及公司财务状况产生重大不利影响。
公司将节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，提高资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、已履行的相关审批程序
（一）董事会审议情况
2021年6月9日，公司召开七届十九次董事会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意本次部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
（二）监事会审议情况
2021年6月9日，公司召开七届十七次监事会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意本
次部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司董事会在审议本事项时，程序符合法律法规、规范性文件及公司制度的规定。本事项符合公司长远发展战略和规划，有利于公司业务的长期发展，并且能提高资金使用的有效性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情况。同意本事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司非公开发行股票部分募投项目结项及终止并将节余募集资金用于永久补充流动资金已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项系根据公司的客观需要做出，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。
因此，保荐机构同意公司对非公开发行股票部分募投项目结项及终止，并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
| 池惠涛 | 丁颖华 |