福建省青山纸业股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（独立董事 冯 玲）
作为福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会的独立董事，2023年，我严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等要求，切实履行独立董事的职责，维护公司及公司股东利益，尤其是中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。现将我在2023年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
冯 玲：女，1963年4月出生，汉族，无党派人士，无境外永久居留权，国防科技大学工学学士，浙江大学管理学硕士，厦门大学经济学（金融学）博士。2012年-2018年曾任福建省青山纸业股份有限公司独立董事。2018年被福建省委宣传部授予“福建省哲学社科领军人才”，2021年入选福建省第一批省级高层次人才。现任福州大学财政金融系教授、博士生导师、金融工程研究所所长，福建省青山纸业股份有限公司第十届董事会独立董事。
（二)独立性情况的说明
作为公司第十届董事会独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席公司董事会会议及投票情况
| 独立董事 姓名 | 应参加 董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 请假 次数 | 委托 出席次数 |
| 冯 玲 | 8 | 8 | 5 | 0 | 0 |
报告期，公司共召开9次董事会会议（分别为第九届董事会1次和第十届董事会会议8次，本人为公司第十届独立董事，故参加会议次数为8次。）和若干次董事会专业委员会专题会议(董事会会议独立董事出席情况见上表)。
会议召开过程中，凡需经决策的事项，公司都能按照《公司章程》规定做好会议通知并提供相关资料，定期通报公司运营情况，保障我作为独立董事的知情权。参加会议前，我仔细阅读公司提供的各项资料，充分作好会议准备。对于董事会会议审议的各项议案，我本着勤勉务实、诚信负责和客观独立的原则，发表意见并履行表决权利。对报告期董事会会议审议的各项议案我均投了赞成票。
（二）列席股东大会情况
2023年，公司以现场方式加网络形式召开了3次股东大会，即2023年第
一次临时股东大会、2022年年度股东大会、2023年第二次临时股东大会，我均参加了会议。
（三）在董事会各专业委员会中的工作情况
本人在公司董事会薪酬与考核委员会、审计委员会担任相应职务并开展相关工作。报告期，在本人任职期间，公司共召开董事会薪酬与考核委员会会议1次、审计委员会会议4次，本人全部亲自出席。作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人充分发挥专业优势和这些年的从业经历，积极与经营层沟通交流、关注公司实际经营情况，对高级管理人员薪酬标准事宜进行严格审核，确保高级管理人员的薪酬符合相关法律法规和《公司章程》的规定。作为董事会审计委员会委员，本人充分发挥经济金融方面的专长，勤勉尽责，与会计师保持良好沟通，通过对2022年度财务报告及其附注、内控报告的审计范围、关键审计事项、日常关联交易、募集资金使用等重要事项的审核，对公司内部控制、财务管理等领域及提高公司董事会决策效率发挥了积极作用。
本人没有缺席或连续两次未亲自出席上述会议的情况，本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，合法有效，对董事会及其专门委员会各项提案均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，共同推动审计工作的全面、高效开展。
（五）相关决议发表的独立意见主要事项
| 董事会届次 | 时间 | 发表独立意见涉及的主要事项 |
| 十届一次 | 2023-4-11 | 1、关于聘任公司总经理的独立意见 2、聘任公司财务总监、副总经理及总工程师等高级管理人员的独立意见 3、关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的独立意见 |
| 十届二次 | 2023-4-21 | 1、关于2022年年度报告的审核意见 2、关于对外担保(含对子公司担保)及资金占用情况的独立意见 3、关于2022年度利润分配预案的独立意见 4、关于计提存货跌价准备的独立意见 5、关于控股子公司水仙药业使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见 6、关于控股子公司深圳恒宝通使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见 7、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见 8、关于续聘2023年度会计师事务所的独立意见 9、关于会计政策变更的独立意见 10、关于控股股东及其他关联方资金占用的独立意见 11、关于《2022年度内部控制评价报告》的独立意见 12、关于公司十届二次董事会会议召开程序及其他事项的说 |
| 明 | ||
| 十届四次 | 2023-6-26 | 1、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项的独立意见 2、关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司对外捐赠事项的独立意见 |
| 十届六次 | 2023-10-23 |
1、关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意
见
2、关于使用自有资金进行现金管理的独立意见
（六）现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况
2023年度履职期间，本人通过参加董事会、股东大会、现场考察等方式对公司进行实地考察，并通过电话、微信等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和良好沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在产品生产、业务发展、市场开拓各方面的情况，及时获取公司技改及投资项目进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。报告期内，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我保持了定期的沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。在董事会、股东大会、董事会各专门委员会等相关会议前及时传递议案及材料，保证了我的知情权。年度结束后，公司安排了审计注册会计师现场见面会，公司管理层向我介绍了该年度的生产经营总体情况，并提供财务报表和审计计划，为我履行职责提供了完备的条件和支持。
（七）保护投资者权益方面所做的工作
1、本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行独立董事的职责。
2、本人主动学习并掌握中国证监会、上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获取相关信息。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期，我对公司关联交易、募集资金使用情况等事项进行了重点关注，经核查相关资料后，对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性进行做出了全面独立判断，并发表了独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司的关联交易大多数是日常生产经营管理过程中发生的，我根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等规章的要求，对公司日常关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。经审核，报告期内，公司的日常关联交易符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况；公司的关联往来均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，按照有关的合同或协议操作，没有损害到公司的利益。报告期不存在应当披露而未披露的关联交易事项。
（二）关于募集资金的使用
公司于2016年非公开发行股票募集资金21亿元（未扣除发行费用），2022
年10月25日，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，中止原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”和增资水仙药业用于“风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，同时将剩余募集资金永久补充流动资金。
1、报告期内，公司募集资金的存放和使用情况均符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
2、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项
报告期，公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，经审查，我认为：公司（含下属公司）使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、关于使用闲置募集资金现金管理
报告期，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，我认为：公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排情况下，利用闲置募集资金进行购买保本型银行理财产品或结构性存款等现金管理，有利于提高募集资金使用效率，且符合证券监管部门关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的方案。
（三）关于利润分派
2023年4月21日，公司十届二次董事会审议通过了《2022年度利润分配预案》，2023年5月17日公司2022年度股东大会亦审议通过该利润分配方案。作为公司独立董事，经审查我认为：公司本次利润分配方案符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，符合相关法律法规和内控制度。
（四）选任董事、聘任高级管理人员情况
报告期内正值公司董事会、监事会换届，我认真审阅了公司聘任高级管理人员的议案材料和相关规则，认真审阅了上述人员的简历，根据《上市公司独立董事规则》及公司《独立董事工作制度》等规则，发表了独立意见。
我认为：1、公司聘任总经理的人选资格、提名程序及董事会决策方式符合《公司法》《公司章程》及公司《总经理工作细则》的有关规定。2、公司聘任财务总监、副总经理及总工程师等高级管理人员的人选资格、提名程序及董事会决策方式符合《公司法》《公司章程》等有关规定。3、公司拟聘任的董事会秘书不存在《公司法》第 146 条规定的情形，也不是中国证监会所确定的市场禁入人员，其从事上市公司证券事务工作多年，熟悉证券相关的法律、法规，已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书，具备担任上市公司董事会秘书的资格。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期公司决定续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年会计师事务所。我作为公司独立董事，与公司聘任的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）积极沟通，重点关注了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况，在查阅了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资格证照、相关信息和诚
信纪录后，认可华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计工作的要求。审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告和临时公司若干，对外披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作。
（七）内部控制情况
报告期内，公司根据内部控制相关法律、法规和规范性文件要求，有效开展内部控制工作，建立了较为健全、完善的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家法律、法规规定且得到了有效执行。
四、总体评价和建议
2023年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，同时加强自身学习，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展提供更多建议，更好的发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的经营，更好的维护公司和中小股东的合法权益。
特此报告！该报告将提交公司2023年度股东大会审议。
福建省青山纸业股份有限公司第十届董事会独立董事：冯玲
2024年3月29日