证券代码：600083 证券简称：博信股份 公告编号：2024-003
江苏博信投资控股股份有限公司关于上海证券交易所《关于江苏博信投资控股股份有限公司
业绩预告相关事项的监管工作函》之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年1月31日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于江苏博信投资控股股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2024】0122号）（以下简称“工作函”）。公司收到工作函后，就工作函所提出的问题进行了认真讨论和分析，现就问题进行回复公告如下：
问题1.业绩预告显示，公司2023年预计实现归属于母公司所有者的净利润为-7,300万元到-4,500万元，扣除非经常性损益后的净利润为-12,300万元到-9,500万元，主要系计提大额商誉减值准备和资产减值准备及业绩下滑等原因。请公司：（1）结合江西千平机械有限公司（以下简称千平机械）业务订单变化情况，说明装备综合服务业务亏损的具体情况，是否与同行业趋势相符；（2）结合千平机械经营情况、历年资产及商誉减值计提情况等，说明本次就千平机械计提商誉减值和资产减值的评估方法及评估过程，前期减值计提是否充分、相关会计处理是否符合企业会计准则的要求。
公司回复：
一、结合千平机械业务订单变化情况，说明装备综合服务业务亏损的具体情况，是否与同行业趋势相符
（一）千平机械订单及装备综合服务业务情况
2023年度公司装备综合服务业务主要由千平机械开展，主要为基建行业提供
配套服务，核心为“租赁+后端服务”。千平机械2023年度订单个数与上年基本持平，但订单所对应项目的在租期限普遍缩短，造成部分经营租赁设备的出租率下降；同时由于竞争加剧，订单平均月租金较2022年度也有一定程度下降。出租率及平均租金的下降，导致千平机械2023年度设备租赁业务收入同比下降约30%，而在对应成本中占较大比例的设备折旧、操作人员薪酬、设备运输费等变化不大，因此租赁业务收入的下降将直接影响其净利润；同时考虑减值等因素影响，预计千平机械亏损约为2,100万元至4,800万元，具体准确的财务数据以经审计后的年报为准。
（二）同行业可比公司情况
同属于工程机械租赁服务行业的可比公司建设机械（600984.SH）业绩预告称，2023年度其受工程项目开工数量减少、项目开工率不足等因素影响，设备租赁价格及设备使用率均出现了大幅或明显下降，其包含商誉的建筑机械租赁业务资产组发生减值，共同导致其2023年度利润出现大额亏损。由此可见，千平机械订单变化情况、公司装备综合服务业务亏损情况与行业趋势一致。
二、结合千平机械经营情况、历年资产及商誉减值计提情况等，说明本次就千平机械计提商誉减值和资产减值的评估方法及评估过程，前期减值计提是否充分、相关会计处理是否符合企业会计准则的要求
（一）历年资产及商誉减值计提情况
2021年末公司含商誉资产组的可收回金额不低于75,822.00万元，超出含商誉资产组可确认长期资产账面价值2,875.65万元，无需计提商誉减值准备。2022年末公司含商誉资产组的可收回金额不低于83,000.00万元，与含商誉资产组可确认长期资产账面价值84,848.34万元的差额为1,848.34万元，扣除少数股东权益影响后，公司于当期计提商誉减值金额为942.65万元。
（二）计提商誉减值和资产减值的评估方法及评估过程
根据《企业会计准则第8号-资产减值》，企业资产（组）存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。由于商誉难以独立产生现金流量 ，因此应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。同样的，资产组可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
1. 方法的概述
根据《企业会计准则第8号-资产减值》第六条规定，“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
（1）预计未来现金流量的现值（在用价值），是指资产组在现有会计主体，按照现有的经营模式持续经营该资产组的前提下，未来现金流量的现值。
（2）资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
2. 方法的选择
本次测试首先采用收益法对含商誉长期资产组进行测算，以确定预计未来现金流量的现值（在用价值），先判断收益法测试结果是否低于账面价值，如果不低于，则可以认为含商誉长期资产组不存在减值迹象，整个测试工作完成。如果出现收益法测试结果低于账面价值的情况，则还需要考虑测算含商誉长期资产组资产的公允价值减去处置费用后的净额，测算该净额是否低于账面价值，以最终确定含商誉长期资产组是否发生减值。
3. 减值测试的具体过程
（1）预计未来现金流量现值测算的原则及方法
对于未来收益的预测系基于千平机械当前使用资产组的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。
资产组现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。基本公式为：
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：
终值；n：预测期。
各参数确定如下：
1）自由现金流的确定
第i年的自由现金流Ri的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i
2）折现率的确定
折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：
T??
WACCWACCBT
式中：Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；T：所得税率。权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为资产组特有风险超额回报率。
（2）公允价值减处置费用的净额测算的原则及方法
公允价值测算需要在资产组在最佳用途前提下进行，管理层判断该资产组的现状用途与最佳用途相同，并以转让的公允价值扣除处置费用后净额作为资产组公允价值扣除处置费用后的净额。
1）公允价值的成本途径估算
A 重置成本
在运用成本法的过程中，我们通常采用重置成本法来估算资产组中各单项资产的价值。重置成本可由下列公式确定：
nnni
ii
rrRP
)1(P)1(
????
?
?
)1(TED
DREDERWACC
de
?
????
重置成本＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值公司从相关资产市场中了解信息，确定重置全价；通过分析资产的使用及磨损情况来确定被评估资产的实体性贬值；通过分析资产的技术先进性及经济环境来确定是否存在功能性贬值和经济性贬值。B 资产变现折扣资产变现折扣主要考虑了资产品质、价值特性、市场需求、变现时间约束、处置方式因素等方面综合确定。
C 资产组成本途径下估算整体转让公允价值计算公式如下：
公允价值=重置成本×综合成新率×变现折扣系数2）处置费用处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。经上述测算，资产组的可收回金额应当按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，最终确定本年度商誉资产组以及长期资产的可收回金额，从而确定资产减值情况。本次就千平机械计提商誉减值和资产减值的评估方法及评估过程与前期一致。
（三）前期减值计提是否充分、相关会计处理是否符合企业会计准则的要求
公司管理层在开展2021年度和2022年度商誉减值测试时均聘请了专业的评估师协助公司管理层开展商誉减值的测试工作。评估师的评估对象、评估范围、评估模型、评估方法、预测期限、评估基础假设、评估关键参数等均符合相关准则的要求。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2022]第16051号《江苏博信投资控股股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购江西千平机械有限公司工程机械设备租赁业务所形成的含商誉资产组资产评估报告》，2021年度含商誉资产的可收回金额不低于75,822.00万元，超出含商誉资产组可确认长期资产账面价值2,875.65万元，无需计提商誉减值准备。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2023]第16066号《江苏博信投资控股股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司长期股权
投资单位杭州新盾保装备有限公司并购江西千平机械有限公司工程机械设备租赁业务所形成的含商誉长期资产组资产评估报告》，公司2022年末含商誉资产组的可收回金额不低于83,000.00万元，与含商誉资产组可确定账面价值84,848.34万元的差额为1,848.34万元，扣除少数股东权益影响后，公司于当期计提商誉减值金额为942.65万元。
综上所述，公司前期计提减值准备充分，相关会计处理符合《企业会计准则》的要求。
问题2.根据公司三季报披露信息，截至2023年三季度末公司净资产为6,948万元，较三季度全年亏损面进一步扩大。请公司结合相关主营业务亏损、资产减值情况等情况，审慎评估期末净资产情况，说明并充分提示是否存在净资产接近为负的风险。
公司回复：
2022年末，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为8,441.89万元。2023年四季度，公司接受关联方债务豁免预计增加资本公积2,895.68万元，公司2023年度预计实现归属于母公司所有者的净利润为-7,300万元到-4,500万元，因此2023年末归属于母公司所有者的净资产预计为4,037.57万元到6,837.57万元，公司不存在净资产接近为负的风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息以公司在上述指定媒体披露的内容为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏博信投资控股股份有限公司董事会
2024年2月22日