天津海泰科技发展股份有限公司
董事会向经理层授权管理办法
（修订版）
二〇二三年十二月
第一章 总 则
第一条 为进一步完善天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会向经理层授权行为，建立科学规范的决策机制，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《天津海泰科技发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天津海泰科技发展股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“《总经理工作细则》”）等公司制度的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。
第二条 公司董事会授权过程中方案制定、执行、监督、 变更等管理行为适用本办法。
第三条 本办法所称授权是指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的职权授予经理层代为行使的行为。本办法所称行权是指经理层按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第二章 授权原则
第四条 董事会向经理层授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。
（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围；凡属董事会法定职权的，不得授权经理层及其他相关主体行使。
（三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限。
（四）有效监控原则：董事会对授权执行情况进行监督检查， 保障对授权权限执行有效监控。
（五）制衡与效率原则：授权权限的设置，既要体现对被授权人的制衡作用，又要有利于其对日常业务的管理效率。
第三章 授权事项
第五条 董事会对经理层的授权事项是指在有关法律法规以及公司章程所规定的董事会决策事项中，对一定范围和限额内的经营管理事项进行授权。
第六条 董事会授权分为常规授权及临时授权。常规授权是指经董事会审议通过的《总经理工作细则》中董事会授予总经理的权限；临时授权是指董事会根据实际需要就其他事项通过董事会决议等方式向经理层授权。
第四章 授权管理
第七条 经理层应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得变更或超越授权范围。经理层对授权范围内事项的决策，原则上应以总经理办公会等方式进行，具体按照《总经理工作细则》等有关规定执行。如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从其规定。
第八条 董事会可根据需要，对本办法规定的授权事项及权限进行调整。
第九条 总经理应当定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查，具体按照《总经理工作细则》的有关规定执行。
第十条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，经理层应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第五章 授权监督
第十一条 董事会应当定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，并结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，确保授权合理、可控、高效。当授权事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事项预期效果及经理层认为有必要时，经理层可建议董事会调整、收回或部分收回已经授权的事项。第十二条 发生授权调整或收回时，相关部门须及时拟订授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，并提交董事会决策。
第六章 授权责任
第十三条 公司董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现经理层行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第十四条 经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
第十五条 经理层有下列行为，导致公司遭受严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律法规或公司章程规定的其他追责情形。
第七章 附 则
第十六条 本办法未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、规章或《公司章程》的规定为准。第十七条 本办法董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。第十八条 本办法由公司董事会负责解释。