证券代码：600080 股票简称： ST金花 编号：临2021-023
金花企业（集团）股份有限公司关于上海证券交易所对公司股东权益变动事项
问询函的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会现对上交所2020年11月3日下发公司的《关于对金花企业(集团)股份有限公司股东权益变动事项的问询函》回复并披露如下：
一、公司股东邢博越前期在问询函回复公告及权益变动报告书中明确两年内不谋求上市公司控制权，不对现董事会进行变更，不提议派驻总经理、财务总监等关键管理人员。截至2020年11月2日，邢博越及其一致行动人持续增持，已成为公司第一大股东，请公司向股东邢博越核实并披露：（1）增持股份的资金来源及相关融资安排；（2）持续增持股份的主要考虑；（3）对公司控制权意图是否发生变化，是否存在前后信息披露不一致。
【股东邢博越回复】：
（1）增持股份的资金来源及相关融资安排
本人增持股份的资金为自有资金,截止目前，所持股份不存在质押融资的情况。后续如通过质押融资，质押比例将不高于持有公司股票数量的60%，并将密切关注质押融资可能出现的风险并积极采取有效措施予以解决，同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（2）持续增持股份的主要考虑
本人参与司法拍卖取得金花股份11.64%的股权后持续增持一定数量的股份，主要系看好公司未来发展，并衷心希望上市公司能持续稳定的向好发展。
（3）对公司控制权意图是否发生变化，是否存在前后信息披露不一致
在公司经营稳定的情况下，本人及一致行动人不会主动谋求上市公司控制权，本人对公司控制权意图与2020年9月18日披露的简式权益变动报告书一致。
本人在前期披露之相关权益变动报告书及上海证券交易所问询回复中已经明确，本人持有上市公司股份系看好公司未来发展，认可金花投资的控制地位,在公司日常业务经营方面，不会干涉上市公司经营，不会提议派驻总经理、财务总监等关键高级管理人员。在完成前期简式权益变动报告书中披露的增持计划后，将以符合法律规定的形式减持持有的上市公司股份。
二、公告披露，董事会4名非独立董事包括邢雅江均由金花投资控股集团有限公司（以下简称金花投资）提名，基于此认定公司控制权未发生变动。但前期多家媒体报道公司董事长、多名独立董事及财务副总监均为第二大股东邢博越委派。请公司向主要股东核实并披露：（1）相关新闻报道是否属实，现任董监高是否与股东邢博越存在其他潜在关联关系；（2）结合公司的股权架构、董事会决策审议机制以及管理运作情况，说明公司目前控制权的归属情况，并说明相关认定是否符合法律法规对控股股东和实控人的认定标准。
【股东金花投资回复】
（1）、相关新闻报道是否属实，现任董监高是否与股东邢博越存在其他潜在关联关系
1、2019年以来我公司资金流动性紧张，发生了占用上市公司资金的情况，同时以上市公司股票4345万股质押融资已经逾期。为了化解债务危机，我公司实际控制人、董事长吴一坚与西部投资集团有限公司（以下简称“西部集团”）实际控制人、执行董事邢雅江先生协商，向其借款归还占用的上市公司资金，同时协调邢雅江之子邢博越以竞拍的方式取得上述质押的股票，由其持有该等股票。
2、作为上述安排之条件，我公司实际控制人吴一坚先生与邢雅江先生协商一致，在上市公司2020年6月进行的董事会、监事会换届选举时，由其推荐4名董事（包括2名独立董事及由1名董事出任上市公司董事长、法定代表人）、1名监事、1名财务副总监，另由我公司推荐3名董事（包括1名独立董事）、1名监事（出任监事会主席），一并以我公司的名义提名，提交上市公司股东大会进行选举。本届董事会成员中，邢雅江、张朝阳、师萍（独立董事）、张小燕（独
立董事）及监事崔小东、财务副总监巨亚娟系由邢雅江先生推荐我公司提名，吴梦窈、崔升戴、郭凌（独立董事）及监事李鹏系由我公司推荐。
（2）、金花投资对上市公司当前控制权状态和实际控制人的意见上市公司目前股权结构：截止2021年3月17日，我公司持有上市公司股份数为71,447,654股，占上市公司总股本的19.14%。邢博越及其一致行动人合并持有上市公司股份数为83,386,254股，占上市公司总股本的22.33%。邢博越及其一致行动人为上市公司第一大股东。
鉴于邢博越之父邢雅江先生与我公司实际控制人、董事长吴一坚先生的协商安排及邢博越先生信息披露中做出的承诺，其无意谋求上市公司控制权，无意引发上市公司控制权的纷争。上市公司董事会、监事会成员由我公司与邢雅江先生协商一致后，以我公司决定并由我公司名义向股东大会提名，董事会、股东大会审议事项均根据金花股份章程审议通过后作出决议。基于以上原因，上市公司控股股东及实际控制人仍为我公司及吴一坚先生。
【股东邢博越回复】
（1）、“相关新闻报道是否属实，现任董监高是否与您存在其他潜在关联关系？”
相关新闻报道不准确。
公司董事会现有成员7名，其中非独立董事4名，为张朝阳、吴梦窈、崔升戴、邢雅江，独立董事3名，为郭凌、师萍、张小燕。前述董事全部经金花投资控股集团有限公司提名选举，其中新进董事张朝阳、新进独立董事师萍、张小燕由邢雅江向吴一坚先生推荐，经吴一坚先生通过金花投资控股集团有限公司决定并提名选举，于2020年6月19日以临时提案（编号：2020-024公告）提交股东大会审议，并于2020年6月29日经公司2019年年度股东大会审议通过。
2020年7月7日披露的金花投资于2020年7月6日出具的《关于上海证券交易所问询函的复函》中有相关董事由金花投资委派的内容 “公司董事会现有成员7名，由4名非独立董事、3名独立董事构成，其中非独立董事中，邢雅江先生系邢博越的父亲，其他董事均由金花投资委派,相关董事均经公司股东大会
选举产生。”（详见上市公司相关公告）。邢雅江先生系本人父亲，邢雅江先生对前述董事向吴一坚先生进行过推荐，但最终均经金花投资提名并经股东大会选举产生。各个董事均须按照《公司法》、《上市公司公司章程》的规定履行董事职责，对上市公司及股东大会负责，依法保护上市公司资产，稳定公司发展。经董事会聘任的新一届高级管理人员均为公司原高管人员。公司现任高级管理人员共3名，包括1名总经理，2名副总经理，其中总经理韩卓军先生于1996年入职金花企业（集团）股份有限公司，副总经理崔升戴先生于2014年入职西安金花科技技术控股有限公司，副总经理吴梦窈女士系公司实际控制人吴一坚先生的女儿。根据公司章程，公司财务副总监不属于公司高级管理人员。
公司监事会现有成员3名，为李鹏、崔小东、张云波，于2020年6月19日以临时提案提交股东大会审议，并于2020年6月29日经公司2019年年度股东大会选举产生（各监事得票数及得票数占出席会议有效表决权的比例可详见2020-026号公告），依法对上市公司及股东大会负责，独立履行监事的权利与义务，其中监事崔小东亦由邢雅江先生向吴一坚先生进行过推荐。
（2）“结合公司的股权架构、董事会决策审议机制以及管理运作情况，说明公司目前控制权的归属情况，并说明相关认定是否符合法律法规对控股股东和实控人的认定标准”。
截止2021年3月3日本人及一致行动人合计持股比例为22.33%。公司其他持股5%以上的股东及持股比例情况为：金花投资控股集团有限公司持有公司股份19.14%，世纪金花股份有限公司持有公司股份8.04%。
自新一届董事会成立以来主要审议决策事项包括定期报告、聘任高管、修订公司章程、转让控股子公司、续聘会计师事务所等，提案由金花投资任命的经理层发起，均经金花投资提名的全体董事一致审议通过。
公司日常经营过程中无需提交董事会、股东大会审议的事项由公司总经理决策。
关于公司控制权的综合论述：
目前本人及一致行动人合计持股比例虽然略高于金花投资控股集团有限公司，但结合公司股东表决权行使、董事会组成及高级管理人员聘任情况、重大经营决策授权给经理层掌控的情况可知，吴一坚先生仍通过上市公司经理层及董事会实际控制着上市公司：
1、实控人吴一坚先生仍通过经营安排持续掌控上市公司；
2、实控人此前公开声明过没有主动放弃上市公司控制权的计划和安排（见2020年7月6日金花投资对上交所《关于上海证券交易所问询函的复函》）；
3、截止当前吴一坚先生及金花投资从未声明计划放弃实控权或否认公司的控制权仍然受其掌控；
4、截止当前金花控股仍多次公告声明会尽早解决自身的债务性危机，尽早解决上市公司股权因被司法查封、冻结或质押等可能导致控制权丧失的情形；
5、本人前期已公开披露在上市公司经营稳定的情况下，本人不会主动谋求上市公司控制权，截止当前本人这一承诺并未发生变化。吴一坚先生是陕西著名的企业家，金花股份、金花投资均是其一手创办，尤其对上市公司金花股份有很深的感情，本人尊重其实际控制人的地位。
综上，上市公司的实控人仍为吴一坚先生。
三、公司股东金花投资目前持有上市公司19.14%股权，已被100%质押及轮候冻结。请公司向金花投资核实并披露：（1）金花投资对公司当前控制权状态的意见以及未来安排；（2）结合股份冻结及质押的具体情况，说明上述股份是否存在被强制平仓或司法拍卖风险，以及对公司控制权可能产生的影响，并充分提示风险
【金花投资回复】
（1）金花投资对上市公司当前控制权状态的意见
上市公司目前股权结构：截止2021年3月17日，我公司持有上市公司股份数为71,447,654股，占上市公司总股本的19.14%。邢博越及其一致行动人合并持有上市公司股份数为83,386,254股，占上市公司总股本的22.33%。邢博越及其一致行动人为上市公司第一大股东。
鉴于邢博越之父邢雅江先生与我公司实际控制人、董事长吴一坚先生的协商安排及邢博越先生信息披露中做出的承诺，其无意谋求上市公司控制权，无意引发上市公司控制权的纷争。
上市公司董事会、监事会成员由我公司与邢雅江先生协商一致后，以我公司决定并由我公司名义向股东大会提名，董事会、股东大会审议事项均根据金花股份章程审议通过后作出决议。
基于以上原因，上市公司控股股东及实际控制人仍为我公司及吴一坚先生。
（2）结合股份冻结及质押的具体情况，说明上述股份是否存在被强制平仓或司法拍卖风险，以及对公司控制权可能产生的影响，并充分提示风险
我公司现持有的上市公司股份71,447,654股（占公司股份总数的19.14%），该等股份已全部设定质押，同时被四家债权人冻结或轮候冻结。我公司正在与相关债权人积极沟通协商债务重组事项，将尽早解决债务问题，解除该等股份上设置的质押。
四、2020年10月30日，公司公告称董事会秘书辞职，并将尽快完成选聘工作。公司当前未指定代行董事会秘书职责的董事或高级管理人员。根据本所《股票上市规则》，在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。请你公司尽快选聘董事会秘书,同时严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。如相关信息披露义务人出现违规情形，将严肃追责。
公司董事会秘书辞职，公司将按照《上海证券交易所上市规则》的相关规定尽快进行选聘，在此期间，由董事长代行董事会秘书职责，确保公司信息披露工作顺利开展。后期公司将持续加强董事、监事及高管人员对法律法规的学习，在公司董事会、监事会会议召开、议题的提出、表决及披露等方面，公司将严格按照相关法规、公司章程及董事会、监事会议事规则的规定执行，提升规范运作意识，进一步提高规范运作水平，保证公司及其他信息披露义务人信息披露工作的及时性和准确完整性,维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续稳定发展。
五、公司董事会会议的召开、议案的表决等事项应当严格按照《公司法》《上市公
司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》等进行，同时根据本所《股票上市规则》等规定，及时履行信息披露义务。
公司董事会将更加强化全体董事在履职过程中的勤勉尽责意识，公司董事会会议的召开、议案的表决等事项严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规的相关程序和具体要求，合法合规进行董事会会议的召开、议案的表决等事项，以企业发展大局为重，全面维护公司稳健发展，同时，公司董事会将严格按照上交所《股票上市规则》等
监管规定，及时履行信息披露义务。
自2020年11月3日收到上海证券交易所下发的《关于对金花企业(集团)股份有限公司股东权益变动事项的问询函》（上证公函【2020】2611号，以下简称“《问询函》”）迄今，鉴于《问询函》回复工作的复杂性、准确性和严肃性，金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）从2020年11月10日至2021年3月17日先后18次在上海证券交易所网站发布延期公告。在此期间，公司董事会在上海证券交易所、中国证监会陕西监管局等监管部门的持续督导下，针对问询函的回复先后进行了如下工作：
一、2020年11月4日，公司书面通知公司控股股东金花投资控股集团有限公司（以下简称“金花投资”）、大股东邢博越先生、董事、监事及高管人员按照《问询函》要求及时核实相关问题。
二、2020年11月11日起，根据上交所的监管补充要求，公司董事会督促相关股东及全体董监高就问询函相关问题进行核实，截止2020年11月30日，公司全体董监高完成问询函相关问题的回复。
三、2020年11月17日，在2020年第一次临时股东大会上，公司独立董事提出必须积极推进股东权益变动问询函回复工作，尽快完成，控股股东金花投资吴一坚先生、大股东邢博越等全体参会股东及公司董监高均表示要积极配合，及时完成该项工作。
四、2020年11月23日，公司董事会收到大股东邢博越先生对问询函的回复材料。
五、2020年12月1日，上交所约谈公司董事长，要求公司尽快按照要求，对问询函中的具体问题在进一步核实的基础上，真实、准确、完整的收集补充材料，尽快完成公告披露；当日，董事长向公司主要股东及全体董监高通报上交所约谈具体的要求，督促相关责任人尽快完成问询函的回复。
六、2020年12月25日，公司监事会向董事会提交《监事函》，提请公司董事会尽快完成股东权益变动事项问询函的回复和披露工作。
七、在公司推进问询函回复工作期间，公司董事长与公司控股股东金花投资及实际控制人吴一坚先生、大股东邢博越及公司相关董监高就问询函回复工作进
行了持续沟通。同期，吴一坚先生与公司董事邢雅江先生鉴于《问询函》中涉及诸多事项的严肃性，亦多次进行了沟通和协商工作。
八、2021年1月19日，公司董事会收到控股股东金花投资对股东权益变动问询函的回函材料。
九、2021年1月22日，公司收到上交所监管二部《关于督促金花企业(集团)股份有限公司尽快回复前期问询函相关事项的监管工作函》，再次申令公司按要求履行信息披露义务。同日，公司董事会将此次督促回复的监管函通告主要股东和全体董监高，再次强调未及时完成问询函回复的严肃性和紧迫性。
十、2021年元月起，公司董事长与独立董事持续就问询函回复工作进行研讨并推进相关工作。
十一、2021年3月12日，公司全体董事针对股东权益变动事项问询函回复工作，对控股股东金花投资、大股东邢博越对股东权益变动事项问询函的具体内容进行集体研讨，并明确回函工作一个基本原则：就控股股东金花投资、大股东邢博越双方在问询函中相关问题的回复，均以双方正式签字盖章的回复函件内容为准，全文披露。
十二、2021年3月18日，公司董事会收到控股股东金花投资盖章确定的股东权益变动问询函书面回函；同日，收到大股东邢博越先生签名确认的股东权益变动问询函书面回函。
公司指定信息披露报刊及网站为《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。特此公告
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2021年月3月23日