国金证券股份有限公司关于金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票
限售股解禁上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“金花股份”或“公司”）2018年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对金花股份该次非公开发行限售股解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、 本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1648号）核准，公司于 2018年3月向金花投资控股集团有限公司（以下简称“金花投资”）、金花1号定向资产管理计划-金花企业（集团）股份有限公司-第一期员工持股计划（以下简称“金花1号”）2名认购对象以9.38元/股的价格发行人民币普通股（A 股）67,974,413股。公司本次非公开发行股票已于2018年3月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成新增股份登记手续。
此次非公开发行限售股锁定期安排如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 锁定期（月） | 解除限售日期 |
| 1 | 金花投资控股集团有限公司 | 66,897,654 | 36 | 2021年3月29日 |
| 2 | 金花1号定向资产管理计划-金花企业（集团）股份有限公司-第一期员工持股计划注 | 1,076,759 | 36 | 2021年3月29日 |
| 合计 | 67,974,413 | |||
2018年3月，公司非公开发行股票发行完成后，总股本从305,295,872股增加至373,270,285股。自公司2018年非公开发行限售股形成后至本核查意见披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、 本次限售股上市流通的有关承诺
本次非公开发行A股股票涉及金花投资、金花1号2名认购对象，均承诺其认购的金花股份本次非公开发行的股票于本次非公开发行结束之日起36个月内不进行转让。
本次解除限售的股份数量为67,974,413股，该部分限售股将于2021年3月29日起上市流通。
截至本核查意见披露日，金花投资及金花1号均严格履行了上述承诺，不存在未履行承诺影响本次限售股上市流通的情况。
四、 本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为：67,974,413股
本次限售股上市流通日期为：2021年3月29日，因2021年3月28日为星期日，非证券交易日，故本次有限售条件的流通股上市流通日顺延至2021年3月29日（星期一）。
2018年非公开发行限售股上市流通明细清单：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 金花投资控股集团有限公司 | 66,897,654 | 17.92% | 66,897,654 | 0 |
| 2 | 金花1号定向资产管理计划-金花企业（集团）股份有限公司-第一期员工持股计划 | 1,076,759 | 0.29% | 1,076,759 | 0 |
| 合计 | 67,974,413 | 18.21% | 67,974,413 | 0 | |
上述限售股份解除限售的数量，上市流通日期均符合相关规定的要求。
五、 股权变动机构表
单位：股
| 项目 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
| 有限售条件的股份 | 67,974,413 | -67,974,413 | 0 |
| 无限售条件普通股 | 305,295,872 | 67,974,413 | 373,270,285 |
| 合计 | 373,270,285 | 0 | 373,270,285 |
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 邹丽萍 舒柏晛
国金证券股份有限公司
2021年 3 月 18 日