证券代码：600080 股票简称： ST金花 编号：临2021-016
金花企业（集团）股份有限公司关于对ST金花募集资金存储银行未执行划款指令问
询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月10日收到上海证券交易所下发的《关于对ST金花募集资金存储银行未执行划款指令的问询函》（上证公函【2020】2685号）（以下简称“《问询函》”），公司对此高度重视，积极有序推进该事项的解决；经相关方共同努力，积极沟通，目前问询函中涉及的问题已经核实清楚，且公司募集资金的存储安全和规范使用问题已经得到有效解决，现就《问询函》及最终解决结果公告如下：
一、根据公司公告，公司募集资金存储银行未执行划款指令。公司及相关方对此采取了函证、访谈等措施，但均未明确具体原因，也未能予以解决。银行有关人员回复称公司募集资金存储专户及账户资金不存在任何担保和保证行为。请公司：（1）明确核实并补充披露公司募集资金专户划款指令遭拒的具体原因；（2）核实是否存在关联方或者第三方直接或间接占用上市公司资金的情况，是否存在存单质押等损害上市公司利益的行为；（3）充分揭示风险。
【公司回复】：
（1）、明确核实并补充披露公司募集资金专户划款指令遭拒的具体原因；
2020年9月8日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币 3 亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款。公司董事会如上决议系基于2020 年 7 月期间，浦
发银行西安分行结构性存款年收益率为 3.80%，而长安银行存款类利率为
1.35%，因此，公司提请长安银行执行向公司另设于浦发银行的同户名募集资金专户划款的经营行为系公司使用闲置募集资金进行现金管理、更好取得理财收益的经营决定。当日，国金证券出具《公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》（详见“临2020-048”号公告），同意公司使用如上限额内的闲置募集资金进行现金管理。
自2020年10月至12月，公司先后于10月15日、10月29日、11月6日、11月10日、11月23日、12月3日及12月15日，先后七次向长安银行提交将5000万元划款至公司在浦发银行设立的同户名募集资金专户的指令，但均遭拒绝，均未执行。
在2020年12月10日发布《关于长安银行未执行公司募集资金专户划款指令的公告 》前，为核实募集资金专户划款指令遭拒的具体原因，公司通过采取了如下五个方面的措施——
措施一、致函长安银行，问询不执行划款指令的具体原因。
2020年10月15日、10月29日，公司两次向长安银行发出《划款指令》，长安银行相关业务人员坚持募集资金仅限于新工厂建设使用，不执行该指令且拒绝接收《划款指令》，双方各执己见，认知对立。
迫于此，公司11月6日、11月10日以公正保全形式向长安银行第三次、第四次递交《划款指令》，且随同递交《工作联系函》，要求其以书面形式正式回复不执行划款指令的具体原因。
2020年11月17日，公司收到长安银行的《回函》（落款时间为11月10日），载明截止 2020 年 11 月 9 日，公司在长安银行募集资金专户余额为21304.91万元；回函同时对公司募集资金存储专户的监管协议、约定用途、以往划款执行情况进行了说明，并声明严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称监管协议）进行审核、转账；但回函未就自10月15日至11月10期间未执行公司《划款指令》的原因进行正面的说明和解释。
措施二、向陕西银保监局递送《投诉信》。
鉴于长安银行不执行公司划款指令的态度及对募集资金安全性的疑虑，2020年10月16日、10月27日两次向中国银保监会投诉，银保监局10月30日回复：
长安银行不执行划款指令属于民事争议，我局已按照《银行业保险业投诉处理管理办法》于10月30日转送长安银行办理，你公司亦可依法向法院提起民事诉讼，向仲裁机构提起仲裁或向有关组织申请调解。措施三、委托信永中和会计师事务所向长安银行发送《银行征询函》调研 。11月19日，公司委托信永中和会计师事务所向长安银行进行《银行征询函》函证，核实在长安银行是否以公司账户及资金为其他单位办理过担保、委托贷款等事项，函证核实以上情况均不存在。
措施四、委托保荐机构、会计师事务，联合进行《银行走访记录》。11月20日，公司委托保荐人国金证券、信永中和会计师事务所，共同对长安银行进行了现场《银行走访记录》核查，核查募集资金账户的管理方式、账户余额、使用资金需要提供的资料及审查责任、是否存在担保及保证行为等事项。措施五、公司业务负责人员亲赴长安银行，与其相关部门及业务人员面谈，问询不执行划款指令具体原因。2020年11月23日、12月3日，公司相关业务负责人先后两次走访长安银行总行及营业支行相关人员，协商解决划款事宜并递交《划款指令》并递交《工作联系函》。长安银行2020年12月12日致函回复，声明未执行公司划款指令的直接原因：根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金专户存储三方监管协议》以及国金证券股份有限公司2020年11月18日发送的《关于长安银行募集资金户的持续督导函》的要求，募集资金专项账户资金应按规定及约定用途使用。贵司多次发送的划款指令，并未明确资金用途。在如上七次划款指令遭拒，公司与长安银行在将5000万元划款至浦发银行设立的同户名募集资金专户指令的业务全程中，总体上存在认识上的较大分歧和态度上的对立。长安银行认为依据其与公司、保荐机构国金证券2018年12月17日签订的《募集资金专户存储三方监管协议》第一条的约定 “募集资金专户仅用于新工厂搬迁扩建项目建设资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。”，不执行公司划款指令。但公司则认为，从长安银行募集资金专户划款至浦发银行同户名募集资金专户属于同一批募集资金仅在不同银行同户名
专户之间的转款行为，仅属于闲置募集资金合理理财性质的行为，而绝非任何改变募集资金用途的变相使用行为。
鉴于划款指令七次未执行，公司考虑到涉及资金巨大且对该募集资金账户的安全性产生疑虑，担心其存在可能的潜在风险，故将如上情况均及时向陕西省证监局、上交所等监管部门据实汇报。2020年12月10日，公司发布《关于长安银行未执行公司募集资金专户划款指令的公告》。长安银行募集资金监管账户隶属长安银行总行，而平时执行募集资金监管审查和划款等业务职能隶属长安银行下属支行，故此造成前期发生沟通障碍。公司募集资金监管职能由长安银行公司金融部负责，初期监管由长安银行总行营业部直管，因内部进行机构和职能调整，将账户管理权限调整至业务支行，因此，在界定募集资金使用合规性、对接公司划款指令过程中，双方沟通不畅，由此给公司造成长安银行募集资金专户使用受限的认知，导致公司对募集资金专户资金的安全性产生疑虑。同时，在前期的沟通中，也存在由于方法不当而导致双方情绪升级的现象，并由此产生较大的分歧和误解，并进而形成划款指令不能得到执行的对立态势。
保荐机构于2021年1月7日再次赴公司、长安银行实地走访，倾听各方意见及立场，积极督促长安银行尽快解决纷争，促进公司与长安银行之间的有效沟通，最终经友好协商，三方于1月28日签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》。
依据该补充协议，三方均认可公司在两家不同银行（具体指长安银行及浦发银行）设立的两个不同募集资金专户之间的资金划转事宜符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募投项目的实施。
2021年2月3日长安银行完成向公司浦发银行同户名募集资金专户划款15,000万元指令，2021年2月4日，长安银行继续执行了向公司浦发银行募集资金专户划款6,000万元的指令；至此，公司存储于长安银行募集资金专户的资金余额（含利息）为325.18万元，公司存储于浦发银行募集资金专户的资金余额（含利息）为45115.06万元，募集资金总体安全并处于有效监管之下。
综上，长安银行未执行公司募集资金划款指令的根本原因系因长安银行与公司对2018年12月18日由长安银行、国金证券及公司三方共同签订的《募集资金专户存储三方监管协议》“第一条”中关于专项资金用途的解读存在不一致并后续业务沟通不畅造成。针对双方对于募集资金“用途”理解的分歧，在国金证券的指导帮助下，公司经过与长安银行进行多番沟通、协商，长安银行内部相关职能部门达成统一，改变了态度，从最初的不执行划款指令转变为同意签署三方补充协议，并随即迅速完成了公司提交的划款指令。至此，长安银行对募集资金用途的理解和认识与公司达成一致，有效地促进了该事项的解决。
（2）、核实是否存在关联方或者第三方直接或间接占用上市公司资金的情况，是否存在存单质押等损害上市公司利益的行为；
自2020年12月11日收到《问询函》迄今，公司与长安银行、金花投资、国金证券等相关单位交互核实，严格取证，现已明确不存在关联方或者第三方直接或间接占用公司资金的情况，亦已明确不存在存单质押等损害公司利益的行为。
2020年12月14日，金花投资致公司回复函显示：金花投资及关联方、吴一坚先生未使用金花企业（集团）股份有限公司存放于长安银行股份有限公司募集资金专户的资金为自身提供担保，亦不存在其他限制上述募集资金使用的安排。
2021年1月28日，长安银行致公司回函：一、金花投资控股集团有限公司未向我行出具过以金花投资控股集团有限公司或其关联公司在我行开立的账户或账户资金为我行贷款提供担保等文件。二、金花企业（集团）股份有限公司未向我行出具过以金花企业（集团）股份有限公司名义或以其在我行开立的账户或账户资金为我行贷款提供担保等文件。
2021年2月1日，公司致函国金证券，明确声明：金花股份历次的董事会、股东大会、内部的审批记录显示均未使用募集资金户做过担保。金花股份经过内部核查，向控股股东问询、向长安银行问询，均显示未使用金花股份、金花股份募集资金户提供担保。
2021年2月4日，国金证券在《关于ST金花募集资金存储银行未执行划款指令的问询函之核查意见》中亦明确声明：
截至本核查意见出具日，长安银行、金花投资控股集团有限公司、金花企业（集团）股份有限公司均向国金证券相关人员出具持续督导回复函，回复称不存
在使用金花股份募集资金户进行抵押、质押、担保、反担保等任何形式的保证的情形，长安银行也已经履行了资金划转义务。保荐机构认为长安银行募集资金户不存在抵押、质押等保证情形。
（3）、充分揭示风险。
2021年2月3日，长安银行执行公司提请的向浦发银行西安高新科技支行募集资金专户划款15,000万元的指令，2月4日再次执行6,000万元划款指令，截止2021年2月4日，合计21,000万元资金已划转至浦发银行募集资金监管户。至此，公司存储于长安银行募集资金专户的资金余额（含利息）为325.18万元，公司存储于浦发银行募集资金专户的资金余额（含利息）为45115.06万元。
故此，公司存储于长安银行募集资金专户的资金在存储和使用两个方面均无风险，后续将在保荐单位国金证券的监管下，公司将严格依照《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》及相关法律法规对长安银行、浦发银行所有募集专户的资金进行合规使用。
二、根据公司公告，公司本次划款系根据董事会决议进行现金管理，首次提交划款业务申请发生在2020年10月份，其后公司再次提出划款指令亦未得到执行。请公司：（1）梳理公司使用募集资金的规范性，明确公司相关划款指令是否符合募集资金专户存储三方监管协议以及相关规则；（2）说明公司采取的具体措施，并核实未及时披露划款指令遭拒的具体原因。
【公司回复】
（1）梳理公司使用募集资金的规范性，明确公司相关划款指令是否符合募集资金专户存储三方监管协议以及相关规则；
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况制定了《金花股份募集资金管理办法》（以下简称《办法》），公司严格按照上述《办法》的相关规定，对募集资金实行专户存储和管理。
2018年4月3日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、保荐机构国金证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2018年12月17日，公司与
长安银行股份有限公司、保荐机构国金证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格按照两份《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。2021年1月28日，公司与长安银行、国金证券三方签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，募集资金的存储和使用进一步规范。
（2）说明公司采取的具体措施，并核实未及时披露划款指令遭拒的具体原因。
自2020年10月15日发生因公司与长安银行对《募集资金专户存储三方监管协议》中关于专项资金用途的条款解读存在不一致而造成划款指令未得到执行的情况，公司与长安银行、国金证券三方在秉持友好协商、积极沟通的基本原则上，先后采取了交互走访、《工作联系函》询证、委托会计师事务所走访函证、委托国金证券现场核查及函证等一系列具体措施，最终促成了该事项的有效解决。
在解决长安银行募集资金未执行事项过程中，公司鉴于该事项涉及资金数额巨大，为稳妥解决该事项，对外披露工作在秉持“多方协作询证、严谨取证核实、审慎及时披露”的总体方针下，始终坚持四条原则：一、据实向陕西省证监局、上交所等监管部门汇报该事项的推进情况；二、在核实原因过程中，采用多途径、分步骤、交互取证的方式；三、确保核实材料和相关证明准确无误；四、规避因证据不充分导致的信息披露风险。
鉴于前述核实长安银行未执行公司划款指令具体原因的曲折历程，披露及解决长安银行未执行募集资金指令事项的整个过程自2020年10月15日迄今前后持续三个多月，公司总体分为三个阶段六个节点开展披露工作——
第一阶段以2020年10月15日长安公司首次未执行公司划款指令至2020年12月10日公司发布《金花企业（集团）股份有限公司关于长安银行未执行公司募集资金专户划款指令的公告 》为起止节点。
此阶段，公司与长安银行双方就募集资金划转发生分歧，各执己见，未能通过沟通协调好矛盾，公司董事会认为该事项属于对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，应及时上报监管部门，既要根据核实情况适时披露，同时要要坚持审慎原则，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益。
鉴于在如上期间内，公司与长安银行就募集资金划款问题存在的分歧一直未能有效解决且公司担心该募集资金专户资金可能存在的风险，经上报上交所监管部门，公司于2020年12月10日发布了《金花企业（集团）股份有限公司关于长安银行未执行公司募集资金专户划款指令的公告 》。
第二阶段以公司2020年12月11日收到并贯彻落实上海证券交易所《关于对ST金花募集资金存储银行未执行划款指令的问询函》至2021年1月28日公司与长安银行、国金证券签订《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》为起止节点。
此阶段，因为相关问题核实多头推进，询证沟通等工作需要履行一定的内外程序，工作尚未完结，未取得明确的核实结果，故公司于2020年12月18日、12月25日、12月31日及2021年1月7日、1月15日、1月22日、1月29日、2月5日先后八次延期对上交所2020年12月11日《问询函》的回复及公告工作。
第三阶段以长安银行2021年2月3日执行公司划款指令至2月4日公司收到国金证券《关于ST金花募集资金存储银行未执行划款指令的问询函之核查意见》，确认21000万元资金从长安银行募集资金专户转款至浦发银行同户名募集资金专户且核定公司募集资金专户资金总体安全为起止节点。
自2020年12月中旬至2021年元月下旬，经公司、长安银行、金花投资及国金证券四方先后完成交互函证等核实工作，以2021年1月28日签订《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》为标志，最终消除了双方在该问题上曾经存在过的分歧。其后，又以长安银行于2月4日完成合计21,000万元资金划转至公司浦发银行同户名募集资金专户为节点，标志着公司与长安银行持续三个多月的募集资金专户划款问题得到有效解决。
三、根据公司公告，目前金花投资控股集团有限公司系公司控股股东，对公司具有重要影响。请金花投资及其实际控制人协助核实公司募集资金专户的具体状况，说明上述资金是否被用于担保或存在其他限制使用的安排等情况。
【金花投资2020年12月14日致公司函件回复】：
金花投资与长安银行股份有限公司联系，该行已就问询函相关问题向公司书面回复。金花投资及关联方、吴一坚先生未使用公司存放于长安银行股份有限公司募集资金专户的资金为自身提供担保，亦不存在其他限制上述募集资金使用的
安排。
【金花投资2021年1月28日致国金证券《持续督导函》的回复(依据国金证券2021年2月4日《关于ST金花募集资金存储银行未执行划款指令的问询函之核查意见 》)】：
公司及公司实际控制人不存在使用金花企业（集团）股份有限公司存放于长安银行、浦发银行的募集资金用于公司、公司关联方或其他关联第三方提供抵押、质押、担保、反担保等任何形式的保证的情形。
四、根据公司公告，公司保荐机构与会计师事务所共同访谈了银行相关人员。请公司保荐机构：（1）对公司募集资金专户的存管和使用情况发表明确意见；（2）确保公司资金安全和使用规范。
【国金证券回复】(依据国金证券2021年2月4日《关于ST金花募集资金存储银行未执行划款指令的问询函之核查意见》)：
（1） 对公司募集资金专户的存管和使用情况发表明确的意见
经核查，保荐机构认为：截至2021年2月4日，ST金花募集资金均存放在募集资金监管账户，2020年1月1日至2020年12月31日期间的募集资金使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。
（2） 确保公司资金安全和使用规范。
针对公司的募集资金安全，保荐人继续加强对公司募集资金户的持续督导管理，除按照《三方监管协议》要求募集资金监管户银行每月10日前及时给保荐代表人发送对账单，并及时问询公司每笔资金的用途外，针对公司募集资金户的现存状况，保荐代表人发出持续督导函，要求募集资金监管户客户经理、公司财务负责人严格履行《三方监管协议》，针对特别大额单笔对外付款，希望公司及监管银行能够于付款前向保荐代表人履行告知义务。保荐人将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关规定履行募集资金监管要求。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体公告为准，敬请广大投资
者及时关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
金花企业（集团）股份有限公司董事会2021年2月10日