国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”、“公司”）2020年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《人福医药集团股份公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对人福医药2020年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于2019年1月29日召开的第九届董事会第二十八次会议和2019年2月19日召开的2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》等相关议案，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份用于股权激励，回购资金总额不低于人民币5亿元、不超过人民币10亿元，回购价格不超过14.29元/股。截至本核查意见出具日，公司回购专用证券账户通过集中竞价交易方式已累计回购股份数量为23,539,035股。
根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司存放于回购专用账户的股份不参与利润分配、公积金转增股本。因此，公司2020年度权益分配实施为差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，人福医药2020年度归属于上市公司股东的净利润为1,148,514,852.48元，截至2020年12月31日，公司
可供分配利润为4,115,678,345.78元。根据公司2020年年度股东大会通过的方案，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，每10股派发现金红利1.00元（含税）。
三、本次差异化分红的计算依据
截至本核查意见出具日，公司总股本为1,633,071,908股，扣除回购专户上已回购股份23,539,035股，本次实际参与分配的股本数为1,609,532,873股。
公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本，因本次权益分派无送转股和转增分配，公司流通股份数量不会发生变化，流通股份变动比例为0。
由于本次分红为差异化分红，上述公式中现金红利指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利，计算公式如下：
虚拟分配的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即：1,609,532,873×0.10÷1,633,071,908≈0.09856元/股
因此，根据虚拟分配计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.09856）÷（1+0）=前收盘价格-0.09856
以本次申请日前一交易日收盘价27.71元/股为参考价：
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（27.71-0.09856）÷（1+0）=27.61144元／股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格为（27.71-0.1）÷（1+0）=27.61元／股。
除权除息参考价格影响=（根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格）÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=（27.61-27.61144）÷27.61=-0.00522%，绝对值小于1%。
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。