证券代码:600079 证券简称:人福医药 公告编号:临2024-040号
人福医药集团股份公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划
中部分限制性股票的公告
人福医药集团股份公司（以下简称“公司”、“人福医药”）于2024年4月29日召开第十届董事会第六十五次会议、第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）首次授予激励对象中的17名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形以及预留授予激励对象中4名激励对象离职（其中1名激励对象既是首次授予又是预留授予激励对象），不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的103,302股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划批准及实施情况
1、2021年7月12日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于<人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年7月13日至2021年7月23日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021年7月27日，公司披露了《人福医药集团股份公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年8月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。2021年8月7日，公司董事会披露了《人福医药集团股份公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
4、2021年9月1日，公司召开了第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格及首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年9月1日为首次授予日，向927名激励对象授予2,236.9035万股限制性股票，授予价格为13.15元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2021年10月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划首次授予登记完成，限制性股票首次登记日为2021年10月19日。在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中有19名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计5.7834万股。因此，本激励计划首次实际授予的激励对象为908人，首次实际授予数量为2,231.1201万股。
2021年10月21日，公司在上海证券交易所网站披露了《人福医药集团股份公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
6、2022年7月15日，公司召开第十届董事会第三十四次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年7月15日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的152名激励对象授予117.00万股限制性股票，预留授予价格为
8.67元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
7、2022年7月26日，公司召开第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整，预留授予价格由8.67元/股调整为8.52元/股。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。律师出具了相应的法律意见书。
8、2022年8月26日，公司召开第十届董事会第三十七次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等议案，由于32名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形，已不符合激励对象资格，根据《激励计划》的规定和公司2021年第一次临时股东大会授权，公司对其已获授但尚未解除限售的35.6367万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
9、2023年7月10日，公司召开第十届董事会第五十三次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共151名，可解除限售的限制性股票数量为58.35万股。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
10、2023年9月1日，公司召开第十届董事会第五十六次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销2021年限制性股票
激励计划中部分限制性股票的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共842名，可解除限售的限制性股票数量为6,439,629股；本激励计划首次授予激励对象中的34名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形以及预留授予激励对象中1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的296,640股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
11、2024年4月29日，公司召开第十届董事会第六十五次会议和第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，认为本激励计划首次授予激励对象中的17名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形以及预留授予激励对象中4名激励对象离职（其中1名激励对象既是首次授予又是预留授予激励对象），不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的103,302股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
（一）本次回购注销的原因
根据公司《激励计划》第十四章的相关规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”；“激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”
鉴于公司《激励计划》首次授予的激励对象中有12人因个人原因离职，5人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为，因此公司将对上述17名激励对象已获授但尚未解除限售的共计94,302股限制性股票进行回购注销；公司《激励计划》预留授予的激励对象中有4人因个人原因离职，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的9,000股限制性股票进行回购注销。公司本次拟回购注销共计103,302股限制性股票。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（二）本次回购注销的数量和价格
公司2021年度权益分派方案已于2022年7月25日实施完毕，每股派发现金红利0.15元（含税）。公司2022年度权益分派方案已于2023年6月16日实施完毕，每股派发现金红利0.16元（含税）。公司于2024年4月25日召开2023年年度股东大会，审议通过了《公司2023年度利润分配议案》，预计2023年度权益分派方案将于2024年6月24日前实施完毕，每股派发现金红利0.46元（含税）。在2023年度权益分派实施完成后，公司实施本次限制性股票回购注销事项。根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。因此，本次首次授予的限制性股票回购价格由13.15元/股调整为12.38元/股；预留授予的限制性股票回购价格由8.52元/股调整为7.90元/股。
根据《激励计划》规定，上述首次授予的12名主动离职的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票77,901股，回购价格为12.38元/股；对于其他5名激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票16,401股，回购价格为12.38元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；预留授予的4名主动离职的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票9,000股，回购价格为7.90元/股。
（三）回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计1,238,558.76元加上5名激励对象所需支付中国人民银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本共计减少103,302股，公司总股本将由1,632,361,067股变更为1,632,257,765股。
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 96,070,330 | -103,302 | 95,967,028 |
| 无限售条件股份 | 1,536,290,737 | 0 | 1,536,290,737 |
| 合计 | 1,632,361,067 | -103,302 | 1,632,257,765 |
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本激励计划的继续实施。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销事项符合公司《激励计划》及《管理办法》等相关法律法规的规定。本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销相关事项。
六、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本次激励计划的继续实施；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第六十五次会议决议；
2、公司第十届监事会第二十五次会议决议；
3、上海君澜律师事务所关于人福医药集团股份公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会二〇二四年四月三十日