证券代码:600073 证券简称:上海梅林 公告编号: 2021-015
上海梅林正广和股份有限公司关于2021年度预计日常经营关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 2021年度预计日常经营关联交易议案尚需提交股东大会审议。
? 本公司的日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的,不存在损害公司和非关联方股东利益的情形,也不影响公司的独立性,公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
上海梅林正广和股份有限公司(以下简称 “上海梅林”、“公司”、“本公司”)于2021年3月29日公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《上海梅林关于2021年度预计日常经营关联交易的议案》。审议时关联董事吴坚、汪丽丽、沈步田回避表决;非关联董事刘长奎、田仁灿、郭林、洪亮、徐美华表示同意;表决结果:赞成5票,弃权0票,反对0票。本议案尚需提交股东大会审议,关联股东应回避表决。
公司独立董事刘长奎、田仁灿、郭林、洪亮对上述关联交易议案的事前审核认为:日常经营关联交易符合公司生产经营的需要,有利于公司聚焦肉及肉制品核心主业的战略规划,有利于公司提高资产利用效率,同意将上述议案提交公司第八届董事会第二十三次会议审议,同时关联董事应该回避对该议案的表决。
董事会上独立董事基于自身的独立判断,就关联交易发表独立意见认为:日常经营关联交易为公司和公司控股子公司正常生产经营中必要的、合理的行为;关联交易定价参照市场价格确定,不存在损害公司和非关联股东利益的情形,也不会对公司独立性产生影响,而且有利于公司和公司控股子公司相关主营业务的发展。董事会审议上述议案时,关联董事回避表决,关联交易的审批程序符合国
家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。本议案经公司第八届董事会二十三次会议审议通过,还需提交股东大会审议。审计委员会对上述关联交易议案的审核意见:该日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的,不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形,也不影响公司的独立性,公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
(二)2020年日常经营关联交易的预计和执行情况
公司2020年4月28日公司第八届董事会第十次会议和2020年5月28日召开2019年度股东大会,审议通过了关于《上海梅林2020年度预计日常经营关联交易的议案》(详见2020年4月29日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站《上海梅林2020年度预计日常经营关联交易公告》,编号:2020-020和《上海梅林2019年年度股东大会决议公告》,编号:2020-025)。2020年度与同一关联人同类交易的预计金额与实际发生金额差异达到300万元人民币以上,且占上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上,原因详见下表说明。
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 2020年 预计数 | 2020年 实际数 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人购买原材料和接受劳务 | 上海牛奶(集团)有限公司及下属公司 | 6,000 | 4,978 | |
光明食品集团上海农场有限公司及下属公司 | 8,000 | 3,315 | 相关业务调整减少采购量 | |
光明乳业股份有限公司及下属公司 | 10,800 | 5,425 | 相关业务调整减少采购量 | |
光明食品(集团)有限公司及其他下属公司 | 18,200 | 16,554 | ||
小计 | 43,000 | 30,272 | ||
向关联人销售产品、商品和提供服务 | 光明食品集团上海农场有限公司及下属公司 | 2,800 | 2,055 | |
光明乳业股份有限公司及下属公司 | 8,900 | 6,169 | 相关业务调整减少销售量 | |
光明食品(集团)有限公司及其他下属公司 | 22,300 | 6,059 | 相关业务调整减少销售量 | |
小计 | 34,000 | 14,283 | ||
关联租赁业务 | 光明食品集团上海农场有限公司及下属公司 | 8,750 | 7,499 |
光明食品(集团)有限公司及其他下属公司 | 1,750 | 1,647 | ||
小计 | 10,500 | 9,146 | ||
合计 | 87,500 | 53,701 |
关联交易类别 | 关联人 | 2021年 预计数 | 2020年 实际数 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人购买原材料和接受劳务 | 上海牛奶(集团)有限公司及下属公司 | 6,000 | 4,978 | |
光明食品集团上海农场有限公司及下属公司 | 4,000 | 3,315 | ||
光明乳业股份有限公司及下属公司 | 6,000 | 5,425 | ||
光明食品(集团)有限公司及其他下属公司 | 40,000 | 16,554 | 相关业务量增长,预计采购量增加 | |
小计 | 56,000 | 30,272 | ||
向关联人销售产品、商品和提供服务 | 光明食品集团上海农场有限公司及下属公司 | 4,000 | 2,055 | |
光明乳业股份有限公司及下属公司 | 7,000 | 6,169 | ||
光明食品(集团)有限公司及其他下属公司 | 7,000 | 6,059 | ||
小计 | 18,000 | 14,283 |
关联租赁业务 | 光明食品集团上海农场有限公司及下属公司 | 9,000 | 7,499 | |
光明食品(集团)有限公司及其他下属公司 | 2,000 | 1,647 | ||
小计 | 11,000 | 9,146 | ||
合计 | 85,000 | 53,701 |
机构经营生产巴氏杀菌乳(含益生菌)、酸乳(含益生菌)、乳制品【液体乳】(调制乳、灭菌乳)、饮料(果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类)、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品;从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务,从事货物及技术的进出口业务。
主要财务数据:截至2019年12月31日,光明乳业经审计的资产总额为17,637,10.68万元,负债总额为10,220,16.58万元;2019年度实现营业收入2,256,323.68万元,归属于上市公司股东的净利润49,840.7万元。光明食品集团直接持有上市公司光明乳业54.63%股权,光明乳业为光明食品集团的控股子公司。因此,光明乳业及其下属公司与本公司构成关联关系。
3、上海牛奶(集团)有限公司(以下简称“牛奶集团”)
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司住所:上海市枫林路251号
法定代表人:王献军
注册资本:人民币8亿元
成立日期:1997年6月2日
业务范围:生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器,饲料销售,从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务,食品销售管理(非实物方式),实业投资,资产管理,自有房屋租赁,物业管理,附设分支机构。
主要财务数据:截至2019年12月31日,牛奶集团经审计的资产总额为372,854.98万元,负债总额为204,179.86万元;2019年度实现营业收入135,617.71万元,净利润3,753.49万元。
光明食品集团直接持有牛奶集团100%股权,牛奶集团为光明食品集团的全资子公司。因此,牛奶集团及其下属公司与本公司构成关联关系。
4、光明食品集团上海农场有限公司(以上简称“上海农场”)
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司住所:上海市静安区共和新路3088弄3号1103室
法定代表人:何为志
注册资本:人民币2.21亿元
成立日期:2009年8月28日业务范围:农产品种植,农机具及配件,有机肥生产,企业管理,投资咨询,种畜禽生产经营:大约克、杜洛克、长白种猪,饲料生产(限分支机构)及销售,生猪养殖(限分支机构),食用农产品销售,食品销售,家禽养殖、销售,水产品养殖、销售(以上限分支机构经营)。主要财务数据:截至2019年12月31日,上海农场经审计的资产总额为283,739.62万元,负债总额为142,063.21万元;2019年度实现营业收入63,787.32万元,净利润7,318.99万元。
光明食品集团直接持有上海农场100%股权,上海农场为光明食品集团的全资子公司。因此,上海农场及其下属公司与本公司构成关联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司上述关联交易的主要内容为采购/出售商品、提供/接受劳务、租赁房产物业等,是根据公司经营和业务发展的实际需要,对2021年度日常关联交易的预计。根据公司《关联交易管理办法》,公司关联交易定价原则为:有国家定价的,适合国家定价;没有国家定价的,按市场价格确定;没有市场价格的,按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。
上述关联方依法存续,具备持续经营和服务的履约能力,与公司及公司控股子公司以前年度的关联交易中资信情况良好,对公司及公司控股子公司支付的款项不会形成坏账。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及公司控股子公司与关联方的日常经营关联交易能充分利用双方的资源和优势为公司及公司控股子公司的市场经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效益。日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的,不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形,也不影响公司的独立性,公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2021年3月31日