2015 年年度报告
公司代码：600073 公司简称：上海梅林
上海梅林正广和股份有限公司
2015 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会，及董事会中除戴继雄董事、王德清董事和史剑梅董事之外的其他董事保证年
度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。本公司独立董事戴继雄、王德清、史剑梅在公司2015 年年度报告表决中投
出反对票，未对公司2015 年年度报告签署书面确认意见。
本公司监事会及监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人马勇健董事长、主管会计工作负责人李英财务总监及会计机构负责人（会计主管
人员）管军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审定，本公司 2015 年合并报表可供分配利润
247,399,613.70 元，2015 年母公司报表可供分配利润-219,649,601.73 元。由于当期对以前年度
会计事项进行了追溯调整，影响相关年度财务报表净资产并造成母公司报表可供分配利润为负数。
鉴于公司2015年报审计母公司报表可供分配利润为负数，不满足《公司章程》第一百五十五
条规定的现金分红条件，因此不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
本提案经公司七届董事会十九次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请
投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
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八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示
公司已在本报告中描述风险因素可能带来的影响，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展
的讨论和分析中可能面对的风险因素。
目 录
第一节 释义..................................................................................................................................... 3
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3
第三节 公司业务概要..................................................................................................................... 9
第四节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 9
第五节 重要事项........................................................................................................................... 18
第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 27
第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 32
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 33
第九节 公司治理........................................................................................................................... 40
第十节 公司债券相关情况......................................................................................................... 207
第十一节 财务报告........................................................................................................................... 42
第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 208
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第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司、本公司、上海梅林 指 上海梅林正广和股份有限公司
光明集团、光明食品集团 指 光明食品（集团）有限公司
益民集团 指 上海益民食品一厂（集团）有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 上海梅林正广和股份有限公司
公司的中文简称 上海梅林
公司的外文名称 SHANGHAI MALING AQUARIUS CO.,LTD
公司的外文名称缩写 SMAC
公司的法定代表人 马勇健
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 汤爱娣 阎磊
联系地址 上海恒丰路601号 上海恒丰路601号
电话 021-22257017 021-22257017
传真 021-22257015 021-22257015
电子信箱 tangad@shanghaimaling.com yanl@shanghaimaling.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市浦东新区川桥路1501号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海恒丰路601号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.shanghaimaling.com
电子信箱 ml@shanghaimaling.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海恒丰路601号
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五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 上海梅林
六、 其他相关资料
名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所
办公地址 上海市陆家嘴东路 161 号招商局大厦 35 层
（境内）
签字会计师姓名 叶慧、王俊
名称 国泰君安证券股份有限公司
办公地址 上海市浦东新区银城中路 168 号 29 层
报告期内履行持续督导职责
签字的保荐代表人 云波、成曦
的保荐机构
姓名
持续督导的期间 2014 年 12 月 17 日---2015 年 12 月 31 日
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七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2014年 本期比上 2013年
主要会计数据 2015年 年同期增
调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
营业收入 12,233,445,661.29 13,101,434,959.04 13,115,235,754.71 -6.63 12,392,973,530.05 12,392,973,530.05
归属于上市公司股东的净利润 163,498,388.74 67,997,224.49 184,084,414.75 140.45 213,559,002.07 211,759,002.07
归属于上市公司股东的扣除非 160,090,624.84 102,504,711.81 159,065,527.07 56.18 182,556,358.88 180,756,358.88
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 239,508,033.21 272,288,593.98 272,288,593.98 -12.04 157,389,213.27 157,389,213.27
本期末比
2014年末 2013年末
上年同期
2015年末
末增减（%
调整后 调整前 调整后 调整前
）
归属于上市公司股东的净资产 2,967,958,550.26 3,177,804,005.57 3,475,849,680.88 -6.60 2,166,018,146.66 2,268,024,006.58
总资产 7,689,757,118.69 7,449,997,637.35 7,647,287,576.67 3.22 6,201,599,142.80 6,295,575,577.72
期末总股本 937,729,472.00 937,729,472.00 937,729,472.00 822,735,141.00 822,735,141.00
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(二) 主要财务指标
2014年 本期比上年同期增 2013年
主要财务指标 2015年
调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.17 0.08 0.22 112.50 0.26 0.26
稀释每股收益（元／股） 0.17 0.08 0.22 112.50 0.26 0.26
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 0.17 0.12 0.19 41.67 0.22 0.22
／股）
加权平均净资产收益率 5.08 3.86 8.55 增加1.22个百分点 10.61 10.52
（%）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 4.97 5.47 7.39 减少0.50个百分点 9.07 8.98
益率（%）
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
不适用
九、 2015 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 2,575,580,236.97 2,235,985,772.03 2,994,191,019.85 4,427,688,632.44
归属于上市公司股东的净利润 45,060,829.01 34,426,746.59 27,404,354.63 56,606,458.51
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
41,386,481.50 26,687,795.45 26,487,014.79 65,529,333.09
利润
经营活动产生的现金流量净额 128,484,639.10 80,165,546.54 18,143,084.94 12,714,762.63
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2015 年金额 附注（如适用） 2014 年金额 2013 年金额
非流动资产处置损益 -1,977,969.36 -23,438.33 663,974.85
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、
减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 34,329,836.91 41,273,092.10 39,885,343.46
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 487,504.37 878,492.05
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产
减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -6,414,003.64
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的
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损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 -15,921,411.49
期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -79,547,000.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 1,189,627.14
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 537,142.99 866,658.36
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允
价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行
一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,529,800.50 -1,789,203.21 188,746.82
其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,226,530.38
少数股东权益影响额 -1,180,748.49 -5,211,060.76 -8,619,567.47
所得税影响额 -7,957,740.53 9,765,475.52 -7,277,162.40
合计 3,407,763.90 -34,507,487.32 31,002,643.19
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
梅林股份积极拓宽主业发展渠道，聚焦肉类产业，加快全产业链一体化协同发展。截至到目
前为止，梅林股份已经形成了猪业、牛业、饲料业、品牌连锁、休闲食品、肉品深加工、国际贸
易等产业。产品涵盖种猪、冷鲜肉、牛排、罐头、蜂蜜、糖果、保健酒等多个品种。公司肉类产
业实行全产业链经营模式：生猪养殖业务拥有集饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养等
多个环节于一体的完整生猪养殖产业链，采用工厂化自繁自养模式，充分发挥现代化、集约化养
殖的优势，严控产品成本，从源头保障食品安全。冷鲜肉业务通过批发、零售、配送、直供四大
渠道，深耕长三角及西南地区。牛羊肉业务通过“冷链生产、冷链配送、冷链销售、连锁经营”
模式加快全国布局。公司所处行业为食品饮料行业，公司产品在细分行业及地域具有较高市场知
名度及市场占有率。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
报告期内，收购牛奶集团肉牛养殖业务、食品流通业务、饲料业务、相关技术服务类资产 32898
万元；出资 18360 万元新设江苏梅林畜牧有限公司发展生猪养殖业务。
三、报告期内核心竞争力分析
1、拥有光明食品集团强大的综合实力作为依托；
2、拥有一大批知名度很高的品牌；
3、拥有丰富的市场和连锁终端的渠道经验；
4、拥有非常成熟的食品生产工艺和技术；
5、拥有先进的全程冷链物流系统；
6、拥有全产业链的综合经营优势，尤其是可控的资源基地和市场通路。
第四节 管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
2015年，上海梅林坚持以发展为中心，以优化上市公司产业结构、突出核心主业、完善肉业
配套产业链为指导，精细组织，稳妥推进改革重组，顺利完成了公司成立以来第三次最大规模的
肉业资产重组整合。重组整合后，梅林形成了完整的猪肉全产业链和牛肉全产业链。产业布局更
加集中，肉业核心竞争优势更加突出，产业后劲更足，为肉业的进一步做大做强奠定了坚实的基
础。
报告期内，公司实现营业收入 122.33 亿元，比上年度 131.01 亿元下降 6.63%；归属于上市
公司股东的净利润 16,350 万元，比上年度 6,800 万元（追溯调整后）增加 140.45%；归属于上市
公司股东扣非后的净利润 16,009 万元，比上年度 10,250 万元（追溯调整后）增加 56.18%。
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二、报告期内主要经营情况
1、 顺利完成了产业重组整合工作。
通过向牛奶集团和上海农场购买肉牛、饲料、生猪养殖等板块的优质资产，将梅林股份打造
成为专业肉食品的上市公司。
2、 积极开展对外兼并工作。
在布局肉类产业战略发展进程中，梅林以放眼国际的视野，积极在海外进行资源布局和战略
扩张，2015年启动新西兰银蕨牧场收购项目，已经完成了双方董事会、股东大会、上海证券交易
所的审核。该项目能使梅林直接控制新西兰的主要牛羊肉资源，实现国外优质牛羊肉上游资源的
战略布局和掌控，为梅林实施国际化战略，拓展国际市场，实现品牌和业务的国际化奠定了坚实
基础。
3、科学编制“十三五”战略规划
2015年是股份公司“十二五”规划收官之年，也是“十三五”规划的布局之年。梅林股份自
上而下开展了的新三年战略规划编制工作。通过一年来的研究部署，初步形成了股份公司新三年
“两新”发展战略规划。规划明确了股份公司的使命和愿景、战略目标和总体发展思路、八大业
务板块定位、分项目标以及战略举措，使梅林企业的顶层设计有了新高度。
4、加强企业基础管理的规范性
注重关口前移，使企业法务工作先行，参与企业全程管理，夯实企业防范法律风险 。在系统
内推行全面预算管理，通过将全面预算贯穿企业经营的各个环节和阶段，积极发挥财务管理的优
势。重点加强对亏损企业管理，定期对亏损企业进行摸排分析出具报告，启动了湖北梅林和山东
荣成等亏损企业的清理工作。加强合同管理，对合同的流转程序和责任，子公司合同上报等方面
做了重大的修改，为实现项目管理的标准化、制度化、流程化奠定了基础。
5、注重食品质量安全和科技创新工作
通过开展 “食品安全警示月”、“质量月”等活动，开展质量安全培训，加强产品抽查及现
场检查，提升食品安全过程管理与保障能力。2015年公司通过国家、市级质监抽查合格率100%，
未发生重大质量安全事故。 报告期内，梅林股份各企业共计研发新产品108项，其中上市42项，
储备66项。紧跟市场走向，利用股份公司重组后的牛肉资源优势，探索推进牛肉新产品的研究试
制工作，试制了罐头方面的牛肉类产品和重组牛排产品。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 12,233,445,661.29 13,101,434,959.04 -6.63
营业成本 10,444,956,067.36 11,333,692,513.34 -7.84
销售费用 1,046,402,378.25 1,043,734,373.44 0.26
管理费用 397,733,782.52 376,639,991.96 5.60
财务费用 42,563,890.25 88,964,728.68 -52.16
经营活动产生的现金流量净额 239,508,033.21 272,288,593.98 -12.04
投资活动产生的现金流量净额 230,737,885.15 -377,651,065.71 161.10
筹资活动产生的现金流量净额 -353,299,509.37 793,089,558.31 -144.55
研发支出 74,595,645.87 70,623,800.00 5.62
1. 收入和成本分析
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(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
罐头食品 1,248,334,805.09 882,960,880.11 29.27 -3.57 -2.19 减少 1.00
国际贸易 1,024,005,293.71 974,237,758.60 4.86 -44.43 -45.42 增加 1.72 个
百分点
技术创新 104,250,933.16 26,895,079.75 74.20 73.08 140.77 减少 7.25
冷鲜猪肉 4,417,828,025.47 4,038,028,955.54 8.60 -4.29 -4.50 增加 0.19 个
百分点
牛羊肉 585,910,548.67 554,407,085.50 5.38 6.55 8.08 减少 1.34 个百分点
品牌分销 2,514,787,663.46 2,193,605,630.78 12.77 -8.63 -8.69 增加 0.06 个
百分点
生猪养殖 347,591,789.45 283,697,007.99 18.38 / / /
综合食品 1,990,736,602.28 1,491,123,669.09 25.10 0.26 -0.01 增加 0.20 个
百分点
主营业务分地区情况的说明
单位:万元 币种：人民币
分地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国内 1,098,978.77 -8.32
国外 124,365.80 11.68
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2. 费用
单位：万元 币种:人民币
营业费用 本期发生额 上年发生额 变动比例（%） 变动原因
折旧摊销 3,709.33 4,347.23 -14.67 固定资产减少计提资产折旧额减少
差旅费 896.84 1,193.83 -24.88 控制差旅活动相应支出减少
办公会务费 2,099.41 1,450.03 44.78 加大营销会务等相关工作支出
管理费用
业务招待费 583.84 705.47 -17.24 严控日常业务招待活动支出减少
产品研发费 1,973.95 816.30 141.82 大力开发新产品引起研发费增加
中介咨询费 1,814.61 787.08 130.55 开展并购活动相关中介咨询费增加
仓储租赁费 1,283.71 939.38 36.65 仓储场地租金变动引起租赁费增加
财务费用
利息支出 7,354.02 11,834.07 -37.86 央行降息和提前还贷利息支出减少
汇兑损益 -633.71 -10.88 5,724.54 人民币汇率升值引起汇兑收益增加
3. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 30,185,991.76
本期资本化研发投入 44,409,654.11
研发投入合计 74,595,645.87
研发投入总额占营业收入比例（%） 0.61
公司研发人员的数量
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 3.84
研发投入资本化的比重（%） 59.53
4. 现金流
单位：万元 币种：人民币
变动比例
项目 本期发生额 上期发生额 变动原因
（%）
销售商品、提供劳务
1,365,311.01 1,364,209.50 0.08 加强货款回笼工作力度
收到现金
收到的税费返还 4,516.34 11,749.90 -61.56 政府补助和出口退税等减少
收回投资收到的现
34,850.00 - - 理财产品到期赎回
金
投资支付的现金 2,256.42 20,003.68 -88.72 上期投资购买理财产品
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