2014 年年度报告
公司代码：600073 公司简称：上海梅林
上海梅林正广和股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人马勇健董事长、主管会计工作负责人李英财务总监及会计机构负责人（会计主管
人员）赵飞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，本公司（母公司）2014 年度实现净利润
87,439,211.15 元，加上年初未分配利润（母公司）52,840,533.59 元，减去派发 2013 年度
现金股利 49,364,108.46 元，减去按照母公司 2014 年度实现的净利润提取 10％法定盈余公
积金 8,743,921.12 元，累计年末可供分配利润为 82,171,715.16 元。
2014 年度分配方案拟为：以 2014 年末公司总股本 937,729,472 股为基准，向公司全体
股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税）。 2014 年累计派发现金红利 56,263,768.32 元，
派发现金红利金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为 42.38%。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请
投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 .................................................................................... 3
第二节 公司简介 ...................................................................................................... 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 6
第四节 董事会报告................................................................................................... 8
第五节 重要事项 .................................................................................................... 25
第六节 股份变动及股东情况 .................................................................................. 31
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................................... 38
第八节 公司治理 .................................................................................................... 43
第九节 内部控制 .................................................................................................... 47
第十节 财务报告 .................................................................................................... 48
第十一节 备查文件目录 ........................................................................................... 172
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司、本公司、上海梅林 指 上海梅林正广和股份有限公司
光明集团、光明食品集团 指 光明食品（集团）有限公司
益民集团 指 上海益民食品一厂（集团）有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、 重大风险提示
公司已在本报告中描述风险因素存在可能带来的影响，敬请查阅董事会报告中关于公司
未来发展的讨论和分析中可能面对的风险因素。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海梅林正广和股份有限公司
公司的中文简称 上海梅林
公司的外文名称 SHANGHAI MALING AQUARIUS CO.,LTD
公司的外文名称缩写 SMAC
公司的法定代表人 马勇健
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 马勇健（董事长兼任） 阎磊
联系地址 上海恒丰路601号 上海恒丰路601号
电话 021-22257017 021-22257017
传真 021-22257015 021-22257015
电子信箱 mayj@shanghaimaling.com yanl@shanghaimaling.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市浦东新区川桥路1501号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海恒丰路601号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.shanghaimaling.com
电子信箱 ml@shanghaimaling.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海恒丰路601号
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 上海梅林
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六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 基本情况
注册登记地点 上海市
企业法人营业执照注册号
（二） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见公司 2011 年年度报告公司基本情况。
（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来，主营业务没有发生大的变化，直至 2011 年底，公司由于非公开发行收购了
实际控制人所属的冠生园集团全部食品主业经营性资产，上海爱森肉食品有限公司 100%股权，
上海正广和网上销售购物有限公司 56.5%股权，上海食品进出口公司经营性资产。公司已从肉和
肉类罐头生产制造单一主业转型成为食品制造和食品分销双主业。
（四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
2009 年 8 月 28 日，本公司控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司将其持有的上海梅林
18,084 万股股份(占公司当时总股本的 50.74％)协议转让给其控股股东上海益民食品一厂（集团）
有限公司。本次股份转让前后上海梅林实际控制人未发生变更，仍为光明食品（集团）有限公司。
七、 其他有关资料
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事
办公地址 上海市南京东路 61 号
务所（境内）
签字会计师姓名 张宇、乔琪
名称 国泰君安证券股份有限公司
报告期内履行持续督 办公地址 上海市浦东新区银城中路 168 号 29 层
导职责的保荐机构 签字的保荐代表人姓名 云波、成曦
持续督导的期间 2014 年 12 月 17 日---2015 年 12 月 31 日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2013年 本期比 2012年
主要会计数 上年同
2014年
据 期增减
调整后 调整前 调整后 调整前
(%)
10,590,811,513.1 10,347,553,867.1 10,376,481,447.4
营业收入 2.35 7,831,468,107.21 7,852,277,084.37
4 2
归属于上市
公司股东的 132,746,374.76 155,317,122.45 155,317,122.45 -14.53 140,111,029.72 140,111,029.72
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常 110,482,419.78 129,415,069.76 129,194,019.78 -14.48 87,582,510.76 87,523,248.92
性损益的净
利润
经营活动产
生的现金流 158,687,248.93 203,056,419.94 207,004,242.11 -21.85 34,499,218.21 39,167,674.05
量净额
2013年末 本期末 2012年末
比上年
2014年末
调整后 调整前 同期末 调整后 调整前
增减(%)
归属于上市
公司股东的 3,067,654,651.74 1,983,252,442.48 1,983,252,442.48 54.68 1,876,142,937.46 1,876,142,937.46
净资产
总资产 6,586,725,730.01 5,768,646,476.97 5,559,362,489.11 14.18 5,417,804,834.55 5,257,081,427.37
(二) 主要财务指标
2013年 本期比上年 2012年
主要财务指标 2014年
同期增减(%)
调整后 调整前 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.16 0.19 0.19 -15.79 0.17 0.17
稀释每股收益（元／股） 0.16 0.19 0.19 -15.79 0.17 0.17
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.13 0.16 0.16 -18.75 0.11 0.11
加权平均净资产收益率（%） 6.31 8.07 8.07 减少1.76个百分点 7.52 7.52
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 5.25 6.71 6.71 减少1.46个百分点 4.65 4.65
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二、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注（如
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
适用）
非流动资产处置损益 567,393.09 659,996.40 4,005,771.78
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
30,447,637.08 注 32,228,258.75 24,370,023.86
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
487,504.37 878,492.05
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
8,378,386.30
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 743,306.57 277,016.68
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
537,142.99 866,658.36
回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
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受托经营取得的托管费收入 871,102.66 38,103,849.48
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -272,786.89
其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,226,530.38
少数股东权益影响额 -5,556,049.65 -8,189,246.69 -6,716,545.32
所得税影响额 -3,946,886.01 -5,383,045.79 -15,889,983.82
合计 22,263,954.98 25,902,052.69 52,528,518.96
对非经常性损益项目的其他说明：
项目 涉及金额
营业外收入-政府补助本年发生额 36,355,668.08
扣除不符合非经常性损益定义的项目：
能繁母猪补贴 75,500.00
生猪屠宰环节病害猪无害化处理补贴 5,832,531.00
小 计 5,908,031.00
本期计入非经常性损益的政府补助金额 30,447,637.08
第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、2014 年是上海梅林正广和股份有限公司重组整合后实施新三年战略的第二年，也是公司
聚焦新三年战略规划目标承上启下的关键之年。根据公司新三年战略规划目标，按照年初制定的
“稳增长、调结构、促发展”的工作主基调，公司围绕深化国资国企改革，加快转变经济发展方式，
重视经济增长质量和效益，努力实现经济持续健康稳健发展。2014 年，与公司主营业务相关的生
猪价格一路走低，至 5 月份累计下跌了近 30%左右，公司的屠宰业务受到牵连。但是，在广大员
工的共同努力下，克服了诸多不利因素后，公司总体经济运行质量比较稳健。
报告期内，公司实现营业收入 105.91 亿元，比上年度 103.48 亿元增长 2.35%；归属于上市
公司股东的净利润 13,275 万元，比上年度 15,532 万元减少 14.53%；归属于上市公司股东扣非
后的净利润 11,048 万元，比上年度 12,941 万元减少 14.63%。
2、报告期内公司经营工作回顾
（1）顺利完成公司非公开发行股票工作
2014 年公司第六届董事会和 2013 年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方
案》，2014 年 11 月 19 日获得证监会的核准批文，并于 12 月顺利足额募集了 10.14 亿元资金，实
现了上海梅林上市以来的二次再融资。本次募集资金将主要用于对肉食品制造能级的提升、技术改
造、产业升级、分销渠道和零售终端建设。通过本次非公开发行股票，提高了公司直接融资的比重，
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使得公司的资产负债结构更趋健康、安全、合理。同时，公司资产负债率将大大减低，公司的财务
信用等级有望在目前 AA 的基础上再提升一个等级，为公司今后的发展，创造了良好的内外部环境。
（2）科学制定并实施新三年战略规划配套的十大行动计划
公司在新三年战略规划的基础上，集思广益制定并审议通过了配套的十大行动计划，包括：
内控制度建设、人才强企、再融资与并购、市场营销与服务、科技创新、民族品牌振兴、文化兴
企、财务策略、社会责任、民生责任。各子公司和职能管理条线的 2014 年经营工作、产业发展
工作和专业管理工作均按照新三年战略规划目标和相应的行动计划来落实和贯彻执行。
（3）建立精细化管理的全面预算管理体系
建立了以业务流程为导向、以责任分工为基础、各相关职能部门相互配合、各管理层级密切
联动的全面预算管理工作体系，形成分工明确、责任清晰、相互协同、高效配合的工作机制和责
任机制，以精准化管理为目标，在公司总部和二级公司有序推进全面预算管理工作，效果明显。
（4）加强和完善内审和内控建设
根据公司相关规定，对下属子公司开展企业财务工作对口检查工作，完成了 2014 年企业财
务对口检查工作情况报告；组织各单位和本部相关部门对“警示教育月”活动的开展情况进行回顾、
自查和反思，对警示教育的经验和下一步采取的措施进行总结。根据《企业内部控制基本规范》
及 18 项配套指引相关精神，重新修订完善了制度汇编，强化风险警示教育，有效管控经营风险，
推进公司内部控制规范体系建设。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部
控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（5）加强食品安全和安全生产管理，推进诚信体系建设
报告期内，公司完成了罐头行业标准的修订工作，获得了光明食品集团科技成果二等奖；上
海冠生园食品有限公司完成了“对出口欧盟的蜂蜜产品中抗生素残留风险的应对措施研究及实施”
科研项目，获得了光明食品集团科技成果三等奖；梅林分公司结合“上海福喜事件”自查自纠，开
展“守法诚信、控制风险”为主题的食品安全警示月活动，组织开展对公司下属企业及 OEM 生产加
工企业的食品安全及生产现场的监督抽查，切实保障“舌尖上的安全”。公司还制订了年度安全工
作计划，签署安全责任书；部署“清剿火患”、亚信峰会安保检查、渉氨企业自查自纠、消防安全
大排查大整治等专项工作；推进下属试点企业开展诚信体系建设工作，整治安全隐患，确保安全
生产。
3、公司需要重视和改进的方面
（1）2014 年各子公司的经济运营情况总体上是好的，但是也存在子公司发展不平衡，发展
水平参差不齐的现象。
（2）为了适应企业快速发展的需要，还要大力实施人才战略。
4、公司合并范围发生变更的说明
与上期相比本期减少合并单位 1 家，原因为：
本公司本年执行财政部于 2014 年颁布的新修订的企业会计准则，其中根据《企业会计准则
第 40 号——合营安排》(修订)对“合营安排”的要求对相关被投资方进行了重新评估，原合并下属
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单位上海申美饮料食品有限公司饮料主剂部根据重新评估的结果变更为合营企业，按权益法进行
核算，并退出合并报表范围。本公司已进行了追溯调整。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,059,081.15 1,034,755.39 2.35
营业成本 901,703.55 889,842.46 1.33
销售费用 93,557.75 87,233.38 7.25
管理费用 33,992.23 32,478.80 4.66
财务费用 10,662.79 8,634.57 23.49
经营活动产生的现金流量净额 15,868.72 20,305.64 -21.85
投资活动产生的现金流量净额 -28,795.26 -2,272.36
筹资活动产生的现金流量净额 82,339.07 -129.17
研发支出 7,062.38 7,289.08 -3.11
营业收入比上年增加主要是贸易业务增加销售。
营业成本比上年同期增加主要是收入的增加形成成本增加。
销售费用比上年同期增加主要是促销费用和固定成本的摊销。
管理费用比上年同期增加主要是固定成本的摊销和薪酬的增加。
财务费用比上年同期增加主要是外币汇兑损失和利息支出的增加。
经营性活动产生的现金流量净额的减少主要是材料采购的支出的增加。
投资活动产生的现金流量净额的增加主要是工程项目支出的增加。
筹资活动产生的现金流量净额的增加主要是收到非公开发行股票募集资金。
研发支出基本与上年持平。
2 收入
(1) 新产品及新服务的影响分析
2014 年是新三年战略规划的关键年，公司依托强大的综合食品竞争优势，通过内外资源的优
化配置，构建从资源控制、食品加工和通路建设全产业链架构，在罐头食品、肉制品、糖果系列
产品及饮用水产品的新产品及便利连锁的新服务上取得了一定的成绩。
罐头产品方面，便利、营养、美味和多元化食品将是未来消费市场的主要方向。因此，针对
白领市场，开拓了梅林副品牌“酱欣”，研发上市了咖喱猪肉酱、意大利面酱、甜酸蘸酱、香辣蘸
酱等酱类产品，力求改变消费者对梅林产品老三样的印象。
肉制品方面，随着消费者对爱森品牌的深入了解和品牌信任，爱森逐步从猪肉初加工向深加
工方向发展， 在原有的腌腊肉制品的基础上，进一步开拓了以安全卫生优质的爱森肉为原料的冷
冻调理食品，以满足消费者需求，同时提高爱森冷鲜肉的附加效益。目前，已形成年生产猪肉、
馅料、牛肉、鸡肉、水产类等五大系列冷冻调理品的生产能力。苏食肉品在调理肉制品上进行了
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重点开发，并有十多个品种上市，为未来二期肉制品的扩建提供了丰富的产品基础；同时对肠类
产品进行消费结构的转型，开发了高档次的肠类系列产品。
糖果系列产品方面，“大白兔”品牌上市的糖果新产品可谓百花齐放，涉及多个糖果类别，围
绕“文化兴企”之理念，“大白兔”品牌深入挖掘品牌文化，全新打造了黑糖冰激凌风味、提拉米苏冰
激凌风味、抹茶风味的新品 100 牛奶糖系列、玻璃瓶装牛奶糖、牛轧糖和大白兔糖果的网络版等
新产品。同时，进一步加强了与电商之间的合作，整合了传统媒体与新媒体的传播优势与效果，
最大化的宣传冠生园百年华诞，提升企业及品牌的高度（包括：电视、报纸/杂志、地铁、公交、
网络、微博、微信、天猫旗舰店、品牌路演、终端促销等）为目标人群创造更多的触碰机会，从
而打造出最强有力的品牌核心价值。
饮用水方面，为迎接正广和 150 周年的庆典，Aquarius 系列新品得以推广，彰显时尚元素的
天然苏打水、阿拉斯加冰川水、水瓶座天然矿泉水等赢得了消费者的关注。
2014 年上海梅林正广和便利连锁有限公司完成了总部和门店的通讯设备改造扩容，新建生鲜
零售和追溯管理系统，为公司直营门店的销售增长打下坚实的物质基础，特别是生鲜即食鲜冷类
食品随着系统的建设，销售收入逐月上升。
(2) 主要销售客户的情况
单位：万元
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例
上海大润发有限公司 62,948.37 5.95%
上海中申糖业有限公司 41,044.81 3.88%
苏果超市集团有限公司 40,739.80 3.85%
上海荣亮国际贸易有限公司 18,629.86 1.76%
FEDERATED DISTRIBUTORS INC. 16,974.36 1.60%
合 计 180,337.20 17.04%
本报告期，前五名客户销售金额 180,337.20 万元，占销售比例 17.04%。
3 成本
(1) 成本分析表
单位：万元
分行业情况
成本
本期占总 上年 上年同期占 本期金额较上年 情况
分行业 构成 本期金额
成本比例(%) 同期金额 总成本比例(%) 同期变动比例(%) 说明
项目
食品（含肉制品） 210,169.60 23.36 200,996.37 22.68 4.56
畜禽屠宰 411,897.50 45.77 455,564.73 51.40 -9.59
贸易业务 242,820.21 26.98 192,759.56 21.75 25.97
其他 34,997.93 3.89 37,020.30 4.18 -5.46
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(2) 主要供应商情况
本报告期，公司向前五位供应商采购金额总额 113,063.41 万元,占本年度采购金额的 9.45%。
4 费用
单位：万元
项目 本期金额 上期金额 变动比例 变动原因
营业费用
广告促销费 31,869 29,098 10% 改变营销方式引起费用减少
工资薪酬 30,212 27,581 10% 人员增加和自然增长引起费用增加
车辆运输费 13,022 13,872 -6% 营业收入增加导致运输费用增加
仓储租赁费 5,067 4,704 8% 营业收入增加导致仓储费用增加
税费 136 78 74% 营业收入增加导致税费增加
办公会务费 566 879 -36% 控制办公和会务费用支出导致费用减少
折旧摊销 2,191 1,512 45% 固定资产增加导致折旧增加
管理费用
工资薪酬 19,216 18,459 4% 自然增长引起工资增长
业务招待费 571 937 -39% 控制业务招待引起费用减少
车辆运输费 531 871 -39% 车辆减少和油价下跌引起运输费减少
产品研发费 801 492 63% 开发新产品引起研发费增加
水电煤汽费 379 284 34% 单位上涨因素引起费用增加
折旧摊销 3,035 2,546 19% 固定资产增加导致折旧增加
财务费用
利息支出 9,746 8,963 9% 贷款使用总额有所增加引起利息增加
汇兑损益 2,023 1,194 69% 捷克克朗贬值导致汇兑损失
5 研发支出
(1) 研发支出情况表 单位：万元
本期费用化研发支出 2,602.81
本期资本化研发支出 4,459.57
研发支出合计 7,062.38
研发支出总额占净资产比例（%） 2.30
研发支出总额占营业收入比例（%）
