独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，我们作为凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第八届董事会第十次会议的相关议案进行了认真审议，并就相关议案发表独立意见如下：
一、关于2020年度公司资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及对上市公司对外担保若干问题的通知》和公司章程及其他有关文件的要求，我们对公司2020年度对外担保事项进行了认真审核，就公司对外担保情况作如下专项说明及独立意见：
1、专项说明
截止2020年12月31日，公司对外担保余额累计为33,450万元，其中为凤凰科技担保31,000万元，为凤凰新能源担保2,450万元。除上述对合并报表范围内子公司的担保，公司没有向其他任何企业或个人提供对外担保，没有逾期担保事项。
2、独立意见
我们认为：公司严格控制对外担保行为,对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。报告期内，公司不存在控股股东或其他关联方资金占用的情况。
二、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见：
鉴于公司2020年度母公司未分配利润为负，公司光学主业正在转型升级，为确保生产经营和可持续发展的资金支持，公司董事会建议2020年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。公司2020年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合公司经营现状，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。
三、关于公司2020年计提资产减值准备的独立意见
本次计提资产减值准备是基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次计提减值准备。
四、关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
报告期内，公司非公开发行股票所募集资金的存放和使用情况均符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
五、关于公司2021年度对外担保预计的独立意见
公司为所属子公司担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，为此我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
六、关于向中电海康集团有限公司提供反担保的议案
《公司向中电海康集团有限公司提供反担保的议案》在提交公司董事会审议前已经我们事先认可，该议案的审议和表决符合《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，遵循了关联董事回避表决的要求，关联交易公开、公平、公正、定价公允合理。本次交易不存在损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。我们同意公司向中电海康集团有限公司提供反担保的议案，并提交公司股东大会审议。
七、关于公司2021年度日常关联交易预计的独立意见：
《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》在提交公司董事会审议前已经我们事先认可，公司2021年度日常关联交易预计的审议和表决符合《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，遵循了关联董事回避表决的要求，关联交易公开、公平、公正、定价公允合理。我们同意公司2021年度日常关联交易预计的议案，并请公司股东大会审议。
八、关于续聘公司2021年度会计师事务所的独立意见
《关于续聘公司2021年度会计师事务所的议案》在提交公司董事会审议前，已经我们事先认可。公司拟聘任的会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。公司聘请会计师事务所的审议程序符合《公司章程》等有关法规的规定，所确定的2021年度审计费用是合理的，我们同意该议案并提请公司股东大会审议。
九、关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见：
报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了相关制度，保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司2020年度内部控制自我评价报告事项。
独立董事：杨宁、郭斌、仇旻
凤凰光学股份有限公司
2021年4月16日