凤凰光学股份有限公司2020年度独立董事述职报告
2020年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内公司独立董事没有发生变动，杨宁先生、郭斌先生、仇旻先生为公司第八届董事会独立董事，公司独立董事持续保持独立性。杨宁：1992—1998年就职于国家审计署外资司，1998年起历任阳光新业地产股份有限公司财务部经理、财务总监、董事会秘书、副总裁、总裁兼董事。2020年12月起任北京枫树置业公司副总经理。杨宁先生于2015年8月25日起出任公司第七届董事会董事，于2019年12月26日连任公司第八届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
郭斌：2017年4月至今任浙江大学校学术委员会委员，浙江大学管理学院教授委员会副主任委员；浙江大学-剑桥大学全球化制造与创新管理联合研究中心中方副主任。郭斌先生于2019年12月26日起任当选公司第八届董事会董事，出任提名委员会主任委员、战略委员会委员。
仇旻：2018年4月至今任西湖大学副校长、光学工程讲席教授。2001年1月起历任瑞典皇家工学院助理教授、副教授、正教授；2010年10月至2018年4月任浙江大学光电科学与工程学院教授，并于2015年3月至2018年1月任现代光学仪器国家重点实验室主任。仇旻先生于2019年12月26日起当选公司第八届董事会董事，出任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员。
2020年，我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，不是公司已发行股份1%以上的股东，也不是公司前十名自然人股东。我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
全体独立董事恪尽职守，注重维护公司和全体股东的利益，出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 杨宁 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 郭斌 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 仇旻 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
2.2020年5月，公司第八届董事会第五次会议审议《关于控股子公司凤凰新能源增资暨关联交易的议案》，对此，我们发表了如下意见：本次增资有利于子公司提升产能，实现稳健经营，符合公司全体股东利益，不会损害中小投资者的利益，符合公司发展需要。本次增资涉及关联交易，遵循了关联董事回避表决的要求，关联交易定价公允合理，评估假设前提合理，不存在损害公司及中小股东的利益。本次交易涉及的评估机构均具有证券期货相关业务资格证书，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。我们同意本次议案。
（二）对外担保及资金占用情况
1.关于2019年度资金占用和对外担保的专项说明和独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及对上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的要求，我们对公司2019年度对外担保事项进行了认真审核。
通过审慎核查公司2019年对外担保情况，我们认为公司能严格控制对外担保风险，对外担保符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司不存在控股股东或其他关联方资金占用的情况。
2.2020年4月，公司第八届董事会第三次会议审议《关于公司2020年度担保预计的议案》，对此，我们发表如下独立意见：公司为所属子公司担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，为此我们一致同意该议案，并请公司股东大会审议。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照相关法律、法规及《管理办法》的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，第八届董事会薪酬委员会对公司2019年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，同意报董事会审议确定后在2019年年报中披露。第八届董事会第七次会议聘任谢会超先生为公司董事会秘书，聘任王晓雄先生为公司财务负责人。对此，我们经过认真审议并发表了同意的独立意见。
（五）业绩预告情况
公司于2020年1月21日披露《公司2019年度业绩预盈公告》。作为审计委员会的成员，我们与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分沟通。我们认为，公司的业绩预告情况基本符合相关法律、法规的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司续聘大信会计师事务所为公司2020年度财务审计和内控审计机构，期限一年。对此，我们发表如下意见：董事会的审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，没有损害公司及公司股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司2019年度母公司未分配利润为负，公司光学主业正在转型升级，为确保生产经营和可持续发展的资金支持，公司董事会建议2019年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。对此，我们发表同意意见，并同意将其提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
2019年，公司完成向中电海康集团有限公司、中电科投资控股有限公司非公开发行股份登记工作，完成重大资产重组暨购买同一控制下关联方浙江海康科技有限公司的控制器业务。
报告期内，上述再融资和重大资产重组相关承诺有效履行中。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共披露44份临时公告和4期定期报告，信息披露均在规定的时间内、在指定的媒体上按照规范性文件的要求进行；披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更快速的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司对包括公司总部及所属子公司主要业务和事项（占2020年度经审计资产总额99.32%）进行重点检查和评审。我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系建设不断深入。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷、重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，各专门委员会中独立董事占三分之一席位。公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立
董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责，保证了各个专门委员会的专业性与独立性，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
四、独立董事在年报编制过程中发挥的重要作用
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2020年年报度报告披露工作的通知》，在公司编制2020年年度报告过程中，公司独立董事切实履行共职责与义务，在年审会计师进场前，全体独立董事听取了公司财务负责人关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于2020年财务报告的审计计划，另外全体独立董事认真听取了公司管理层2020年度经营情况报告，并认真审阅了公司财务负责人及年审注册会计师提交的相关年审材料。在没有公司任何人员参与的前提下，独立董事与公司年审会计师进行了独立沟通，全面深入了解公司的真实准确情况，了解审计过程中是否存在任何问题，独立董事在年报编制过程中发挥了重要的监督审核职责。
五、总体评价和建议
公司独立董事全面关注公司的发展状况，积极参加报告期内的董事会会议，充分发挥专业优势，为公司健康发展建言献策。对董事会报告期内审议的重大事宜认真审议并发表了同意的独立意见，不存在未尽独立董事的职责的情况，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益2021年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，以对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：杨宁、郭斌、仇旻
2021年4月20日