证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2024-010号
南京高科股份有限公司关于拟退出并购基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董事会同意公司择机采用退伙、清算等方式从南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰高科健康产业并购基金”）中退出，授权公司管理层具体办理相关事宜。
一、并购基金概述
经2015年5月31日召开的公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，公司联合达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰创投”）共同发起设立了南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰高科健康产业并购基金”）。基金认缴出资总额为70,000万元：其中，公司认缴出资额为人民币50,000万元，为基金的有限合伙人之一，其他有限合伙人认缴出资额为人民币19,800万元，由中钰创投负责募集，中钰创投认缴出资200万元，担任基金的唯一普通合伙人（GP）与执行事务合伙人。中钰创投委托中钰康健资本管理（北京）有限公司担任中钰高科健康产业并购基金的管理人。详见《南京高科关于投资设立健康产业并购基金的公告》（临2015-015号公告）。截至目前，中钰高科健康产业并购基金持有江苏晨牌药业集团股份有限公司（以下简称“晨牌药业”）60.04%的股份，对其累计出资额为 63,400万元。晨牌药业最近三年的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 71,725.60 | 77,020.31 | 78,872.30 |
| 负债总额 | 21,633.81 | 19,896.93 | 15,913.33 |
| 资产净额 | 50,091.79 | 57,123.38 | 62,958.97 |
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 77,061.42 | 71,754.29 | 72,486.28 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,825.11 | 5,063.98 | 5,068.84 |
注：上述数据未经审计。
二、拟退出并购基金的原因
整体来看，中钰高科健康产业并购基金控股晨牌药业以来，基金管理人利用其行业资源，解决了主打产品一致性评价等问题，并着手激活晨牌药业手中的中药品种。但由于基金管理人投资晨牌药业的主要目的是作为财务投资者谋求升值转让后的短期收益，晨牌药业近年来长远发展规划不足，内部生产经营管理水平有待提升。基金管理人也为盘活晨牌药业进行了多次尝试，却最终由于种种原因，均未取得成功。而公司受限于有限合伙人身份，无法对晨牌药业经营决策直接发表意见。截至2023年12月31日，公司累计从中钰高科健康产业并购基金分回现金3,358.22万元，投资成本降至46,641.78万元，整体收益情况与期望有一定差距。
鉴于中钰高科健康产业并购基金存续期已满，且投资唯一标的为晨牌药业的股份，短期内无法按投资预期实现股份的转让变现；为了有效盘活对晨牌药业的投资，发挥公司影响力，提升其管理水平，更好地维护公司利益，董事会同意公司择机采用退伙、清算等方式从中钰高科健康产业并购基金中退出，通过实物分配的形式实现对晨牌药
业的直接持股（对应公司持有并购基金的出资比例，届时公司可持有晨牌药业42.88%的股份），直接参与晨牌药业的经营管理，为晨牌药业对接相关行业资源，对晨牌药业重大经营决策和长远规划充分发表意见，从而强化其经营管理效率，提升企业盈利能力，促进晨牌药业可持续稳健发展。董事会授权公司管理层具体办理相关事宜。
三、对公司的影响及风险分析
退出中钰高科健康产业并购基金不会对公司的财务状况产生重大影响；按上述计划直接持有晨牌药业的股权后，公司将按照持有的股权比例享有相应的收益。上述退出中钰高科健康产业并购基金事项还需通过与基金管理人、其他有限合伙人等相关方协商的方式推进，存在一定不确定性。如果公司未来顺利从中钰高科健康产业并购基金退出并直接持有晨牌药业42.88%的股份，在获得对晨牌药业的决策和表决权的同时，也会相应直接面对行业、监管、企业经营等方面的风险。
针对可能存在的风险，公司将结合行业形势，科学地进行长远谋划，整合行业资源，赋能促进晨牌药业可持续稳健发展，降低相关风险。
四、履行的审议程序
2024年4月25日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于授权管理层择机退出中钰高科健康产业并购基金的议案》，同意公司择机采用退伙、清算等方式从中钰高科健康产业并购基金中退出，实现对晨牌药业的直接持股。董事会授权公司管理层具体办理相关事宜。
后续相关事宜公司将根据相关法律法规的要求履行信息披露义
务。敬请广大投资者注意投资风险。
南京高科股份有限公司
董 事 会二○二四年四月二十七日