证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2024-007号
南京高科股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京高科股份有限公司第十届董事会第二十四次会议于2024年4月25日上午10:30在公司会议室召开。会议通知于2024年4月15日以邮件和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长徐益民先生主持，审议并通过了以下议案：
一、2023年度总裁工作报告；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、2023年度董事会工作报告；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、2023年年度报告及其摘要；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
四、2023年度财务决算报告；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司财务决算数据如下：
（一）经济指标
2023年营业总收入为473,303.80万元，归属于母公司所有者的净利润为156,014.59万元，同比减少35.06%，每股收益0.902元，同比每股减少0.486元。2022年营业总收入为449,006.06万元，归属于母公司所有者的净利润为240,237.38万元，每股收益1.388元。
（二）资产状况
2023年末归属于母公司股东权益为1,753,821.65万元，每股净资产10.14元，总资产3,728,318.17万元。
2022年末归属于母公司股东权益为1,656,337.26万元，每股净资产9.57元，总资产3,740,368.79万元。
（三）现金流量
2023年度经营活动产生的现金流量净额为 -217,748.02万元，每股经营活动产生的现金流量净额为-1.26元。
2022年度经营活动产生的现金流量净额为-186,871.81万元，每股经营活动产生的现金流量净额为-1.08元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
五、2023年度利润分配预案；
同意公司以2023年末总股本1,730,339,644股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.8元（含税），共计分配利润484,495,100.32元，尚余可分配利润10,364,655,410.52元转入以后年度。
（详见《南京高科股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》，编号：临2024-008号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
六、听取独立董事冯巧根、高波、夏江《2023年度述职报告》；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
三位独立董事还将在2023年度股东大会上分别进行述职。
七、审议《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
八、审议《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
九、2023年度内部控制评价报告；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
十、2023年度社会责任报告；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十一、关于计提资产减值准备的议案；
（详见《南京高科股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，编号：临2024-009号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
十二、关于授权管理层择机退出中钰高科健康产业并购基金的议案；
（详见《南京高科股份有限公司关于拟退出并购基金的公告》，编号：临2024-010号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十三、关于授权管理层择机运作公司所持上市公司股票的议案；同意授权公司管理层为及时把握二级市场机遇，提升公司投资业务资产的运作效率，对公司所投项目中已在A股上市的股票以及将来通过IPO转为A股上市的公司的股票，根据市场情况择机运作，新增净投入资金不超过10亿元，授权期限到2025年6月30日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十四、关于授权董事长在20亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案；为增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障，董事会授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）进行借款，授权有效期（合同签署日）至2025年6月30日。由于公司系南京银行持股5%以上的股东，该事项构成关联交易，关联董事徐益民先生回避了该议案的表决。
（内容详见《南京高科股份有限公司关于向南京银行股份有限公司进行借款的关联交易公告》，编号：临2024-011号）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案在董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
十五、关于为南京高科置业有限公司提供融资支持的议案；
根据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，同意公司在60亿元额度范围内为控股子公司南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）提供包括但不限于担保、股东借款、委托贷款、信托等方式的融资支持，其中担保方式的额度为30亿元（内容详见《南京高科股份有限公司关于为公司控股子公司提供担保的公告》（编号：临
2024-012号）），股东借款、委托贷款、信托等方式利率按不低于公司同期融资利率计算。具体情况如下：
（一）融资支持情况概要
| 被提供融资支持的公司名称 | 拟提供融资支持的总额度（万元） | 其中：担保方式的额度（万元） | 截至目前担保余额（万元） | 截至目前提供的委托贷款等其他融资支持 | 融资支持截止日期（签署相关合同日期） |
| 南京高科置业有限公司（含控股子公司） | 600,000 | 300,000 | 17,500 | 0 | 2025年6月30日 |
（二）被提供融资支持的子公司基本情况
参见《南京高科股份有限公司关于为公司控股子公司提供担保的公告》（编号：临2024-012号）中对相关子公司情况的介绍。
在保障公司生产经营所需资金正常使用情况下，公司为高科置业提供融资支持，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，同时可以支持高科置业发展，保障其生产经营资金需求。高科置业为公司控股子公司，同时，若公司以担保方式给高科置业提供融资支持，高科置业将就该次为其担保事项向公司提供等额反担保，为其提供融资支持的风险处于可控制范围之内，不会损害公司及股东利益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十六、关于发行超短期融资券的议案；
（详见《南京高科股份有限公司关于拟发行超短期融资券的公告》，编号：临2024-013号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十七、关于聘任公司高级管理人员的议案；
经总裁提名，同意聘任史志迅先生为公司副总裁，任期同公司其他高级管理人员。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
经总裁提名，同意聘任王征洋先生为公司总裁助理，任期同公司其他高级管理人员。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案在董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过。
十八、2023年度会计师事务所履职情况评估报告；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
十九、董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
二十、关于公司变更会计师事务所的议案；
同意公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内控审计机构，年度审计费用合计82万元，其中年度财务审计费用为63万元，年度内控审计费用为19万元。（详见《南京高科股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》，编号：临2024-014号）
因原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已完成了对公司2023年度财务报告和内控报告的审计工作，同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务审计费用65万元和内控审计费用20万元（含公司全部控股子公司审计费用）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
二十一、2024年第一季度报告；
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
二十二、关于召开公司2023年年度股东大会的议案。（详见《南京高科股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的通知》，编号：临2024-015号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
以上议案二、三、四、五、十四、十六、二十还将提请2023年年度股东大会审议。
特此公告。
附件：高级管理人员简历
南京高科股份有限公司董 事 会 二○二四年四月二十七日
附件：高级管理人员简历
史志迅先生简历史志迅，男，1974年1月生，汉族，江苏盐城人，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师，注册资产评估师。曾任公司计划财务部会计等职，五星电器预算分析部经理，信诚人寿江苏分公司财务经理，公司审计部副总经理，南京臣功制药股份有限公司常务副总经理、总经理，南京高科置业有限公司副总经理等职。现任南京高科置业有限公司总经理，兼任南京高科城市发展有限公司总经理。截至目前，史志迅先生未持有公司股份；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王征洋先生简历王征洋，男，1982年6月生，汉族，湖南新宁人，中共党员，博士研究生学历，正高级经济师。曾任苏宁电器战略规划部战略规划专员，南京高科置业有限公司办公室企划专员，公司董秘办证券事务管理、证券事务代表，办公室副主任，运营管理部副总经理，南京高科环境科技有限公司副总经理、总经理等职。现任南京高科建设发展有限公司总经理。截至目前，王征洋先生未持有公司股份；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。