中国联合网络通信股份有限公司
二○二〇年年度股东大会会议资料
2021年5月11日
北 京
目 录
会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 4
议案1：关于2020年度财务决算报告的议案 ...... 6
议案2：关于2020年度利润分配的议案 ...... 7
议案3：关于变更会计师事务所的议案 ...... 8
议案4：关于2020年度董事会报告的议案 ...... 9
议案5：关于2020年度监事会报告的议案 ...... 23
议案6：关于2020年年度报告的议案 ...... 27
议案7.00：关于对联通红筹公司年度股东大会“渗透投票”的议案 .......... 28
议案7.01：关于联通红筹公司2020年度利润分配的事项 ................... 29议案7.02：关于联通红筹公司股东大会重选董事及授权董事会厘定董事酬金事项30议案7.03：关于联通红筹公司股东大会授权其董事会在有关期间内，在香港联合交易所及/或香港证券及期货事务监察委员会认可的其他证券交易所，按一切适用法律购买联通红筹公司股份的事项 ...... 31
议案7.04：关于联通红筹公司股东大会授权其董事会于有关期间内行使配发、发行及处理联通红筹公司额外股份的权力的事项 ...... 32
议案8：关于公司调整募集资金投资项目投入金额的议案 ...... 33议案9：关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案 ... 38议案10.00：关于日常关联交易的议案 .................................. 40
议案10.01：关于联通运营公司与中国铁塔的关联交易事项 ................. 43
议案10.02：关于联通运营公司与广发银行的关联交易事项 ................. 43议案11：关于减少公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案44议案12：关于公司董事、监事及高级管理人员购买履职责任保险的议案 ...... 44议案13：关于关于增补童国华先生为公司董事的议案 ...... 44
附件1：2020年度独立董事述职报告 ...... 49
附件2：独立董事提名人声明 ...... 91
附件3：独立董事候选人声明 ...... 91
附件4：大会投票表决统计办法 ...... 91
上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn；本公司网址： http://www.chinaunicom-a.com
会议须知
中国联合网络通信股份有限公司
2020年年度股东大会会议须知为确保中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)股东在公司股东大会(以下简称“本次会议”)期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。
四、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
五、为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。
六、现场参会人员，请务必提前关注并遵守参会地有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等相关规定和要求，确保在符合有关规定和要求的情况下参会，并请务必于2021年5月6日上午12:00前与公司取得联系，如实填报登记个人基本信息、健康状况、近一个月出行情况与途经地、密切接触人员等信息。本公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会人员采取必要的疫情防控措施，包括事前登记报备、进行体温监测、进行消毒、要求佩戴口罩等。对于出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。
会议议程
中国联合网络通信股份有限公司
2020年年度股东大会会议议程
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议召开时间：
现场会议时间：2021年5月11日（星期二）上午9点整
网络投票时间：自2021年5月11日 至2021年5月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议召开地点：
现场会议地点：北京市西城区金融大街21号中国联通大厦
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、会议参会对象:
(一) 股权登记日（2021年4月28日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）其他相关人员。
五、会议议程：
（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数
（二）主持人宣布会议开始
（三）审议并讨论会议议案
（四）对议案进行投票表决
（五）推选监票人
（六）监票人统计现场表决票
（七）主持人宣布现场会议表决结果
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（九）待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
议案1：公司2020年度财务决算报告
关于2020年度财务决算报告的议案各位股东：
公司2020年度财务决算报告包括2020年12月31日的合并及公司资产负债表、2020年度的合并及公司利润表、2020年度的合并及公司现金流量表、2020年度的合并及公司股东权益变动表，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已完成审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。于2020年12月31日及2020年度，主要合并财务指标情况如下：
单位：除注明外，人民币亿元
| 项目 | 金额 |
| 资产总额 | 5,824.75 |
| 负债总额 | 2,510.01 |
| 股东权益 | 3,314.74 |
| 归属于母公司股东权益 | 1,477.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,073.34 |
| 营业总收入 | 3,038.38 |
| 成本费用总额 | 2,839.50 |
| 利润总额 | 159.60 |
| 净利润 | 125.25 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 55.21 |
| 基本每股收益（元） | 0.178 |
议案2：公司2020年度利润分配议案
关于2020年度利润分配的议案各位股东：
现将本公司2020年度利润分配建议如下：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币0.99亿元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
本公司通过中国联通（BVI）有限公司持有中国联合网络通信（香港）股份有限公司（以下简称“联通红筹公司”）的股权。按《中国联合网络通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后，以现金方式全额分配给股东。
联通红筹公司董事会于2021年3月11日提议派发2020年度股利，每股派发股利人民币0.164元。如获联通红筹公司周年股东大会批准，本公司预计将收到按持股比例计算的股利约人民币22.05亿元。依照《公司章程》，在收到此等股利后，扣除本公司日常开支和税费约人民币0.43亿元，减去预提2021年度法定公积金约人民币2.16亿元，加上2020年末本公司可供股东分配利润人民币0.99亿元后，可供股东分配的利润约人民币20.45亿元。据此，董事会建议，本公司对权益分派实施公告中确定的股权登记日收市后在册的股东，每10股拟派发现金股利人民币0.658元(含税)，共计拟向本公司股东派发约人民币20.41亿元(含税)的股利，剩余可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。
在实施权益分派的股权登记日前，若公司发生总股本变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将公告具体调整情况。
提请股东大会审议。
议案3：关于变更会计师事务所的议案
关于变更会计师事务所的议案各位股东：
一、关于2020年度审计范围
根据2019年年度股东大会决议，公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）担任公司2020年度的审计师，对本公司及子公司截至2020年12月31日按照《企业会计准则》编制的本公司合并及母公司个别会计报表进行审计，并发表审计意见；对本公司截至2020年12月31日的财务报告相关内部控制的有效性进行审计，并发表审计意见；对本公司2020年半年报进行审阅，对公司2020年第一季度和第三季度财务报告执行商定程序等。
二、关于变更审计师的建议
根据中华人民共和国财政部及国务院国有资产监督管理委员会对会计师事务所承担中央企业财务决算审计的相关规定，毕马威将于2020年度审计后达到最长连续聘用年限，须进行变更。结合公司2021年度审计机构选聘情况，公司2021年拟聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) （以下简称“德勤”）担任公司审计服务的外部审计机构，为公司提供包括2021年度财务报表审计、与财务报告相关的内控审计、半年报审阅、季报商定程序等服务，以及其他不影响其独立性的专业服务。
由于本公司通过多年的信息系统建设和能力积累，逐步实现数字化转型，已构建起集中的计费系统、管理信息系统和智能财务共享体系，为提升审计工作效率提供了集中数据、工具和信息技术环境。基于上述原因，2021年度审计收费水平较2020年度有所下降。
德勤的审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度审计费用为人民币300万元，其中年度审计服务费用为人民币220万元、内部控制审计服务费用为人民币80万元。
提请股东大会审议。
议案4：公司2020年度董事会报告
关于2020年度董事会报告的议案各位股东：
2020年是极不平凡的一年。面对突如其来的疫情和错综复杂的内外部形势，公司董事会积极应对挑战，坚定践行新发展理念，坚决落实高质量发展要求，以对标世界一流管理为目标，引领公司深化实施聚焦创新合作战略，深入推进混合所有制改革和全面数字化转型，推动董事会科学决策，强化风险管控，治理能力不断增强，改革攻坚持续突破，高质量发展迈出新的重要步伐。现将董事会2020年主要工作情况报告如下：
一、持续深化实施聚焦创新合作战略，引领公司全面数字化转型迈出坚实步伐
公司董事会积极把握国家战略、产业政策和发展方向，坚决落实新发展理念，紧扣企业自身资源禀赋，深化实施聚焦创新合作战略，以疫情精准防控促进通信供给创新，全面数字化转型迈出坚实步伐。
（一）坚决贯彻落实重要决策部署，统领全局跨越式发展
2020年，公司全面贯彻落实重要决策部署，各项工作实现跨越式发展。坚持新发展理念，倡导市场理性竞争，助力行业健康可持续发展，行业生态建设成果日益巩固。深入落实网络强国、数字中国战略部署，全面推进5G共建共享，坚持合作共赢，构建合作新生态，持续释放发展红利。坚持以人民为中心，持续提升客户感知和服务水平，全力保障疫情防控、防汛抗灾通信任务，坚决扛起“六保”“六稳”重大职责。持续深化混合所有制改革，坚持完善现代企业制度，推进运营组织体系变革，迭代推进末梢组织划小改革，扩大下属公司市场化、社会化合作运营范围，提升要素配置效率，持续激发微观主体活力、增强内生动力。坚持依法治企，落实法治合规建设工作部署，不断提升企业治理能力，助力实现治理能力现代化。
（二）经营业绩持续提升，财务实力不断增强
2020年，面对疫情反复的严峻形势和日趋复杂的内外部环境，公司积极助力疫情防控，坚定不移推进全面数字化转型，网络共建共享成绩斐然，行业协同发展取得阶段性成果，经营情况持续向好，混改效能进一步释放，在高质量发展道路上迈出新的重要步伐。2020年，公司实现主营业务收入人民币2,758亿元，较去年同比上升4.3%，高于行业平均的3.6%，发展速度继续领先行业。盈利能力稳步提升，提质增效成果显著。利润总额达到人民币160亿元，归属于母公司净利润达到人民币55亿元，同比增长10.8%。EBITDA
达到人民币939亿元。
公司深入贯彻新发展理念，坚持合作共赢，全面落实5G网络共建共享，成本效能进一步提升。全年资本开支为人民币676亿元，投资节奏得到有效控制。自由现金流保持强劲，达到人民币397亿元，公司财务实力持续增强，财务状况更加稳健。
（三）深化全面数字化转型，发展质量进一步提升
2020年，疫情反复为公司经营带来挑战，但防疫需求催生数字经济发展提速。公司紧抓发展窗口，转危为机，实现疫情防控与生产经营双保障。积极推动市场理性规范竞争，助力行业健康发展，基础业务实现恢复性增长，创新业务创收能力持续增强，客户感知和服务水平不断提升，公司高质量发展已现初步成效。
移动业务方面，公司积极推动行业生态建设，倡导理性竞争和可持续发展，从重点关注用户数量转变为关注用户发展质量和价值，移动主营业务收入及用户ARPU已连续三个季度双双环比上升，移动业务发展动力持续释放。2020年，移动主营业务收入达到人民币1,567亿元，同比止负转正；移动用户ARPU达到人民币42.1元，同比提升4.1%；手机上网总流量增长16.5%，手机用户月户均数据流量达到约9.7GB。2020年是5G大规模发展元年，公司紧抓时机，将价值经营和服务体验贯穿始终，推动5G业务规模发展。2020年，公司5G套餐用户达到7,083万户，5G套餐用户渗透率达到23%，高于行业平均的20%。
固网宽带业务方面，公司积极应对疫情给业务发展带来的压力，紧紧把握疫情期间远程办公、在线教育等需求爆发的宝贵机会，发挥宽带质量和内容的差异化优势，强化融合经营，固网宽带业务实现稳健增长。
2020年，公司固网宽带用户净增262万户，总数达到8,610万户。得益于创新业务快速增长拉动，公司固网主营业务收入达到人民币1,169亿元，同比增长10.6%。
创新业务领域，公司抢抓数字产业化和产业数字化发展机遇，积极服务疫情防控，助力复工复产，聚焦智能城市、数字政府、智能医疗、工业互联网等关键领域，抢滩布局，积极发挥资源禀赋优势，深度推进与混改合作伙伴、行业龙头等合作。年内，产业互联网业务收入同比增长30.0%，达到人民币427亿元，占整体主营业务收入比例达到15.5%，对整体收入贡献持续提升。
（四）全力打造5G共建共享精品网，网络竞争力显著提升
公司践行新发展理念，落实新基建要求，与中国电信建成全球首张规模最大的5G共建共享网络，2020年总体5G基站规模累计达到38万，历史上首次实现覆盖规模与主导运营商基本相当。共建共享已累计为双方公司节省网络建设成本超人民币760亿元，网络运营成本大幅降低，并大大缩短了网络建设周期。目前，公司已率先实现全球首批SA规模商用，5G核心网 100% NFV化。年内，与中国电信4G网络共建共享实现规模突破，新增4G共建共享基站17万个，双方共节省网络投资人民币90亿元。公司积极推进光缆共建、纤芯共享及云基础设施共享，网络资源利用效能显著提升。
（五）大力推动科技创新，自主创新能力和发展动力持续增强
公司坚持创新是发展第一动力，将创新作为落实新发展理念和公司转型发展的核心引擎。通过加强科技创新统筹、优化科技创新管理模式、完善科技创新激励体系、加快关键核心技术攻关、完善科创保障机制等，加大力度推动科技创新，不断增强自主创新能力和发展动力。受益于科技创新的驱动，2020年公司cBSS系统完成100%高质量迁转，在业内首家实现全业务全用户全国集中承载。cBSS系统也成为全球电信行业单体承载用户最多、覆盖业务类型最全面、集中化程度最高、IT架构最领先的业务支撑系统，为公司加快推进全面数字化转型提供坚实保障。
二、纵深推进混合所有制改革，促进“五新”联通建设开拓新局面
2020年，公司紧紧围绕“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的混改十六字方针，持续探索公司治理体系和机制优化完善，深入推进与战略投资者的深度合作和协同发展，不断深化体制机制的变革创新，混合所有制改革走向纵深，“五新”联通建设焕发新生机、呈现新局面。
（一）持续完善混合所有制公司治理体系，提升治理能力和治理效率
公司持续完善治理制度，着力优化各治理主体的协调运作机制，保障董事会充分落实职权，激发多元化董事会进一步发挥赋能作用，促进公司科学决策和高质量发展。
第六届董事会成立以来，公司积极探索建立健全中国特色现代企业制度，系统修订了包括《公司章程》和股东会、董事会及监事会议事规则、各专门委员会工作细则等为主体的“1+3+N”的治理制度体系，将党的领导有机融入公司治理，规范落实混改政策授权，为各治理主体规范运作、高效运行、有效制衡、科学决策奠定坚实基础。2020年，公司以“1+3+N”公司治理制度、“三重一大”决策制度、总经理办公会议制度等为依托，着力抓制度落实和机制协调，全面厘清各治理主体权责界面基础上，坚决落实重大事项党组前置把关权，坚决落实董事会和经理层决策权，坚持党组复议机制，形成各治理主体权责清晰、各负其责、协调运转、有效制衡的高效运作机制。
（二）发挥多元化董事会治理优势，引领公司战略深化和全面数字化转型
围绕发挥多元化董事会治理优势，公司坚持落实战略研讨会、专门委员会会议等机制，多渠道强化董事沟通，以战投董事为媒介深入推进战略合作，努力激发外部董事为公司战略、业务发展和全面数字化转型赋能。2020年，公司组织召开董事会会议5次，董事会专门委员会以及与审计师的单独沟通会议9次，独立董事会议4次，战投董事和独立董事为董事会审议的34项议案提供了专业决策意见。围绕公司“十四五”规划、全面数字化转型和体制机制变革，公司组织召开了由全体董、监事及管理层成员共同参与的战略研讨会议，与会人员深入沟通研讨，为
公司清晰判断内外部发展环境、明确发展目标方向、找准聚焦重点和制定发展举措提供了智慧指引。围绕公司治理优化、重大决策和内控与风险防控等事项，公司坚持积极加强董事沟通、征询董事意见，通过审计委员会专门会议、重大事项专项汇报、强化事前沟通、安排管理层与董事单独沟通、书面调查等机制，保障外部董事充分发挥话语权，促进公司治理持续优化、董事会科学决策、内外部风险有效防控。
（三）持续深化战略合作，助力创新业务发展实现新突破公司聚焦与战略投资者的协同优势领域，不断拓展合作维度、广度和深度，持续强化战略和业务合作，加快培育战略性新兴产业。5G方面，积极发挥IT全网一点接入、全国合作的优势，深化与战略投资者的合作；触点领域，持续推进与战略投资者的线上触点及权益合作，拓展线下异业合作，通过多款2I2C产品精准高效发展用户；云业务方面，与阿里合资成立的云粒智慧公司，聚焦政务、生态环保等产业互联网市场，不断迭代智能化产品；内容领域，将百度网盘、爱奇艺、腾讯视频、优酷等纳入联通Plus会员权益，助力营销转型；同时，在支付金融、大数据、物联网、AI等领域，聚焦金融分期购机、金融风控、精准营销、物联网安全、智慧家居等热点需求，不断推进与战略投资者的深度合作和研究探索，推动合作共赢，为公司未来创新发展积蓄动能。
（四）深化供给侧结构性改革，微观主体活力不断增强公司扎实推进重点改革任务，深化供给侧结构性改革，不断提高发展质量，加快体制机制创新变革，有效激发企业活力。顺应数字化转型趋势，深化运营组织体系变革，优化市场线、政企线、网络线、IT线、科技创新线组织架构，打破专业、地域藩篱，统筹全公司资源，同时持续推进瘦身健体，打造“扁平化、短流程、宽层级”工作机制，组织和人员结构不断优化。以激发员工活力为目标，持续推进薪酬差异化和激励方式多样化。2020年，经董事会审议通过，公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期顺利解锁，符合条件的激励对象达到7,486名，紧密连接员工、股东与公司利益。进一步推动下属公司市场化改革，分层分类、精准施策，广西部分地市公司社会化综合改革迈出实质步伐。迭代推进全生产场景划小承包改革，提升体系性、延展性、协同性，进
一步激发基层单元活力，企业微观主体活力不断增强。
三、董事会协调规范运作，科学决策能力持续增强
公司持续完善治理机制，推进董事会合法规范运作，不断提升科学决策能力，为企业持续健康发展提供坚实保障。2020年，公司荣获资本市场多项嘉许，其中包括控股子公司中国联合网络通信（香港）股份有限公司（简称“联通红筹公司”）获《金融亚洲》（Finance Asia）评选为“中国最佳管理公司”第一名、“中国最佳企业管治公司”第一名，获《亚洲货币》（Asia Money）评选为“亚洲最杰出公司-电信行业”“香港全方位最杰出上市公司”，获《机构投资者》(InstitutionalInvestor)连续第五年评选为“亚洲最受尊崇电信企业”第一名。
（一）强化董事会协调运转，促进董事会规范高效决策
公司严格按照法律法规、《公司章程》及相关“议事规则”的规定程序召集、召开股东大会、董事会和监事会；并依据董事会各专门委员会工作细则要求，召开提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及发展战略委员会等专门委员会会议；就独立董事需独立审议的事项，按照《独立董事工作细则》要求召开独立董事会议、审议各项议案。
2020年，公司依法合规组织董事会会议，审议和讨论了有关公司战略、重大决策、改革发展、风险防控等各项议案，包括限制性股票激励解锁及回购、募集资金使用等混合所有制改革类事项；投资计划、利润分配、重大关联交易等重大经营事项，以及公司决算及定期报告、董事会报告、高级管理人员考核及聘任、聘请会计师事务所、内部控制及风险管理等重要常规事项。会议还听取了管理层关于公司生产经营情况及未来发展思路、“十四五”规划、法治建设、运营组织体系改革等报告。
所有董事会会议的召集、召开、表决、披露程序均符合法律法规及公司治理制度要求。所有需提交股东大会审议事项均按程序提交股东大会审议。各位董事均了解其相应的权利、义务和责任，勤勉尽责，投入足够的时间处理公司事务，对各项议案认真审阅后发表表决意见，并为公司发展提出诸多有益的意见和建议。经理层及各专门委员会认真履职，严格按照董事会授权进行重大事项决策及实施，并得到董事会有效
监督。董事会各项决策均符合股东利益和公司长远发展。全年所有审议事项均获得审议通过和有效实施。
报告期内，公司董事会召开情况具体如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议方式 | 审议事项（全部表决通过） |
| 第六届董事会第十七次会议 | 2020.3.23 | 现场+云视频方式 | 1.关于2019年年度报告的议案 2.关于2019年度财务决算报告的议案 3.关于2019年度计提资产减值准备及核销资产损失的议案 4.关于2019年度利润分配的议案 5.关于日常关联交易的议案 6.关于2020年投资计划的议案 7.关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 8.关于使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金的议案 9.关于公司部分募集资金投资项目延期的议案 10.关于公司对外担保的专项说明的议案 11.关于增选公司董事会发展战略委员会委员的议案 12.关于公司高级管理人员业绩考核及薪酬发放情况的议案 13.关于工资总额管理相关事项的议案 14.关于限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁的议案 15.关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案 16.关于公司2019年度内部控制评价报告的议案 17.关于2019年度社会责任报告的议案 18.关于减少公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 19.关于聘请会计师事务所的议案 20.关于2019年度董事会报告的议案 21.关于对联通红筹公司年度股东大会“渗透投票”的议案 22.关于召开2019年度股东大会具体安排的议案 |
| 第六届董事会第十八次会议 | 2020.4.22 | 通信方式 | 1.关于公司2020年第一季度报告的议案 |
| 第六届董事会第十九次会议 | 2020.6.18 | 通信方式 | 1.关于聘任公司高级副总裁的议案 |
| 第六届董事会第二十次会议 | 2020.8.12 | 现场方式 | 1.关于公司2020年半年度报告的议案 2.关于公司2020年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 3.关于公司限制性股票激励计划首期授予方案第二个解锁 |
| 期公司业绩条件达成的议案 4.关于公司经理层2020年业绩考核及薪酬激励方案的议案 | |||
| 第六届董事会第二十一次会议 | 2020.10.21 | 现场方式 | 1.关于公司2020年第三季度报告的议案 2.关于公司经理层业绩考核及薪酬核定的议案 3.关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案 4.关于减少公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 5.关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案 6.关于更换证券事务代表的议案 |
（三）强化与各治理主体的有效沟通，提升股东价值
1.强化投资者沟通，切实维护全体股东利益
公司高度重视投资者关系，通过多种渠道与投资者开展沟通交流。在公司年报、半年报和重大交易披露后，公司及时召开分析师及投资者发布会，董事长亲自带领董事及管理层与分析师、基金经理、投资者沟通交流公司战略、经营情况及重大交易进展。2020年，面对疫情突发挑战，在现场参会条件受限的情况下，公司借助自身技术优势及自有品牌，积极搭建“联通云视频”平台保障与投资者的无障碍交流。对于投资者日常沟通需求，公司积极响应。组织反向路演，分析师、投资者通过组团参观公司北京西单营业厅、5G应用体验中心，切身感受公司业务发展。股东大会上，董事及管理层积极接受投资者提问，认真详尽回答投资者关心的问题，积极采纳投资者提出的有益建议。董事会秘书积极会见重要投资者及证券分析师，开展深度交流。同时，拓宽新媒体方式与投资者的沟通渠道，利用中国联通投资者关系微信公众号，以“一图读懂”方式同步发布每季度业绩情况。公司还设有专人负责与投资者的日常沟通，包括接待投资者来访、接听热线电话、回复邮件问询、回复上证E互动平台的投资者提问等，确保投资者及时了解公司信息，切实保护中小投资者合法权益。
2.严格履行信息披露义务，确保信息披露合规性
2020年，新《证券法》正式施行，进一步强化信息披露要求。根据最新监管精神及要求，公司严格履行信息披露义务，确保公司信息披露合规合法性，有效防范与信息披露相关的法律风险。
公司全年信息披露工作中：1）确保合规。坚守信息披露“真实、准确、完整、及时、公平、有效”原则，及时发布定期报告、股东大会资料以及各类临时公告等应披露信息。2）加强主动披露。通过专门的投资者关系网页，每月主动发布业务运营数据，提升公司透明度。3）丰富信息披露平台。开设投资者关系微信公众号，提升投资者获取信息的便捷性。4）坚持公平披露。落实《证券法》公平披露信息的要求，每年年报、半年报披露后立即召开香港、北京、上海三地同步业绩推介
会，并将业绩推介会材料在公司网站同步刊登，确保所有投资者享有平等机会获取相关信息。基于良好的信息披露表现，公司荣获上海证券交易所授予的2019至2020年度信息披露工作最优级（A级）评价。
3.实现党组织有机融入公司治理，坚持党组复议机制
公司坚决落实党组织研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序。按照《公司章程》规定，董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见，确保党组织充分发挥把方向、管大局、保落实作用。同时，充分尊重董事在董事会和专门委员会话语权，有效保障董事会充分落实决策职权，就重大事项加强与董事的事前充分沟通，对经党组前置把关后董事会提出异议的事项，坚持党组复议机制。
4.加强与经理层的有效沟通和执行监督，提升董事会决策能力和经理层执行能力
公司董事会与经理层保持密切沟通，每年两次听取公司总裁代表经理层向董事会汇报生产经营管理情况，不定期听取相关部门人员有关经营发展中需要重点关注的事项的汇报，监督经理层有效执行董事会决议。对公司重大战略事项，坚持建立董事及经理层共同参与的战略研讨、上门拜访等机制，促进董事与经理层进行深度有效的研究讨论，促进公司不断调整优化战略和举措，并督促经理层执行落实。
此外，董事会不断完善经理层考核制度，加强对经理层的执行监督。结合公司年度重点工作任务与经理层成员分工，每年制定《业绩考核及薪酬激励方案》，通过设置不同权重、统筹兼顾的考核方式，完善业绩考核与经理层成员绩效薪酬挂钩，实现对经理层的有效监督。
5.与监事会保持密切沟通，积极接受监督
董事会严格按照《公司章程》和监事会工作的有关制度，保持与监事会沟通渠道的畅通，确保监事会充分有效履行监督职权。充分保障监事会列席董事会会议的权利，相关会议文件均于会前及时提供监事会成员，保证监事会充分了解会议决策事项，对决策程序进行监督。
四、风险管控和法治建设不断加强，公司管理水平进一步提升
（一）坚决防范重大风险，保障企业稳健发展
公司坚决贯彻落实党中央、国务院关于防范化解重大风险决策部署，坚持未雨绸缪、标本兼治，坚持完善机制、统筹联动。坚决执行董事会抗风险工作机制：落实党组织研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序；积极发挥外部董事、董事会专门委员会、监事、公司内控部门、外部中介机构（如律师、外部审计师等）的作用，不断强化各级风险管控主体责任落实，积极防范各类风险，尤其是重大投融资事项决策和执行的过程管控；审计委员会及独立董事与外部审计师定期召开会议，就公司风险内控等工作情况保持高度信息对称。风险管理工作方面，进一步明确风险管控主体职责分工和管控流程，强化风险意识，规范风险管控行为，推动构建全面、全员、全过程、全体系的风险防控机制。强化重大风险全过程管控，定期开展公司全面风险评估，规范重大事项决策前置专项风险评估程序，聚焦重点领域，持续跟踪重大风险管控执行，加强监测预警，严格重大风险报告机制，增强公司防范化解风险能力，有效防范系统性、颠覆性重大经营风险发生。内部控制管理方面，明确内控职责分工、建设内容、内控缺陷标准和管控流程，规范内控行为。坚持以“强内控、防风险、促合规”为目标，建立健全以风险管理为导向、合规管理为重点的内控体系，深入推进内控信息化建设，加大监督评价力度，强化内部控制的有效运行。积极发挥独立董事与审计委员会对公司内部控制的监督指导作用，在关联交易、对外担保、募集资金等重大事项提交董事会前，均经过独立董事会议或审计委员会的审议讨论，并取得独立意见或事前认可意见，构建公司内外相互融合、协同高效的内部控制体系。审计工作方面，围绕聚焦战略和中心工作，坚持风险导向，坚持“两统筹”，在全覆盖基础上重点关注高风险领域，强化大数据审计应用，深化审计工作互联网化新模式，及时发现问题揭示风险，持续强化审计成果运用，狠抓审计整改，完善内控闭环管控，规范公司运营。外部审计方面，审计委员会及独立董事及时听取外部审计师汇报外部审计情况，就审计范围、审计计划、审计方法保持充分讨论沟通，确保外部审
计师能够遵循独立性原则，对会计报表的真实准确性以及财务报告相关内部控制的有效性等发表客观公正的审计意见。
（二）持续推进企业法治建设工作，保障企业合规经营公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻全面依法治国战略部署，认真落实监管部门法治合规建设要求，企业主要负责人切实履行法治建设第一责任人职责，围绕“治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信”目标，全面推进法治建设各项工作，不断提高运用法治思维和法治方式深化改革、推动发展、化解矛盾、应对风险的能力，着力提升依法治企水平。董事会依法治理，审计委员会作为负责推进法治建设的专门委员会，定期听取公司关于法治合规建设的工作汇报，强化对公司法治合规管理的领导监督，推进法治合规工作围绕中心、服务大局，助力公司不断完善治理体系，提升依法治理、合规经营、规范管理能力，为公司实施聚焦创新合作战略、推进混改，实现数字化转型和高质量发展提供有力法治保障。
（三）持续提升关联交易管理水平，保障全体股东利益2020年，结合上市公司监管规则与会计准则对关联方和关联交易相关管理要求，公司加强公司关联交易全流程的闭环管控，强化关联交易合规管理。
2020年3月董事会及5月股东大会审议通过《关于日常关联交易的议案》，公司按照国家法律法规、政策性文件和《公司章程》有关规定，严格执行关联交易的审议和披露程序，在满足公司经营发展需要的同时，保护全体股东利益；关联董事在董事会回避表决，关联股东在股东会回避表决（如适用）；独立董事对上述交易均事前认可，并发表同意交易的独立意见。
（四）加强保密和内幕信息管理，严格防范内幕交易
公司制定严格的保密及内幕知情人登记相关管理制度，并根据制度要求执行内幕信息知情人登记。持续加强保密和防范内部交易的宣传教育，在定期报告及重大交易期间，严格信息安全和保密管理，通过网站公示、会前宣读保密纪律、邮件提醒、签订内幕知情人登记管理台账等
方式，及时向公司全体，尤其是董事、监事、高级管理人员及相关内幕消息知情人士，提示保密义务责任，积极防范内幕交易。
五、严格履行承诺，积极践行社会责任
（一）严格履行资本市场承诺
公司于2017年8月发布《中国联通关于限制性股票激励计划（草案）及首期授予方案（草案）摘要公告》，承诺不为激励对象依据首期授予方案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。上述承诺于2020年内继续得以履行。
（二）实施现金分红为股东创造价值
根据本公司《公司章程》有关规定，公司应当将自公司控股子公司联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后以现金方式全额分配给股东。公司股东（包括少数股东）可通过股东投票的渗透机制，参与联通红筹公司的股利分配决策。
公司严格按照上述《公司章程》规定及股东大会决议要求，将每年获得的联通红筹公司派发的现金股利在扣除本公司自身的日常现金开支、税费及按《公司法》应当提取的法定盈余公积金后全部分配给公司股东。公司的分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，独立董事就分红议案认真审议、履职尽责，中小股东可以通过投资者关系热线电话、邮箱、互动平台及参与股东大会问答环节等多种渠道充分表达意见和诉求，其合法权益能够得到充分保护。
经2020年5月22日召开的2019年年度股东大会审议通过，本公司于2020年6月24日以每股0.0604元人民币（含税）实施派发2019年度现金红利。
（三）积极践行企业社会责任
公司坚持责任源于战略、植于管理、成于运营，以新发展理念践行社会责任，更好满足人民日益增长的对信息通信的美好生活需要。公司积极发挥信息通信对产业链和经济社会发展的带动拉动融通作用，在践
行经济责任、环境责任和社会责任上作出积极表率。年内，面对突如其来的疫情，公司强力维护通信安全和网络畅通，借助数字新技术优势，助力精准防疫，赋能复工复产复学，联通大数据公司荣获全国抗击新冠肺炎疫情先进集体荣誉称号。充分发挥网络和技术优势，聚力精准扶贫攻坚，加快宽带与4/5G等基础设施建设，努力为贫困地区缩小数字鸿沟。坚持人与自然和谐共生，大力推广绿色低碳技术，加强电磁辐射管理，建设绿色供应链，守护自然生态安全边界。
六、展望未来
如今，信息技术飞快发展，我们正进入一个快速更迭的信息时代。可以预见，在不远的将来，无处不在的连接，智能化、数字化的快速变革，将深刻地影响社会经济运行的形态，数字产业化和产业数字化将催生一个庞大的新兴市场。与此同时，国内外宏观经济快速变化、行业竞争进入新格局、新旧动能转换仍有不确定性，这些风险也给未来企业发展带来了更大挑战。2021 年，面对日趋复杂的内外部环境，公司将紧紧把握5G规模发展的关键时机，继续深入落实聚焦创新合作战略，加快全面数字化转型，着力塑造高品质服务、高质量发展、高效能治理、高科技引擎、高活力运营“五高”发展新优势。坚持合作共赢，积极引领创新，激发组织活力，不断推动发展转型升级，全面提升发展质量和运营效率。2021年，公司董事会将继续严格遵守法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，持续提升公司治理能力，规范公司治理运作，在保障公司及全体股东合法权益的同时，不断为股东创造价值。
特此报告。提请股东大会审议。
注1：EBITDA反映了加回财务费用、所得税、营业外净支出、营业成本和管理费用及研发费用中的折旧及摊销以及减去投资收益、公允价值变动净收益、其他收益的净利润。由于电信业是资本密集型产业，资本开支和财务费用可能对具有类似经营成果的公司盈利产生重大影响。因此，公司认为，对于与公司类似的电信公司而言，EBITDA有助于对公司经营成果分析，但它并非公认会计原则财务指标，并无统一定义，故未必可与其他公司的类似指标作比较。
议案5：公司2020年度监事会报告
关于2020年度监事会报告的议案
各位股东：
本公司监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》与本公司《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，本着“忠实勤勉、尽职履责”的精神，依法、独立、认真地对公司生产经营情况、财务状况、混合所有制改革相关事项以及公司董事和高级管理人员履职行为进行监督，充分维护公司及全体股东的合法权益。
一、 监事会工作情况
（一） 监事会基本情况
报告期内，公司监事会由3名监事组成。2020年2月，职工监事周仁杰先生因届退休，请求辞去公司职工监事职务。经公司职工代表大会等程序，张保英先生担任公司职工监事职务。公司监事选举程序规范，新任监事不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
（二） 监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开4次会议，所有监事均出席了会议，所有审议事项均获通过。具体如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议地点 及方式 | 审议事项（全部表决通过） |
| 第六届监事会第十三次会议 | 2020 年 3 月 23 日 | 北京 现场+视频方式 | 1.关于2019年年度报告的议案 2.2019年度财务决算报告的议案 3.2019年度计提资产减值准备及核销资产损失的议案 4.关于日常关联交易的议案 5.关于2019年度利润分配的议案 6.关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通信有限公司流动资金的议案 7.关于公司部分募集资金投资项目延期的议案 8.关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 9.关于公司对外担保的专项说明的议案 10.关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个 |
| 解锁期解锁的议案 11.关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案 12.关于公司2019年度内部控制评价报告的议案 13.2019年度监事会报告的议案 | |||
| 第六届监事会第十四次会议 | 2020 年 4 月 22 日 | 通信方式 | 1.关于公司2020年第一季度报告的议案 |
| 第六届监事会第十五次会议 | 2020 年 8 月 12 日 | 北京 现场方式 | 1.关于公司2020年半年度报告的议案； 2.关于公司2020年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案； 3.关于公司限制性股票激励计划首期授予方案第二个解锁期公司业绩条件达成的议案 |
| 第六届监事会第十六次会议 | 2020年 10月 21日 | 北京 现场方式 | 1.关于公司2020年第三季度报告的议案 2.关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案 |
级管理人员依法履职情况进行持续有效的监管。
监事会认为：公司股东大会、董事会严格按照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决策程序合法合规；董事会严格执行股东大会决议；高级管理人员认真贯彻实施董事会、股东大会相关决策；各位董事和高级管理人员遵规合法地执行公司职务、勤勉尽责，没有发现存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司建立了较为完善的内部控制制度，严格执行信息披露及内幕信息知情人登记等管理制度，公司运作合法规范，未发现违反信息披露义务的情况；公司依法治企、实行总法律顾问制度，提交监事会审议的会议材料中涉及法律、合规等方面的，均事先征求公司法律顾问的意见。
（二） 混合所有制改革相关情况
通过审议混合所有制改革相关议案，对限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁、第二个解锁期业绩条件达成及对部分限制性股票回购等相关事项，以及募集资金安排等事项程序进行监督检查，监事会认为：公司混合所有制改革相关工作合法合规，不存在侵害公司股东利益情况，有利于公司长远发展。
其中，监事会于2020年1月就限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁事项发表同意的审核意见，认为本次授予方案满足《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》中第一个解锁期对应的解锁条件，7,486名激励对象解锁资格合法有效，公司对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。监事会于2020年3月、10月分别就两次限制性股票激励计划首期授予方案回购注销事项发表同意的审核意见，认为回购注销部分限制性股票事项符合公司相关办法及相关的规定，经核实回购对象名单无误，回购数量及回购价格的确认依据充分。
（三） 检查公司财务情况
报告期内，公司财务管理规范，内部控制措施不断完善。通过对公司定期报告、财务、会计及内部控制工作的监督检查，监事会认为：公
司的定期财务报告信息真实地反映了公司当期的财务状况和经营成果。公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告及所涉及事项的意见是客观、公允的，监事会未发现有违反职业操守的行为。
（四） 关联交易情况
报告期内，监事会对《关于日常关联交易的议案》进行了审议，认为：公司董事会关于上述关联交易的审议及表决程序符合相关法律法规和公司章程相关规定，上述关联交易符合全体股东利益，不存在侵害公司少数股东利益的情况。
（五） 对公司内部控制评价报告的审阅情况
监事会通过审阅2019年度《公司内部控制评价报告》，同意董事会关于本公司财务报告内部控制有效性的评价。监事会认为该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规的要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况，同时认为公司在2019年12月31日（评价报告基准日），所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告的内部控制重大缺陷。
（六） 现金分红政策执行情况
监事会对公司董事会执行现金分红政策情况进行监督，认为：公司严格执行现金分红政策，决策程序合法规范，有关现金分红的信息披露真实、准确、完整。
（七） 内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理工作进行有效监督。监事会认为：公司有关信息披露及内幕信息知情人的管理制度健全完善，有效防范了内幕交易。
2021年，公司监事会将继续按照《公司法》《上市公司治理规则》、本公司《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽职的履行各项监督职责，促进公司规范运作，保障公司及全体股东的合法权益。
特此报告。提请股东大会审议。
议案6：公司2020年年度报告
关于2020年年度报告的议案
各位股东：
本议案详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和公司网站www.chinaunicom-a.com披露的2020年年度报告。提请股东大会审议。
议案7.00：关于对中国联合网络通信（香港）股份有限公司股东大会“渗透投票”的议案
中国联合网络通信股份有限公司关于对中国联合网络通信（香港）股份有限
公司股东大会“渗透投票”的议案
各位股东：
本公司间接控股的联通红筹公司拟于2021年5月召开股东周年大会（以下简称“联通红筹公司股东大会”）。根据本公司《公司章程》有关“渗透投票”的规定，在联通红筹公司股东大会的审议事项中，以下事项需先提交本公司股东大会审议：
议案7.01：关于联通红筹公司2020年度利润分配的事项
关于联通红筹公司2020年度利润分配的事项
按香港会计准则核算，经毕马威会计师事务所审计，2020年联通红筹公司营业收入为人民币3,038亿元，较上年增长4.6%，其中服务收入为人民币2,758亿元，较上年增长4.3%。权益持有者应占盈利为人民币125亿元，较上年增长10.3%。联通红筹公司董事会在充分考虑公司盈利状况、债务和现金流水平及未来发展的资金需求后，决定向其股东大会建议派发截至2020年12月31日止年度的末期股息（“2020年度末期股息”），每股为人民币0.164元，共约人民币50.18亿元。
议案7.02：关于联通红筹公司股东大会重选董事及授权董事会厘定董事
酬金事项
关于联通红筹公司股东大会重选董事及授权董事会厘定董事酬金事项
根据《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称“香港上市规则”）以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股东大会决定下列事项：
重选董事及授权董事会厘定董事酬金。
议案7.03：关于联通红筹公司股东大会授权其董事会在有关期间内，在香港联合交易所及/或香港证券及期货事务监察委员会认可的其他证券交易所，按一切适用法律购买联通
红筹公司股份的事项
关于联通红筹公司股东大会授权其董事会在有关期间内，在香港联合交易所及/或香港证券及期货事务监察委员会认可的其他证券交易所，按一切适用法律购买
联通红筹公司股份的事项
根据香港上市规则以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股东大会授权其董事会在一定期间内决定下列事项：
授权董事会在有关期间内，在香港联合交易所及/或香港证券及期货事务监察委员会认可的其他证券交易所，按一切适用法律购买联通红筹公司不超过该议案通过当日已发行股份总数10%之股份。
“有关期间”指该议案通过之时起至下列情况较早发生者为止的期间：（1）联通红筹公司下届股东周年大会结束时；（2）联通红筹公司章程细则或香港公司条例规定联通红筹公司须举行下届股东周年大会的指定期限届满时；及（3）联通红筹公司的股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订该议案所授予董事会的权力。
议案7.04：关于联通红筹公司股东大会授权其董事会于有关期间内行使配发、发行及处理联通红筹公司额外股份的权力的事项
关于联通红筹公司股东大会授权其董事会于有关期间内行使配发、发行及
处理联通红筹公司额外股份的权力的事项
根据香港上市规则以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股东大会授权其董事会在一定期间内决定下列事项：
授权董事会在有关期间内行使下列一切权力：配发、发行及处理联通红筹公司的额外股份，以及作出或授予可能要求行使该等权力的售股建议、协议和认股权；董事会据此配发、发行及处理的股份总数不超过下列二者之和：（1）在该议案通过当日联通红筹公司已发行股份总数20%和（2）联通红筹公司于该议案通过后所回购的联通红筹公司股份总数（不超过该议案通过当日联通红筹公司已发行股份总数10%之股份）。
“有关期间”指该议案通过之时起至下列情况较早发生者为止的期间：（1）联通红筹公司下届股东周年大会结束时；（2）联通红筹公司章程细则或香港公司条例规定联通红筹公司须举行下届股东周年大会的指定期限届满时；及（3）联通红筹公司的股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订该议案所授予董事会的权力。
议案8：关于调整募集资金投资项目投入金额的议案
关于公司调整募集资金投资项目
投入金额的议案
各位股东：
一、调整募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
2017年10月13日，本公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中国联合网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1822号），核准本公司非公开发行不超过9,037,354,292股新股。本公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票9,037,354,292股，发行价格为人民币6.83元/股。本次发行的募集资金总额人民币61,725,129,814.36元，扣除承销保荐费用和其他发行费用总计人民币179,060,127.77元（不含增值税），本公司募集资金净额为人民币61,546,069,686.59元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2017年10月26日本公司本次非公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，于2017年10月27日出具了毕马威华振验字第1700642号《验资报告》。本公司在银行开设了专户储存上述募集资金。
（二）募集资金投资项目的基本情况
本公司非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部用于“4G能力提升项目”、“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。截至2020年12月31日，本公司已累计使用募集资金人民币61,350,204,098.37元，募集资金存放银行以及对暂时闲置募集资金进行现金管理产生的利息收入累计人民币40,238,567.04元，尚未使用募集资金余额人民币236,104,155.26元，其中人民币236,104,155.26元用于暂时补充流动资金，募集资金账户余额为人民币0.00元。募集资金项目使用情况，具体如下：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 累计已投入金额 |
| 1 | 4G能力提升项目 | 398.16 | 398.16 | 398.16 |
| 2 | 5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目 | 195.87 | 195.87 | 195.87 |
| 3 | 创新业务建设项目 | 23.22 | 23.22 | 19.47 |
| 合计 | 617.25 | 617.25 | 613.50 | |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 调整前 | 调整后 | 调整情况 |
| 募集资金拟投入金额 | 募集资金拟投入金额 | ||||
| 1 | 4G能力提升项目 | 398.16 | 398.16 | 398.16 | |
| 2 | 5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目 | 195.87 | 195.87 | 198.23 | 增加2.36亿 |
| 3 | 创新业务建设项目 | 23.22 | 23.22 | 20.86 | 减少2.36亿 |
| 合计 | 617.25 | 617.25 | 617.25 | ||
（二）本次调整募集资金投资项目投入金额的原因
公司本次拟对非公开发行募集资金投资项目中的投入金额进行优化调整，是根据行业市场环境的变化、募集资金投资项目建设资金的使用情况、公司的实际经营情况，以及募集资金投资项目建设的轻重缓急等多方面因素而做出的审慎调整。本次募集资金投资项目投入金额调整是为了提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的效益，降低募集资金投资项目的整体风险，更好地维护公司及全体股东的利益。公司本着控制风险、审慎投资的原则，保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，决定对原有募集资金的使用进行上述调整。
（三）调整募集资金投资项目资金投向的必要性和可行性分析
1、必要性
在习近平总书记关于加快5G建设的重要精神指导下，公司与中国电信紧密协同推进5G网络共建共享，快速提升5G网络建设步伐和网络能力，持续优化5G网络规模、覆盖与质量，有节奏和有针对性地逐步加强5G公众用户发展。由于5G建设相关资本开支金额较大，资金投入较为急迫，因此公司将“创新业务建设项目”的募集资金投入金额中尚未使用的2.36亿元投入“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”，以加快5G网络建设，有序布局推动5G业务的快速发展，积极发挥公司在5G领域的独特竞争优势，以5G引领移动业务价值持续提升。
2、可行性
在政策导向方面，2020年3月4日召开的中共中央政治局常务委员会会议强调，应“加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度”。习近平总书记在浙江、陕西考察时，也先后就加快5G等新型基础设施建设做出重要指示。公司通过本次募集资金投资项目投入金额的调整，有利于进一步提升在5G建设领域的投入，为国家5G战略推进做出积极贡献。
在技术实力方面，中国联通作为全业务运营商，长期以来在固网和
移动网络技术及演进、云计算、大数据、SDN/NFV、物联网等多方面布局，进行广泛深入探索，形成了全面的关键技术研究团队，积累了丰富的网络建设运维和平台运营经验，为开展5G技术和5G业务研究奠定了坚实的基础，为“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”的实施提供了技术保障。
（四）项目实施面临的风险及应对措施
1、宏观经济和市场竞争风险
中国经济受到外部环境深刻变化等多重因素影响，经济下行压力有所加大。新冠疫情短期对公司经营带来一定挑战，也加速经济社会数字化、网络化、智能化转型的需求，为公司带来新商机。国内电信业传统业务逐步饱和，市场竞争持续激烈。公司将积极应对新的变化，深入落实公司聚焦创新合作战略，在创新驱动中培育增长动能、沉淀核心能力、巩固互联网化运营差异化优势，在开放共享中落实好5G网络共建共享、全面改善行业生态，提升企业价值，提升募集资金投资项目的效益。
2、行业监管政策变化风险
我国将继续推进电信业向外资和民间资本开放、“提速降费”、国内电信业务网间结算调整等政策，这些监管政策在给公司带来新的发展机遇的同时也带来挑战。公司将密切关注监管政策的变化，落实监管机构要求，并及时应对监管政策调整对募集资金投资项目的效益带来的相关影响。
3、项目管理风险
本公司在全国31个省（自治区、直辖市）设有分支机构，业务经营与募集资金投资项目建设主要通过下属经营实体和省级分公司进行。若有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，将可能影响募集资金投资项目的顺利开展。为有效加强内部控制，本公司已建立并实施了较为完善的内部控制体系与制度，对下属经营实体和省级分公司进行有效管理，保障项目建设的有序推进。
（五）本次调整募集资金投资项目投入金额对本公司的影响
调整募集资金投资项目投入金额，是本公司根据实际生产经营需要做出的决定，符合本公司实际经营情况，且为原募集资金投资项目之间的资金投入调整，不影响本公司募集资金投资项目的正常实施，不会对本公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害其他股东利益的情形。提请股东大会审议。
议案9：关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的
议案
关于回购注销首期限制性股票计划部分激励
对象限制性股票的议案各位股东：
一、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》相关规定以及2018年第二次临时股东大会的授权，截至2021年3月11日，鉴于限制性股票首期授予方案中1,015名激励对象因业绩贡献匹配档次为B、C、D、E的原因，其个人本次实际解锁股数为其个人当期目标解锁股数的75%、50%、25%、0%，公司对该等激励对象持有的当期其余共计14,819,275股未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销；79名激励对象因离职、辞退等原因，17名激励对象因退休等原因，已不属于激励范围，公司对该等激励对象分别持有的442.1万股和121.98万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格的调整事由及结果
根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》的规定，解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票由公司按照激励对象授予价格回购并注销；激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，因不能胜任工作岗位、过失、违法违规等原因不再属于激励范围等情形时，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销；激励对象达到法定退休年龄时，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司以回购价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息
进行回购注销。因此，涉
中国人民银行三年期定期存款的年利率为2.75%，详见http://www.pbc.gov.cn/zhengcehuobisi/125207/125213/125440/125838/125888/2968982/index.html。
及因个人业绩原因未达到解锁条件的限制性股票回购价格为授予价格
3.79元/股；因离职、辞退等回购的激励对象部分限制性股票的回购价格为授予价格3.79元/股；因退休等回购的激励对象部分限制性股票的回购价格=3.79元/股+0.104元/股*3年=4.10元/股。
（三）本次回购注销的股票为公司根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为20,460,075股，占本次回购注销前公司总股本的0.07%。上述股份里，
52.83万股来源于2019年3月5日登记完成的本公司首期授予预留限制性股票（其中包含：20名业绩贡献匹配档次为B、C、D、E的激励对象持有的当期未达到解锁条件的17.23万股；3名因离职原因不属于激励范围的激励对象持有的35.6万股），其余股份来源于2018年4月9日登记完成的本公司首次授予限制性股票。
（四）公司将以自有资金回购上述1,111人已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购资金总额为人民币77,921,822元。
二、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
提请股东大会审议。
议案10.00：关于日常关联交易的议案
关于日常关联交易的议案
各位股东：
鉴于公司在日常经营过程中，经常会按照市场公允价格与关联方开展业务合作，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司间接控股子公司中国联合网络通信有限公司（简称“联通运营公司”）与中国铁塔股份有限公司（以下简称“中国铁塔”）和广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）的2021年度日常关联交易金额上限已超过公司截至2020年底经审计净资产的5%，需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易的执行及2021年预计情况
| 序号 | 关联方名称 | 交易内容 | 过往日常关联交易的发生额 |
| 1 | 中国铁塔 | 租用通信铁塔及相关资产、服务；向中国铁塔提供施工、设计、监理、代维、中介、供应链和培训服务及其他服务等；向中国铁塔提供房产租赁及相关物业服务，涉及办公楼、生产经营房屋及土地及其物业管理服务费等。 | 2020年收入2.95亿元，支出190.23亿元2。 |
| 2 | 广发银行 | 包括但不限于联通运营公司向广发银行提供电信及相关增值服务，与广发银行开展金融市场业务、同业业务、债券投资等金融类业务。 | 2020年收入0.19亿元，金融市场业务、同业业务、债券投资等日最高额25.06亿元。 |
此支出金额为合同支出金额，非按2019年起执行的《企业会计准则第21号——租赁》核算的会计账面支出。
亿元，其中收入不超过5亿元，支出不超过225亿元。若其中支出类业务按《企业会计准则第21号——租赁》进行核算，2021年日常关联交易金额预计不超过人民币235亿元，其中收入不超过5亿元，新增使用权资产80亿元，费用化支出150亿元；联通运营公司与广发银行2021年的日常关联交易金额预计不超过人民币126亿元，其中收入不超过1亿元，金融市场业务、同业业务、债券投资等金融类业务每日最高上限不超过125亿元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国铁塔
中国铁塔是大型通信铁塔基础设施服务企业，主要从事通信铁塔等基站配套设施和高铁地铁公网覆盖、大型室内分布系统的建设、维护和运营，成立于2014年7月15日，注册资本为人民币17,600,847.102万元。中国铁塔法定代表人为佟吉禄，注册地址为北京市海淀区东冉北街9号中国铁塔产业园。
2、广发银行
广发银行成立于1988年，其前身为广东发展银行，是国内首批组建的股份制商业银行之一，其注册资本为人民币19,687,196,272元，住所为广东省广州市越秀区东风东路713号，法定代表人为尹兆君。广发银行的主要业务包括公司金融业务、零售金融业务、投行与金融市场业务，以及大力发展中的网络金融业务。
（二）与上市公司的关联关系
1、中国铁塔
截至本公告之日，公司高级副总裁买彦州先生在中国铁塔担任非执行董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的相关规定，中国铁塔构成公司的关联法人。
2、广发银行
截至本公告之日，公司前董事尹兆君先生在过去12个月内曾在广
发银行担任行长、副董事长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的相关规定，广发银行构成公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容及定价原则
（一）中国铁塔
1、主要内容
联通运营公司租用中国铁塔通信铁塔及相关资产、服务。联通运营公司向中国铁塔提供：（1）施工、设计、监理、代维、中介、供应链和培训服务及其他服务等；（2）房产租赁及相关物业服务，涉及办公楼、生产经营房屋及土地及其物业管理服务费等。
2、定价原则
就设定租用通信铁塔及相关资产的定价，联通运营公司和中国铁塔考虑到多方面因素，包括折旧成本、维护费用、成本加成率以及共享折扣等。定价基准及收费准则由联通运营公司与中国铁塔按公平交易原则谈判后确定，同时将考虑通货膨胀、房地产市场及钢材价格出现大幅波动或中国铁塔实际运营情况与预测数据发生重大变化等影响，经双方约定或协商而对定价作出相应调整。
（二）广发银行
1、主要内容
包括但不限于联通运营公司向广发银行提供电信及相关增值服务，与广发银行开展金融市场业务、同业业务、债券投资等金融类业务。
2、定价原则
日常关联交易是在日常及一般业务过程中进行，按公平基准磋商厘定交易价格，并参考具体合同签署或交易执行时的市场价格，按正常商业条款以及不逊于从独立第三方取得的或向独立第三方提供的条款进行。
四、对上市公司的影响
公司的日常关联交易是以效益最大化、经营效率最优化为基础所做
的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。日常关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
五、提请审议事项
综上，在遵守相关监管规则规定的审批及报告、披露程序的前提下，为提高日常关联交易的决策和执行效率：
（一）议案10.01：关于联通运营公司与中国铁塔的关联交易事项
提请股东大会审议：1.同意联通运营公司与中国铁塔开展上述关联交易；2.同意董事会授权管理层全权办理与该日常关联交易相关事宜，包括但不限于协商签署具体交易协议、文件等（如需），办理相关手续。
（二）议案10.02：关于联通运营公司与广发银行的关联交易事项
提请股东大会审议：1.同意联通运营公司与广发银行开展上述关联交易；2.同意董事会授权管理层全权办理与该日常关联交易相关事宜，包括但不限于协商签署具体交易协议、文件等（如需），办理相关手续。
关联股东中国人寿保险股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司因对广发银行的直接或间接控制关系，须对议案10.02回避表决。
议案11：关于减少公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案关于减少公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案各位股东：
根据《公司限制性股票激励计划 (草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》(以下统称“《激励计划》”)相关规定，公司原60名激励对象因发生导致其不属于激励范围的情形，不再符合《激励计划》的激励条件。经第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十六次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，公司于2021年1月28日完成对其持有的已获授但尚未解除限售的3,742,200股限制性股票注销，并取得了由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
该次注销完成后，公司总股本变更为31,011,853,287股，公司注册资本相应需变更为31,011,853,287元。
基于上述情况，公司拟减少公司注册资本、修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记等相关事宜。
《公司章程》拟修订如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 1 | 第六条 | 公司注册资本为人民币3,101,559.5487万元。 | 第六条 | 公司注册资本为人民币3,101,185.3287万元。 |
| 2 | 第二十四条 | 公司股份总数为3,101,559.5487万股，均为普通股。 | 第二十四条 | 公司股份总数为3,101,185.3287万股，均为普通股。 |
同时，提请股东大会同意董事会授权公司董事长和/或董事长授权的人士为获授权人士，根据上述情况，办理工商变更登记等相关事宜。提请股东大会审议。
议案12：关于公司董事、监事及高级管理人员购买履职责任保险的议案
关于公司董事、监事及高级管理人员
购买履职责任保险的议案
各位股东：
为保障公司、董事、监事、高级管理人员及雇员合法权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，推动公司持续健康发展，根据中国证监会《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司拟为相关主体及人员购买履职责任保险，具体方案如下：
一、本次投保概述
（一）投保人：中国联合网络通信股份有限公司。
（二）被保险人：公司；董事、监事、高级管理人员及雇员。
（三）赔偿限额：不超过人民币15,000万元。
（四）保险费用：具体以保险公司最终报价审批数据为准。
（五）保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）。
二、审议及授权相关事项
提请股东大会批准购买上述责任保险，并授权管理层及其授权人士在上述方案范围内办理此次责任险购买的相关事宜（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），包括但不限于：
1、确定相关责任人员；
2、确定保险公司；
3、确定保险金额、保险费及其他保险条款；
4、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；
5、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等；
6、责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。提请股东大会审议。
议案13：
关于增补童国华先生为公司董事的议案
各位股东：
本公司控股股东联通集团提议增补童国华先生为本公司第七届董事会独立董事，提请股东大会审议。童国华先生，教授级高级工程师。童先生毕业于武汉大学化学系，并获得复旦大学理学硕士和华中科技大学管理学博士。童先生曾担任武汉邮电科学研究院科技处处长、光纤部主任、副院长、院长，武汉烽火科技集团有限公司董事长，电信科学技术研究院院长，电信科学技术研究院有限公司董事长、党委书记、总经理，中国信息通信科技集团有限公司党委书记、董事长等职务。童先生现任第十三届全国政协委员。童国华先生具有丰富的管理及电信行业从业经验。
附件1：2020年度独立董事述职报告
中国联合网络通信股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
1.1 2020年度独立董事述职报告（独立董事：冯士栋）
本人自2018年2月起担任中国联合网络通信股份有限公司（简称“中国联通”“公司”或“本公司”）第六届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任、提名委员会委员、审计委员会委员。履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现将2020年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1982年1月毕业于中国矿业学院取得工学学士学位，1997年7月在中国矿业大学北京研究生部硕士研究生毕业取得工学硕士学位；曾担任国投煤炭公司总经理，国投电力公司总经理，国投华靖电力股份公司董事长，国家开发投资公司副总经理，国家开发投资公司董事、党组副书记、总经理职务。目前同时担任中国交通建设集团有限公司董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人高度重视廉洁自律，履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
2020年，本人勤勉履职，积极参加董事会及各专门委员会会议，亲自出席了五次董事会会议、三次薪酬与考核委员会、一次提名委员会、
四次审计委员会、四次独立董事会议。审议了公司定期报告、日常关联交易、对外担保、利润分配方案、聘请会计师事务所、董事会报告、经理层业绩考核与薪酬、工资总额管理等公司日常重要事项，以及聘任高级管理人员、修订公司章程、募集资金使用、部分募投项目延期、限制性股票激励计划等公司重大事项。听取了公司有关内部控制及风险管理、年度预算、公司生产经营情况及发展思路、运营组织体系改革等事项，以及审计师关于年度审计计划等事项的汇报。本人对报告期内提请审议事项均投赞同票。作为独立董事、薪酬与考核委员会主任、提名委员会委员及审计委员会委员，本人在出席会议前，对各议案事项预先作充分了解，认真阅读会议材料，必要时向公司有关人员和中介机构了解议案相关情况。会议中，积极参与事项讨论及审议，关注会议程序，推进董事会及相关委员会规范运作、科学决策，切实维护公司和全体股东利益。会议期间，本着公平、公正、客观原则，以维护股东利益最大化为目标，认真就审议事项发表意见并提出建议。
（二）参加战略研讨会
公司为积极借鉴外部董事丰富的互联网行业运营及相关专业领域管理经验，充分发挥多元化董事会优势，切实发挥董事会引领公司发展战略作用，公司于2020年8月围绕“十四五”规划编制及组织运营体系变革，组织召开全体董事、监事及管理层参加的战略研讨会。本人亲自出席会议，注重借助本人长期以来在企业管理领域的工作和研究经验，积极参加会议讨论并发表意见，为公司发展积极建言献策。
（三）现场考察及调研
为提升个人履职能力，本人积极关注行业和公司发展动态，积极参与现场考察，增进对行业发展和公司战略的理解，提升科学履职能力。在公司组织的内蒙分公司“划小改革”调研活动中，本人积极参与，走进联通营业厅、走向一线、走近基层，就“划小改革”实际进展、竞争环境、公司发展机遇与挑战、新业务发展情况、风险管控等问题，主动加强与下属公司管理人员、工作人员的深度沟通交流，加深对企业经营状况的熟悉和了解。
日常工作中，广泛研阅与公司治理及通信行业密切相关的重要政策文件，关注行业媒体报道及资本市场分析报告等，积极参加相关培训，勤勉尽责、有效地履行独立董事职责。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
2020年内，公司积极支持和配合独立董事的工作。
1.建立机制保障董事会及专门委员会话语权。首先，在坚决落实党组织研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序的同时，对经党组前置把关后董事会提出异议的事项建立党组复议制度，保障董事会充分落实职权。其次，通过董事战略研讨会机制、营造开放的董事会议事氛围等方式，鼓励董事积极提出意见和建议，充分发挥多元化董事会在多领域的丰富经验，促使董事会的决策观点更加科学、全面、均衡。第三，每年年初制定全年工作计划，方便董事提前规划，保证亲自参与公司会议或调研等活动。同时制定董事履职台账，确保董事履职合法合规。最后，加强董事日常沟通，通过建立会前发送议案文件、重大事项专项事前沟通、董事会前召开董事会专门委员会会议、安排审计委员会与审计师单独沟通等机制，为董事勤勉履职、科学决策提供保障。
2.技术优势保障董事高效高质参与公司治理。积极利用公司技术优势，以线上线下多种方式保障董事参加会议、高效履职。2020年，尤其在上半年疫情形势较为严峻期间，在董事会及专门委员会议上，公司积极采用数字化手段，以现场和线上结合方式，为物理上远距离的董事提供参与公司治理零距离的参会条件。同时，推动高效便捷无纸化办公，建立董事会文库系统，通过在便携式电子设备安装董事会文库应用软件，在确保信息安全的同时，提高了董事审阅材料的效率及便携性。
3.完善支撑服务保障董事提升科学履职能力。2020年，公司有针对性地组织了内蒙联通走近“划小改革”一线、华盛子公司5G终端及应用体验等实地调研活动，加深董事对行业发展趋势以及公司运营等各方面的深入理解。积极协调安排董事参加上市监管机构组织的培训活动，促进董事规范履职。针对今年出台的与董事履职密切相关的法律法规等文件，特别编制新《证券法》要点解读、《董事专报》，并定期发送《董事简讯》，向董事提供有关上级监管部门发布的重要制度性、政策性文件信
息，以及有关行业发展、公司业绩及资本市场反馈、媒体重要报道等行业动态资讯。
三、与公司沟通交流情况
本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会及专门委员会等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并积极发挥专业特长，依托执业经验，提出有益的意见和建议。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要独立董事发表独立意见的议案，本人均会深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影响。作为董事会薪酬与考核委员会主任、提名委员会委员及审计委员会委员，本人高度关注行业状况和发展趋势，积极参加公司重大事项的讨论，在提交董事会审议之前的专门委员会上，本人根据监管规则严格审核议案，切实维护公司和全体股东利益。履职期间，本人重点关注以下事项：
（一）落实重要决策部署情况
2020年，公司坚决贯彻落实新发展理念，坚持合作共赢，持续巩固行业生态建设，助力行业健康可持续发展。持续深入落实网络强国、数字中国战略部署，全面推进5G共建共享建设。推动经营模式转型，加快创新业务发展，推动公司高质量发展。坚持以人民为中心，持续提升客户感知和服务水平，全力保障疫情防控、防汛抗灾通信任务，坚决扛起“六保”“六稳”重大职责。纵深推进混合所有制改革，持续完善现代企业制度，推进运营组织体系变革，迭代推进末梢组织划小改革，扩大下属公司市场化、社会化合作运营范围，激发释放改革红利。坚持依法治企，不断提升企业治理能力。
（二）关联交易情况
2020年度本人履职期间，公司董事会于3月审议通过了《关于日常关联交易的议案》。关联董事在董事会上均回避表决。包括本人在内的所有独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，
认为以上交易均符合国家有关法律法规和政策规定，有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
2019年3月董事会审议通过了《关于联通集团财务有限公司向中国联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》，授权联通集团财务有限公司对中国联合网络通信有限公司（简称“联通运营公司”）及其分、子公司提供不超过人民币15亿元的非融资性担保额度，担保额度有效期自董事会批准后3年内有效。包括本人在内的全体独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为该担保事项有利于本公司及其下属分、子公司快速高效拓展业务，利于公司业务发展。审批程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的情形。2020年，联通集团财务有限公司严格依据上述授权执行担保事宜。报告期内，公司不存在资金占用事项。
（四）募集资金的使用情况
2020年内，公司董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金的议案》和《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，包括本人在内的全体独立董事均发表一致同意的独立意见，认为：
1.公司本次使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金不超过人民币176亿元，决策程序合法有效，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形，符合相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合公司和全体股东的利益。
2.公司本次对部分募集资金投资项目延期，是公司根据项目实际情况做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关规定。
此外，公司董事会全体成员听取并审议通过了公司《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《关于2020年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
（五）增补董事情况
2020年本人履职期间，公司董事、总裁李国华先生因届退休，辞去公司董事、董事会发展战略委员会委员及总裁职务。
2020年度未发生增补董事情况。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
2020年本人履职期间，公司董事会于3月审议通过《关于公司高级管理人员业绩考核及薪酬发放情况的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员年度绩效考核办法和董事会确定的年度目标对公司2019年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按照考核结果发放。此外，董事会分别审议通过《关于公司经理层2020年业绩考核及薪酬激励方案的议案》《关于经理层业绩考核及薪酬核定的议案》，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩。
2020年，公司高级副总裁邵广禄先生因工作调动，辞去公司高级副总裁职务；公司董事、总裁李国华先生因届退休，辞去公司董事、董事会发展战略委员会委员及总裁职务。经公司董事会审议通过，聘任何飚先生为公司高级副总裁。包括本人在内的全体独立董事发表同意该议案的独立意见，认为何飚先生具有较强的专业能力和丰富的实际工作经验，具备与担任职务相对应的资格、经验和履职能力。
（七）业绩预告及业绩快报情况
2020年，公司未发生业绩预告及业绩快报情况。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2020年5月召开的2019年度股东大会批准，同意续聘毕马
威华振会计师事务所为公司2020年度审计师，为公司提供包括2020年年度审计、2020年度与财务报告相关内控审计、2020年度半年度审阅以及2020年一季度和第三季度财务信息商定程序的专业服务。同时授权管理层按照成本控制的原则决定审计及相关服务费用。
（九）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况
本人作为独立董事认真审议分红议案，并高度关注公司对社会公众股东合法利益的保护，认为：
1.公司2019年利润分配方案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求情况，符合《公司章程》与《中国联通2017-2019年股东回报规划》的股息规定，并且分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备。
2.社会公众股东可以通过参与股东大会环节以及公司的投资者会见、热线电话、邮箱、多媒体互动平台等多种渠道与公司沟通交流，充分表达意见和诉求，其合法权益能够得到切实维护。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司于2017年8月发布《中国联通关于限制性股票激励计划（草案）及首期授予方案（草案）摘要公告》，承诺不为激励对象依据首期授予方案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
上述承诺于本人履职期间得以履行，未发生违反承诺的情况。
（十一）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，及时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事、审计委员会委员和董事会成员，本人积极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年度审计工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。
上海证券交易所给予公司2019至2020年度信息披露工作最优级（A级）评价。
（十二）内部控制的执行情况
作为独立董事与审计委员会委员，本人高度关注公司内部控制建设以及内部审计、内控评价、内控审计等工作，不断促进公司内控制度和机制的完善及落地执行，确保内控的有效性。2020年末，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请毕马威华振会计师事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。公司聘请的毕马威华振会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：中国联合网络通信股份有限公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十三）股权激励情况
2020年本人履职期间，公司董事会审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁的议案》《关于限制性股票激励计划首期授予方案第二个解锁期公司业绩条件达成的议案》以及两次《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。包括本人在内的全体独立董事均发表一致同意的独立意见，认为：
1.《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》（简称“授予方案”）设定的第一个解锁期的公司业绩条件已达成，结合激励对象个人业绩条件等其他解锁条件，同意公司为符合解锁条件的7,486名激励对象持有的30,331.44万股限制性股票办理解锁相关事宜。
2.公司授予方案规定“计算收入、利润及净资产收益率时，剔除提速降费等国家重大产业政策调整造成的影响”。依据公司2019年经剔除提速降费影响后的业绩情况，授予方案设定的第二个解锁期的公司业绩条件已经达成。议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十四）董事会及下属专门委员会的运作情况
2020年，公司董事会召开会议五次，发展战略委员会召开会议一次，薪酬与考核委员会召开会议三次，提名委员会召开会议一次，审计委员会召开会议四次，独立董事召开会议四次。会议召开前，公司均提前发
送会议通知，并相应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。董事会及专门委员会的召集及召开依法依规，董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
五、总体评价和建议
2020年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。新的一年，本人将进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好地发挥独立董事应有的作用，有效维护股东合法权益。特此报告。
独立董事：冯士栋
1.2 2020年度独立董事述职报告（独立董事：吴晓根）
本人自2018年2月起担任中国联合网络通信股份有限公司（简称“中国联通”、“公司”或“本公司”）第六届董事会独立董事、审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员。
履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现将2020年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
研究员，现在是中央企业专职外部董事。先后于1993年及1997年
在中央财经大学取得会计专业硕士学位和经济学博士学位。曾担任中国金谷国际信托投资公司证券业务部总经理助理、副总经理；中国科技国际信托投资有限责任公司证券业务部副总经理兼机构管理部总经理；中央财经大学会计学院审计教研室主任、副院长；中国第一重型机械集团有限公司总会计师；中国东方航空股份有限公司、中国石化股份有限公司独立董事；中国长江三峡集团有限公司、中国机械工业集团有限公司外部董事。目前还担任中国电子科技集团有限公司外部董事、国家电网有限公司外部董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2020年，本人严格按照《公司法》、证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，勤勉履职，积极参加董事会及各专门委员会会议。出席会议前，对各议案事项预先作充分了解，认真阅读会议材料，必要时向公司有关人员和中介机构了解议案相关情况。会议中，积极参与事项讨论及审议，关注会议程序，推进董事会及相关委员会规范运作、科学决策，切实维护公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益。
2020年，本人亲自出席了五次董事会会议、四次审计委员会、三次薪酬与考核委员会、四次独立董事会议及一次股东大会。审议了公司定期报告、日常关联交易、对外担保、利润分配方案、聘请会计师事务所、董事会报告、经理层业绩考核与薪酬、工资总额管理等公司日常重要事项，以及聘任高级管理人员、修订公司章程、募集资金使用、部分募投项目延期、限制性股票激励计划等公司重大事项。听取了公司有关内部控制及风险管理、年度预算、公司生产经营情况及发展思路、运营组织体系改革等事项，以及审计师关于年度审计计划等事项的汇报。本人对报告期内提请审议事项均投赞同票。
作为独立董事、审计委员会主任与薪酬与考核委员会委员，本人在
会前认真阅读研究会议资料。会议期间，本着公平、公正、客观原则，以维护股东利益最大化为目标，认真就审议事项发表意见并提出建议。
（二）参加战略研讨会
2020年8月，公司为积极借鉴外部董事丰富的互联网行业运营及相关专业领域管理经验，充分发挥多元化董事会优势，切实发挥董事会引领公司发展战略作用，围绕“十四五”规划编制组织召开全体董事、监事及管理层参加的战略研讨会。本人亲自出席会议，注重借助本人长期以来在企业管理领域的工作和研究经验，积极参加会议讨论并发表意见，为公司发展积极建言献策。
（三）现场考察及行业洞察
为提升个人履职能力，本人积极关注行业和公司发展动态，积极参与现场考察，增进对行业发展和公司战略的理解，提升科学履职能力。
积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会及专门委员会等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并积极发挥专业特长，依托执业经验，提出有益的意见和建议。
在公司组织的5G终端及应用体验主题调研活动中，本人积极参与，就公司5G建设实际进展、竞争环境、未来发展机遇与挑战，以及新业务发展情况、风险管控等问题，主动加强与下属公司管理人员、工作人员的深度沟通交流，加深对企业经营状况的熟悉和了解。
日常工作中，本人广泛研阅与公司治理及通信行业密切相关的重要政策文件，关注行业媒体报道及资本市场分析报告等，积极参加相关培训，勤勉尽责、积极有效地履行独立董事职责。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
2020年内，公司积极支持和配合独立董事的工作。
1.建立机制保障董事会及专门委员会话语权。首先，在坚决落实党组织研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序的同时，对经党组前置把关后董事会提出异议的事项建立党组复议制度，保障董事会充分落
实职权。其次，通过董事战略研讨会机制、营造开放的董事会议事氛围等方式，鼓励董事积极提出意见和建议，充分发挥多元化董事会在多领域的丰富经验，促使董事会的决策观点更加科学、全面、均衡。第三，每年年初制定全年工作计划，方便董事提前规划，保证亲自参与公司会议或调研等活动。同时制定董事履职台账，确保董事履职合法合规。最后，加强董事日常沟通，通过建立会前发送议案文件、重大事项专项事前沟通、董事会前召开董事会专门委员会会议、安排审计委员会与审计师单独沟通等机制，为董事勤勉履职、科学决策提供保障。
2.技术优势保障董事高效高质参与公司治理。积极利用公司技术优势，以线上线下多种方式保障董事参加会议、高效履职。2020年，尤其在上半年疫情形势较为严峻期间，在董事会及专门委员会议上，公司积极采用数字化手段，以现场和线上结合方式，为物理上远距离的董事提供参与公司治理零距离的参会条件。同时，推动高效便捷无纸化办公，建立董事会文库系统，通过在便携式电子设备安装董事会文库应用软件，在确保信息安全的同时，提高了董事审阅材料的效率及便携性。
3.完善支撑服务保障董事提升科学履职能力。2020年，公司有针对性地组织了内蒙联通走近“划小改革”一线、华盛子公司5G终端及应用体验等实地调研活动，加深董事对行业发展趋势以及公司运营等各方面的深入理解。积极协调安排董事参加上市监管机构组织的培训活动，促进董事规范履职。针对今年出台的与董事履职密切相关的法律法规等文件，特别编制新《证券法》要点解读、《董事专报》，并定期发送《董事简讯》，向董事提供有关上级监管部门发布的重要制度性、政策性文件信息，以及有关行业发展、公司业绩及资本市场反馈、媒体重要报道等行业动态资讯。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要独立董事发表独立意见的议案，本人均会深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影响。作为董事会审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员，本人高度关注行业状况和发展趋势，积极参加公司重大事项的讨论，在提交董事会审议之前的专门委员会上，本人根据监管规则严格审核议案，切实
维护公司和全体股东利益。履职期间，本人重点关注以下事项：
（一）落实重要决策部署情况
2020年，公司坚决贯彻落实新发展理念，坚持合作共赢，持续巩固行业生态建设，助力行业健康可持续发展。持续深入落实网络强国、数字中国战略部署，全面推进5G共建共享建设。推动经营模式转型，加快创新业务发展，推动公司高质量发展。坚持以人民为中心，持续提升客户感知和服务水平，全力保障疫情防控、防汛抗灾通信任务，坚决扛起“六保”“六稳”重大职责。纵深推进混合所有制改革，持续完善现代企业制度，推进运营组织体系变革，迭代推进末梢组织划小改革，扩大下属公司市场化、社会化合作运营范围，激发释放改革红利。坚持依法治企，不断提升企业治理能力。
（二）关联交易情况
严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司发生的关联交易作出判断及发表意见。
2020年度本人履职期间，公司董事会于3月审议通过《关于日常关联交易的议案》。关联董事在董事会上均回避表决。包括本人在内的所有独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为以上交易均符合国家有关法律法规和政策规定，有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
2019年3月董事会审议通过了《关于联通集团财务有限公司向中国联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》，授权联通集团财务有限公司对中国联合网络通信有限公司（简称“联通运营公司”）及其分、子公司提供不超过人民币15亿元的非融资性担保额度，担保额度有效期自董事会批准后3年内有效。包括本人在内的全体独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为该担保事项有利于本公司及其下属分、子公司快速高效拓展业务，利于公司业务发展。审批程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东（尤其是中小
股东）利益的情形。
2020年，联通集团财务有限公司严格依据上述授权执行担保事宜。报告期内，公司不存在资金占用事项。
（四）募集资金的使用情况
2020年内，公司董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金的议案》和《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，包括本人在内的全体独立董事均发表一致同意的独立意见，认为：
1.公司本次使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金不超过人民币176亿元，决策程序合法有效，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形，符合相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合公司和全体股东的利益。
2.公司本次对部分募集资金投资项目延期，是公司根据项目实际情况做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关规定。
此外，公司董事会全体成员听取并审议通过了公司《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《关于2020年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
（五）增补董事情况
2020年本人履职期间，公司董事、总裁李国华先生因届退休，辞去公司董事、董事会发展战略委员会委员及总裁职务。
2020年度未发生增补董事情况。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
2020年本人履职期间，公司董事会于3月审议通过《关于公司高级管理人员业绩考核及薪酬发放情况的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员年度绩效考核办法和董事会确定的年度目标对公司2019年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按照考核结果发放。此外，董事会分别审议通过《关于公司经理层2020年业绩考核及薪酬激励方案的议案》《关于经理层业绩考核及薪酬核定的议案》，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩。2020年，公司高级副总裁邵广禄先生因工作调动，辞去公司高级副总裁职务；公司董事、总裁李国华先生因届退休，辞去公司董事、董事会发展战略委员会委员及总裁职务。经公司董事会审议通过，聘任何飚先生为公司高级副总裁。包括本人在内的全体独立董事发表同意该议案的独立意见，认为何飚先生具有较强的专业能力和丰富的实际工作经验，具备与担任职务相对应的资格、经验和履职能力。
（七）业绩预告及业绩快报情况
2020年，公司未发生业绩预告及业绩快报情况。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2020年5月召开的2019年度股东大会批准，同意续聘毕马威华振会计师事务所为公司2020年度审计师，为公司提供包括2020年年度审计、2020年度与财务报告相关内控审计、2020年度半年度审阅以及2020年一季度和第三季度财务信息商定程序的专业服务。同时授权管理层按照成本控制的原则决定审计及相关服务费用。
（九）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况
根据《公司章程》规定，公司应当将自公司控股子公司联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后以现金方式全额分配给股东。公司股东（包括少数股东）可通过股东投票的渗透机制，参与联通红筹公司的股利分配决策。
公司严格遵守《公司章程》股息规定，经2020年5月22日召开的2019年年度股东大会审议通过，于2020年6月24日以每股0.0604元
人民币（含税）实施派发2019年度现金红利。本人作为独立董事认真审议分红议案，并高度关注公司对社会公众股东合法利益的保护，认为：
1.公司2019年利润分配方案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求情况，符合《公司章程》与《中国联通2017-2019年股东回报规划》的股息规定，并且分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备。
2.社会公众股东可以通过参与股东大会环节以及公司的投资者会见、热线电话、邮箱、多媒体互动平台等多种渠道与公司沟通交流，充分表达意见和诉求，其合法权益能够得到切实维护。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司于2017年8月发布《中国联通关于限制性股票激励计划（草案）及首期授予方案（草案）摘要公告》，承诺不为激励对象依据首期授予方案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
上述承诺于本人履职期间得以履行，未发生违反承诺的情况。
（十一）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，及时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事、审计委员会委员和董事会成员，本人积极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年度审计工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。
上海证券交易所给予公司2019至2020年度信息披露工作最优级（A级）评价。
（十二）内部控制的执行情况
作为独立董事与审计委员会主任，本人高度关注公司内部控制建设以及内部审计、内控评价、内控审计等工作，不断促进公司内控制度和机制的完善及落地执行，确保内控的有效性。
2020年末，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请毕马威华振会计师事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。公司聘请的毕马威华振会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：中国联合网络通信股份有限公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十三）股权激励情况
2020年本人履职期间，公司董事会审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁的议案》《关于限制性股票激励计划首期授予方案第二个解锁期公司业绩条件达成的议案》以及两次《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。包括本人在内的全体独立董事均发表一致同意的独立意见，认为：
1.《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》（简称“授予方案”）设定的第一个解锁期的公司业绩条件已达成，结合激励对象个人业绩条件等其他解锁条件，同意公司为符合解锁条件的7,486名激励对象持有的30,331.44万股限制性股票办理解锁相关事宜。
2.公司授予方案规定“计算收入、利润及净资产收益率时，剔除提速降费等国家重大产业政策调整造成的影响”。依据公司2019年经剔除提速降费影响后的业绩情况，授予方案设定的第二个解锁期的公司业绩条件已经达成。议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3.鉴于相关激励对象已不属于激励范围或者因个人业绩原因其持有的限制性股票未能全部解锁，根据相关规定以及股东大会的授权，同意公司回购注销有关限制性股票。
（十四）董事会及下属专门委员会的运作情况
2020年，公司董事会召开会议五次，发展战略委员会召开会议一次，薪酬与考核委员会召开会议三次，提名委员会召开会议一次，审计委员会召开会议四次，独立董事召开会议四次。会议召开前，公司均提前发
送会议通知，并相应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。董事会及专门委员会的召集及召开依法依规，董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2020年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。新的一年，本人将进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好地发挥独立董事应有的作用，有效维护股东合法权益。特此报告。
独立董事：吴晓根
1.3 2020年度独立董事述职报告（独立董事：吕廷杰）
本人自2016年5月起担任中国联合网络通信股份有限公司（简称“中国联通”、“公司”或“本公司”）第五届董事会独立董事。自2018年2月董事会换届后，本人担任第六届董事会独立董事、发展战略委员会委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员。
履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现将2020年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
北京邮电大学教授、博士生导师。先后于1982年及1985年在北京邮电大学取得学士及硕士学位，于1997年获日本京都大学博士学位；1994年在美国AT&T工商管理学校和贝尔实验室做访问学者。曾担任北京邮电大学管理工程系副主任、副教授；北京邮电大学管理与人文学院副院长、教授；第22届万国邮联大会主席助理；北京邮电大学研究生院常务副院长；北京邮电大学经济管理学院院长及执行院长；北京邮电大学校长助理。目前同时担任深圳爱施德股份有限公司、中国通信服务股份有限公司、中国卫通集团股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2020年，本人严格按照《公司法》、证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，勤勉履职，积极参加董事会及各专门委员会会议。出席会议前，对各议案事项预先作充分了解，认真阅读会议材料，必要时向公司有关人员和中介机构了解议案相关情况。会议中，积极参与事项讨论及审议，关注会议程序，推进董事会及相关委员会规范运作、科学决策，切实维护公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益。
2020年，本人亲自出席了一次股东大会、五次董事会会议、一次发展战略委员会、一次提名委员会、三次薪酬与考核委员会、四次独立董事会议。审议了公司定期报告、日常关联交易、对外担保、利润分配方案、聘请会计师事务所、董事会报告、经理层业绩考核与薪酬、工资总额管理等公司日常重要事项，以及聘任高级管理人员、修订公司章程、募集资金使用、部分募投项目延期、限制性股票激励计划等公司重大事项。听取了公司有关内部控制及风险管理、年度预算、公司生产经营情况及发展思路、运营组织体系改革等事项，以及审计师关于年度审计计划等事项的汇报。本人对报告期内提请审议事项均投赞同票。
作为独立董事、发展战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
委员，本人在会前认真阅读研究会议资料。会议期间，本着公平、公正、客观原则，以维护股东利益最大化为目标，认真就审议事项发表意见并提出建议。
（二）参加战略研讨会
8月，公司为积极借鉴外部董事丰富的互联网行业运营及相关专业领域管理经验，充分发挥多元化董事会优势，切实发挥董事会引领公司发展战略作用，围绕“十四五”规划编制组织召开全体董事、监事及管理层参加的战略研讨会。本人亲自出席会议，注重借助本人长期以来在企业管理、通信技术领域的工作和研究经验，积极参加会议讨论并发表意见，为公司发展积极建言献策。
（三）现场考察及行业洞察
为提升个人履职能力，本人积极关注行业和公司发展动态，积极参与现场考察，增进对行业发展和公司战略的理解，提升科学履职能力。
积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会及专门委员会等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并积极发挥专业特长，依托执业经验，提出有益的意见和建议。
在公司组织的内蒙分公司“划小改革”调研活动中，本人积极参与，走进联通营业厅、走向一线、走近基层，就“划小改革”实际进展、竞争环境、公司发展机遇与挑战、新业务发展情况、风险管控等问题，主动加强与下属公司管理人员、工作人员的深度沟通交流，加深对企业经营状况的熟悉和了解。
日常工作中，广泛研阅与公司治理及通信行业密切相关的重要政策文件，关注行业媒体报道及资本市场分析报告等，积极参加相关培训，勤勉尽责、积极有效地履行独立董事职责。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
2020年内，公司积极支持和配合独立董事的工作。
1.建立机制保障董事会及专门委员会话语权。首先，在坚决落实党
组织研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序的同时，对经党组前置把关后董事会提出异议的事项建立党组复议制度，保障董事会充分落实职权。其次，通过董事战略研讨会机制、营造开放的董事会议事氛围等方式，鼓励董事积极提出意见和建议，充分发挥多元化董事会在多领域的丰富经验，促使董事会的决策观点更加科学、全面、均衡。第三，每年年初制定全年工作计划，方便董事提前规划，保证亲自参与公司会议或调研等活动。同时制定董事履职台账，确保董事履职合法合规。最后，加强董事日常沟通，通过建立会前发送议案文件、重大事项专项事前沟通、董事会前召开董事会专门委员会会议、安排审计委员会与审计师单独沟通等机制，为董事勤勉履职、科学决策提供保障。
2.技术优势保障董事高效高质参与公司治理。积极利用公司技术优势，以线上线下多种方式保障董事参加会议、高效履职。2020年，尤其在上半年疫情形势较为严峻期间，在董事会及专门委员会议上，公司积极采用数字化手段，以现场和线上结合方式，为物理上远距离的董事提供参与公司治理零距离的参会条件。同时，推动高效便捷无纸化办公，建立董事会文库系统，通过在便携式电子设备安装董事会文库应用软件，在确保信息安全的同时，提高了董事审阅材料的效率及便携性。
3.完善支撑服务保障董事提升科学履职能力。2020年，公司有针对性地组织了内蒙联通走近“划小改革”一线、华盛子公司5G终端及应用体验等实地调研活动，加深董事对行业发展趋势以及公司运营等各方面的深入理解。积极协调安排董事参加上市监管机构组织的培训活动，促进董事规范履职。针对今年出台的与董事履职密切相关的法律法规等文件，特别编制新《证券法》要点解读、《董事专报》，并定期发送《董事简讯》，向董事提供有关上级监管部门发布的重要制度性、政策性文件信息，以及有关行业发展、公司业绩及资本市场反馈、媒体重要报道等行业动态资讯。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要独立董事发表独立意见的议案，本人均会深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影响。作为董事会薪酬与考核委员会主任、提名委员会委员及审计委
员会委员，本人高度关注行业状况和发展趋势，积极参加公司重大事项的讨论，在提交董事会审议之前的专门委员会上，本人根据监管规则严格审核议案，切实维护公司和全体股东利益。履职期间，本人重点关注以下事项：
（一）落实重要决策部署情况
2020年，公司坚决贯彻落实新发展理念，坚持合作共赢，持续巩固行业生态建设，助力行业健康可持续发展。持续深入落实网络强国、数字中国战略部署，全面推进5G共建共享建设。推动经营模式转型，加快创新业务发展，推动公司高质量发展。坚持以人民为中心，持续提升客户感知和服务水平，全力保障疫情防控、防汛抗灾通信任务，坚决扛起“六保”“六稳”重大职责。纵深推进混合所有制改革，持续完善现代企业制度，推进运营组织体系变革，迭代推进末梢组织划小改革，扩大下属公司市场化、社会化合作运营范围，激发释放改革红利。坚持依法治企，不断提升企业治理能力。
（二）关联交易情况
严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司发生的关联交易作出判断及发表意见。
2020年度本人履职期间，公司董事会于3月审议通过了《关于日常关联交易的议案》。关联董事在董事会上均回避表决。包括本人在内的所有独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为以上交易均符合国家有关法律法规和政策规定，有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
2019年3月董事会审议通过了《关于联通集团财务有限公司向中国联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》，授权联通集团财务有限公司对中国联合网络通信有限公司（简称“联通运营公司”）及其分、子公司提供不超过人民币15亿元的非融资性担保额度，担保额度有效期自董事会批准后3年内有效。包括本人在内的全体独立董事对以上
议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为该担保事项有利于本公司及其下属分、子公司快速高效拓展业务，利于公司业务发展。审批程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的情形。2020年，联通集团财务有限公司严格依据上述授权执行担保事宜。报告期内，公司不存在资金占用事项。
（四）募集资金的使用情况
2020年，公司董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金的议案》和《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，包括本人在内的全体独立董事均发表一致同意的独立意见，认为：
1.公司本次使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金不超过人民币176亿元，决策程序合法有效，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形，符合相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合公司和全体股东的利益。
2.公司本次对部分募集资金投资项目延期，是公司根据项目实际情况做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关规定。
此外，公司董事会全体成员听取并审议通过了公司《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《关于2020年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
（五）增补董事情况
2020年本人履职期间，公司董事、总裁李国华先生因届退休，辞去公司董事、董事会发展战略委员会委员及总裁职务。
2020年度未发生增补董事情况。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
2020年本人履职期间，公司董事会于3月审议通过《关于公司高级管理人员业绩考核及薪酬发放情况的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员年度绩效考核办法和董事会确定的年度目标对公司2019年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按照考核结果发放。此外，董事会分别审议通过《关于公司经理层2020年业绩考核及薪酬激励方案的议案》《关于经理层业绩考核及薪酬核定的议案》，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩。2020年，公司高级副总裁邵广禄先生因工作调动，辞去公司高级副总裁职务；公司董事、总裁李国华先生因届退休，辞去公司董事、董事会发展战略委员会委员及总裁职务。经公司董事会审议通过，聘任何飚先生为公司高级副总裁。包括本人在内的全体独立董事发表同意该议案的独立意见，认为何飚先生具有较强的专业能力和丰富的实际工作经验，具备与担任职务相对应的资格、经验和履职能力。
（七）业绩预告及业绩快报情况
2020年，公司未发生业绩预告及业绩快报情况。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2020年5月召开的2019年度股东大会批准，同意续聘毕马威华振会计师事务所为公司2020年度审计师，为公司提供包括2020年年度审计、2020年度与财务报告相关内控审计、2020年度半年度审阅以及2020年一季度和第三季度财务信息商定程序的专业服务。同时授权管理层按照成本控制的原则决定审计及相关服务费用。
（九）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况
根据《公司章程》规定，公司应当将自公司控股子公司联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后以现金方式全额分配给股东。公司股东（包括少数股东）
可通过股东投票的渗透机制，参与联通红筹公司的股利分配决策。
公司严格遵守《公司章程》股息规定，经2020年5月22日召开的2019年年度股东大会审议通过，于2020年6月24日以每股0.0604元人民币（含税）实施派发2019年度现金红利。
本人作为独立董事认真审议分红议案，并高度关注公司对社会公众股东合法利益的保护，认为：
1.公司2019年利润分配方案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求情况，符合《公司章程》与《中国联通2017-2019年股东回报规划》的股息规定，并且分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备。
2.社会公众股东可以通过参与股东大会环节以及公司的投资者会见、热线电话、邮箱、多媒体互动平台等多种渠道与公司沟通交流，充分表达意见和诉求，其合法权益能够得到切实维护。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司于2017年8月发布《中国联通关于限制性股票激励计划（草案）及首期授予方案（草案）摘要公告》，承诺不为激励对象依据首期授予方案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
上述承诺于本人履职期间得以履行，未发生违反承诺的情况。
（十一）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，及时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事和董事会成员，本人积极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年度审计工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。
上海证券交易所给予公司2019至2020年度信息披露工作最优级（A级）评价。
（十二）内部控制的执行情况
作为独立董事，本人高度关注公司内部控制建设以及内部审计、内控评价、内控审计等工作，不断促进公司内控制度和机制的完善及落地执行，确保内控的有效性。2020年末，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请毕马威华振会计师事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。公司聘请的毕马威华振会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：中国联合网络通信股份有限公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十三）股权激励情况
2020年本人履职期间，公司董事会审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁的议案》《关于限制性股票激励计划首期授予方案第二个解锁期公司业绩条件达成的议案》以及两次《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。包括本人在内的全体独立董事均发表一致同意的独立意见，认为：
1.《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》（简称“授予方案”）设定的第一个解锁期的公司业绩条件已达成，结合激励对象个人业绩条件等其他解锁条件，同意公司为符合解锁条件的7,486名激励对象持有的30,331.44万股限制性股票办理解锁相关事宜。
2.公司授予方案规定“计算收入、利润及净资产收益率时，剔除提速降费等国家重大产业政策调整造成的影响”。依据公司2019年经剔除提速降费影响后的业绩情况，授予方案设定的第二个解锁期的公司业绩条件已经达成。议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3.鉴于相关激励对象已不属于激励范围或者因个人业绩原因其持有的限制性股票未能全部解锁，根据相关规定以及股东大会的授权，同意公司回购注销有关限制性股票。
（十四）董事会及下属专门委员会的运作情况
2020年，公司董事会召开会议五次，发展战略委员会召开会议一次，薪酬与考核委员会召开会议三次，提名委员会召开会议一次，审计委员会召开会议四次，独立董事召开会议四次。会议召开前，公司均提前发送会议通知，并相应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。董事会及专门委员会的召集及召开依法依规，董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2020年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
新的一年，本人将进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好地发挥独立董事应有的作用，有效维护股东合法权益。
特此报告。
独立董事：吕廷杰
1.4 2020年度独立董事述职报告（独立董事：陈建新）
本人自2018年2月起担任中国联合网络通信股份有限公司（简称“中国联通”、“公司”或“本公司”）第六届董事会独立董事、提名委员会与审计委员会委员。
履职期间，本人深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想、党的十九大和历次全会精神，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚决执行党和国家的方针政策，严守党的政治纪律和政治规矩，在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高
度一致。切实贯彻执行党和国家方针政策、战略部署，加强对最新理论与政策的研究学习，关注公司落实国务院国资委关于中央企业改革发展的相关部署要求情况，切实维护出资人和任职企业的合法权益。遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现将2020年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
曾担任全国侨联财务处副处长，人事部办公厅财务处副处长、处长，人事部综合计划司经费处处长，国务院稽察特派员总署稽察特派员助理（正处级），国有重点大型企业监事会正处级专职监事、副局级专职监事、正局级专职监事。现退休。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2020年，本人严格按照《公司法》、证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，勤勉履职，积极参加董事会及各专门委员会会议。出席会议前，对各议案事项预先作充分了解，认真阅读会议材料，必要时向公司有关人员和中介机构了解议案相关情况。会议中，积极参与事项讨论及审议，关注会议程序，推进董事会及相关委员会规范运作、科学决策，切实维护公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益。
2020年，本人亲自出席了五次董事会会议、一次提名委员会、四次审计委员会、四次独立董事会议。审议了公司定期报告、日常关联交易、对外担保、利润分配方案、聘请会计师事务所、董事会报告、经理层业绩考核与薪酬、工资总额管理等公司日常重要事项，以及聘任高级管理
人员、修订公司章程、募集资金使用、部分募投项目延期、限制性股票激励计划等公司重大事项。听取了公司有关内部控制及风险管理、年度预算、公司生产经营情况及发展思路、运营组织体系改革等事项，以及审计师关于年度审计计划等事项的汇报。本人对报告期内提请审议事项均投赞同票。作为独立董事、提名委员会及审计委员会委员，本人在会前认真阅读研究会议资料。会议期间，本着公平、公正、客观原则，以维护股东利益最大化为目标，认真就审议事项发表意见并提出建议。
（二）参加战略研讨会
2020年8月，公司为积极借鉴外部董事丰富的互联网行业运营及相关专业领域管理经验，充分发挥多元化董事会优势，切实发挥董事会引领公司发展战略作用，围绕“十四五”规划编制组织召开全体董事、监事及管理层参加的战略研讨会。本人亲自出席会议，注重借助本人长期以来在企业管理领域的工作和研究经验，积极参加会议讨论并发表意见，为公司发展积极建言献策。
（三）现场考察及行业洞察
为提升个人履职能力，本人积极关注行业和公司发展动态，积极参与现场考察，增进对行业发展和公司战略的理解，提升科学履职能力。
积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会及专门委员会等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并积极发挥专业特长，依托执业经验，提出有益的意见和建议。
在公司组织的内蒙分公司“划小改革”调研活动中，本人积极参与，走进联通营业厅、走向一线、走近基层，就“划小改革”实际进展、竞争环境、公司发展机遇与挑战、新业务发展情况、风险管控等问题，主动加强与下属公司管理人员、工作人员的深度沟通交流，加深对企业经营状况的熟悉和了解。
日常工作中，广泛研阅与公司治理及通信行业密切相关的重要政策文件，关注行业媒体报道及资本市场分析报告等，积极参加相关培训，
勤勉尽责、积极有效地履行独立董事职责。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
2020年内，公司积极支持和配合独立董事的工作。
1.建立机制保障董事会及专门委员会话语权。首先，在坚决落实党组织研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序的同时，对经党组前置把关后董事会提出异议的事项建立党组复议制度，保障董事会充分落实职权。其次，通过董事战略研讨会机制、营造开放的董事会议事氛围等方式，鼓励董事积极提出意见和建议，充分发挥多元化董事会在多领域的丰富经验，促使董事会的决策观点更加科学、全面、均衡。第三，每年年初制定全年工作计划，方便董事提前规划，保证亲自参与公司会议或调研等活动。同时制定董事履职台账，确保董事履职合法合规。最后，加强董事日常沟通，通过建立会前发送议案文件、重大事项专项事前沟通、董事会前召开董事会专门委员会会议、安排审计委员会与审计师单独沟通等机制，为董事勤勉履职、科学决策提供保障。
2.技术优势保障董事高效高质参与公司治理。积极利用公司技术优势，以线上线下多种方式保障董事参加会议、高效履职。2020年，尤其在上半年疫情形势较为严峻期间，在董事会及专门委员会议上，公司积极采用数字化手段，以现场和线上结合方式，为物理上远距离的董事提供参与公司治理零距离的参会条件。同时，推动高效便捷无纸化办公，建立董事会文库系统，通过在便携式电子设备安装董事会文库应用软件，在确保信息安全的同时，提高了董事审阅材料的效率及便携性。
3.完善支撑服务保障董事提升科学履职能力。2020年，公司有针对性地组织了内蒙联通走近“划小改革”一线、华盛子公司5G终端及应用体验等实地调研活动，加深董事对行业发展趋势以及公司运营等各方面的深入理解。积极协调安排董事参加上市监管机构组织的培训活动，促进董事规范履职。针对今年出台的与董事履职密切相关的法律法规等文件，特别编制新《证券法》要点解读、《董事专报》，并定期发送《董事简讯》，向董事提供有关上级监管部门发布的重要制度性、政策性文件信息，以及有关行业发展、公司业绩及资本市场反馈、媒体重要报道等行业动态资讯。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人忠实、勤勉地履行职务，对于需要独立董事发表独立意见的议案，本人均会深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影响。作为董事会提名委员会及审计委员会委员，本人高度关注行业状况和发展趋势，积极参加公司重大事项的讨论，在提交董事会审议之前的专门委员会上，本人根据监管规则严格审核议案，切实维护公司和全体股东利益。履职期间，本人重点关注以下事项：
（一）落实重要决策部署情况
2020年，公司坚决贯彻落实新发展理念，坚持合作共赢，持续巩固行业生态建设，助力行业健康可持续发展。持续深入落实网络强国、数字中国战略部署，全面推进5G共建共享建设。推动经营模式转型，加快创新业务发展，推动公司高质量发展。坚持以人民为中心，持续提升客户感知和服务水平，全力保障疫情防控、防汛抗灾通信任务，坚决扛起“六保”“六稳”重大职责。纵深推进混合所有制改革，持续完善现代企业制度，推进运营组织体系变革，迭代推进末梢组织划小改革，扩大下属公司市场化、社会化合作运营范围，激发释放改革红利。坚持依法治企，不断提升企业治理能力。
（二）关联交易情况
严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司发生的关联交易作出判断及发表意见。
2020年度本人履职期间，公司董事会于3月审议通过了《关于日常关联交易的议案》。关联董事在董事会上均回避表决。包括本人在内的所有独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为以上交易均符合国家有关法律法规和政策规定，有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
2019年3月董事会审议通过了《关于联通集团财务有限公司向中国联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案》，授权联通集团财
务有限公司对中国联合网络通信有限公司（简称“联通运营公司”）及其分、子公司提供不超过人民币15亿元的非融资性担保额度，担保额度有效期自董事会批准后3年内有效。包括本人在内的全体独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为该担保事项有利于本公司及其下属分、子公司快速高效拓展业务，利于公司业务发展。审批程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的情形。2020年，联通集团财务有限公司严格依据上述授权执行担保事宜。报告期内，公司不存在资金占用事项。
（四）募集资金的使用情况
2020年内，公司董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金的议案》和《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，包括本人在内的全体独立董事均发表一致同意的独立意见，认为:
1.公司本次使用闲置募集资金暂时补充联通运营公司流动资金不超过人民币176亿元，决策程序合法有效，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形，符合相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，符合公司和全体股东的利益。
2.公司本次对部分募集资金投资项目延期，是公司根据项目实际情况做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关规定。
此外，公司董事会全体成员听取并审议通过了公司《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《关于2020年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
（五）增补董事情况
2020年本人履职期间，公司董事、总裁李国华先生因届退休，辞去公司董事、董事会发展战略委员会委员及总裁职务。2020年度未发生增补董事情况。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
2020年本人履职期间，公司董事会于3月审议通过《关于公司高级管理人员业绩考核及薪酬发放情况的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员年度绩效考核办法和董事会确定的年度目标对公司2019年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按照考核结果发放。此外，董事会分别审议通过《关于公司经理层2020年业绩考核及薪酬激励方案的议案》《关于经理层业绩考核及薪酬核定的议案》，高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩。
2020年，公司高级副总裁邵广禄先生因工作调动，辞去公司高级副总裁职务；公司董事、总裁李国华先生因届退休，辞去公司董事、董事会发展战略委员会委员及总裁职务。经公司董事会审议通过，聘任何飚先生为公司高级副总裁。包括本人在内的全体独立董事发表同意该议案的独立意见，认为何飚先生具有较强的专业能力和丰富的实际工作经验，具备与担任职务相对应的资格、经验和履职能力。
（七）业绩预告及业绩快报情况
2020年，公司未发生业绩预告及业绩快报情况。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2020年5月召开的2019年度股东大会批准，同意续聘毕马威华振会计师事务所为公司2020年度审计师，为公司提供包括2020年年度审计、2020年度与财务报告相关内控审计、2020年度半年度审阅以及2020年一季度和第三季度财务信息商定程序的专业服务。同时授权管理层按照成本控制的原则决定审计及相关服务费用。
（九）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况
根据《公司章程》规定，公司应当将自公司控股子公司联通红筹公
司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后以现金方式全额分配给股东。公司股东（包括少数股东）可通过股东投票的渗透机制，参与联通红筹公司的股利分配决策。
公司严格遵守《公司章程》股息规定，经2020年5月22日召开的2019年年度股东大会审议通过，于2020年6月24日以每股0.0604元人民币（含税）实施派发2019年度现金红利。本人作为独立董事认真审议分红议案，并高度关注公司对社会公众股东合法利益的保护，认为：
1.公司2019年利润分配方案综合考虑了公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求情况，符合《公司章程》与《中国联通2017-2019年股东回报规划》的股息规定，并且分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备。
2.社会公众股东可以通过参与股东大会环节以及公司的投资者会见、热线电话、邮箱、多媒体互动平台等多种渠道与公司沟通交流，充分表达意见和诉求，其合法权益能够得到切实维护。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司于2017年8月发布《中国联通关于限制性股票激励计划（草案）及首期授予方案（草案）摘要公告》，承诺不为激励对象依据首期授予方案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
上述承诺于本人履职期间得以履行，未发生违反承诺的情况。
（十一）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，及时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事、审计委员会委员和董事会成员，本人积极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年度审计工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。
上海证券交易所给予公司2019至2020年度信息披露工作最优级（A级）评价。
（十二）内部控制的执行情况
作为独立董事与审计委员会委员，本人高度关注公司内部控制建设以及内部审计、内控评价、内控审计等工作，不断促进公司内控制度和机制的完善及落地执行，确保内控的有效性。
2020年末，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请毕马威华振会计师事务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。公司聘请的毕马威华振会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：中国联合网络通信股份有限公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十三）股权激励情况
2020年本人履职期间，公司董事会审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁的议案》《关于限制性股票激励计划首期授予方案第二个解锁期公司业绩条件达成的议案》以及两次《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》。包括本人在内的全体独立董事均发表一致同意的独立意见，认为：
1.《公司限制性股票激励计划首期授予方案（草案修订稿）》（简称“授予方案”）设定的第一个解锁期的公司业绩条件已达成，结合激励对象个人业绩条件等其他解锁条件，同意公司为符合解锁条件的7,486名激励对象持有的30,331.44万股限制性股票办理解锁相关事宜。
2.公司授予方案规定“计算收入、利润及净资产收益率时，剔除提速降费等国家重大产业政策调整造成的影响”。依据公司2019年经剔除提速降费影响后的业绩情况，授予方案设定的第二个解锁期的公司业绩条件已经达成。议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3.鉴于相关激励对象已不属于激励范围或者因个人业绩原因其持有的限制性股票未能全部解锁，根据相关规定以及股东大会的授权，同意公司回购注销有关限制性股票。
（十四）董事会及下属专门委员会的运作情况
2020年，公司董事会召开会议五次，发展战略委员会召开会议一次，薪酬与考核委员会召开会议三次，提名委员会召开会议一次，审计委员会召开会议四次，独立董事召开会议四次。会议召开前，公司均提前发送会议通知，并相应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。董事会及专门委员会的召集及召开依法依规，董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2020年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
新的一年，本人将进一步提高履职能力，勤勉尽责，更好地发挥独立董事应有的作用，有效维护股东合法权益。
特此报告。
独立董事：陈建新
附件2：
独立董事提名人声明
提名人中国联合网络通信集团有限公司，现提名童国华先生为中国联合网络通信股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国联合网络通信股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国联合网络通信股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国联合网络通信股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国联合网络通信股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。特此声明。
提名人：中国联合网络通信集团有限公司
附件3：
独立董事候选人声明
本人童国华，已充分了解并同意由提名人中国联合网络通信集团有限公司提名为中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任本公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括本公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在本公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任本公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：童国华
附件4：大会投票表决统计办法
中国联合网络通信股份有限公司
2020年年度股东大会投票表决统计办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司本次股东大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使表决权，依据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和本公司章程的规定，特制定本次会议表决办法。
1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东有权通过网络投票系统或现场投票行使表决权，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
2.本次现场会议采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
3.会议推举两位股东代表，与一位监事及律师作为表决统计的监票人，共同负责监督表决、统计全过程，并在表决统计单上签名。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。现场投票结束后，公司将现场投票表决结果上传至上证所信息网络有限公司。网络投票结束后，由上证所信息网络有限公司统计本次股东大会网络投票情况和现场投票情况的最终结果。
4.现场参会投票的股东（或代理人）应在表决单上签署姓名，否则作弃权统计。
5.一个表决事项只能选择一个表决意见，并在相应的空格里打“√”表示。不符合此规则的表决均视为无效票。
6.自开始对表决单进行统计起，工作人员将不再发放表决单。