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中直股份:中航直升机股份有限公司信息披露管理办法 下载公告
公告日期:2021-07-08

公 开

中航直升机股份有限公司

信息披露管理办法

(本管理办法经2021年7月7日召开的中航直升机股份有限公司第八届董事会第九次会议审议通过,并于同日生效)

二〇二一年七月七日

第一章 总 则

第一条 为规范中航直升机股份有限公司(以下简称公司)及其他信息披露义务人的信息披露行为,加强信息披露事务管理,提高公司信息披露质量,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会第182号令)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及《中航直升机股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),结合公司实际,制定本办法。

第二条 本办法所称信息是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息,以及有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券监管机构和上海证券交易所(以下简称上交所)要求披露的其他信息,分为法定披露信息和自愿披露信息。

法定披露信息是指适用法律、行政法规、《上市规则》以及证券监管机构要求披露的可能对公司证券及其衍生品种交易价格、交易量或者投资者的投资决策产生重大影响的尚未公开的有关信息(即内幕信息)。

自愿披露信息是指被界定为法定披露信息以外的所有

信息,其内容既可以包括公司经营信息,也可以包括公司战略发展、企业管理、企业文化等各方面的信息。

第三条 本办法所称披露是指公司及相关信息披露义务人将信息在规定的时限、在规定的媒体、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布,并按规定程序送达证券监管机构及上交所。

第四条 本办法所称信息披露直通车(以下简称直通车)是指公司按照《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》的规定,通过上交所信息披露系统自行登录和上传信息披露文件,并直接提交上交所网站及其他指定媒体进行披露的信息披露方式。

第五条 本办法适用于公司本部及以下单位和自然人(以下统称信息披露义务人):

(一)持有公司5% 以上股份的股东或者实际控制人;

(二)公司董事和董事会;

(三)公司监事和监事会;

(四)公司高级管理人员;

(五)公司董事会秘书和信息披露管理部门;

(六)公司各部门和各级所控制、控股的子公司(以下统称子公司)及其负责人;

(七)公司收购人,重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员;

(八)法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定的其他承担信息披露义务的主体。

第六条 董事长是公司信息披露管理的第一责任人。董事会秘书是公司信息披露管理的直接责任人。

公司证券事务部门(董事会办公室)是公司信息披露事务的归口管理部门。

第二章 信息披露的基本原则

第七条 公司信息披露事务遵循以下原则:

(一)依法合规原则。信息披露义务人应当严格按照有关法律、行政法规、《上市规则》《公司章程》和本办法规定的内容和要求披露信息;

(二)真实、准确、完整、简明原则。信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(三)及时性原则。信息披露义务人应当及时履行信息披露义务,所披露的信息应在适用的法律、行政法规及其他规范性文件规定的时限内披露;

(四)公开、公平、公正原则。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提前向任何单位和个人泄露。但是,法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前,内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

(五)持续披露原则。信息披露是信息披露义务人的持续责任,应当诚信履行持续信息披露的义务。

第八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整,信息披露及时、公平。

公司应当在公告显要位置载明前述保证,董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中做出相应声明并说明理由。

第九条 除法定披露信息之外,信息披露义务人可以披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的自愿披露信息。

信息披露义务人一旦决定披露自愿披露信息,应当遵循持续性原则,此后发生类似事件时,按照一致性标准及时披露,不能视信息的影响程度、满意或者合乎预期与否进行选择性披露,并不得与法定披露信息相冲突,不得误导投资者。

信息披露义务人不得利用自愿披露信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为,不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的,应当明确预测的依据,并提示可能出现的不确定性和风险。

第十条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的,应当披露。

第十一条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十二条 公司披露的信息,应当在上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所、上交所,供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露,定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十三条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证券监管机构。

第十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,公司可以向上交所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限:

(一)拟披露的信息尚未泄漏;

(二)有关内幕人士已书面承诺保密;

(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。经上交所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获上交所同意,暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。

公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形,按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。

第三章 定期报告

第十五条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

第十六条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

中期报告中的财务会计报告和季度报告可以不经审计,但中国证监会或上交所另有规定的除外。

第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季报报告应当在每个会计年度前三个月和前九个

月结束之日起一个月内编制完成并披露。

第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

第十八条 年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前十大股东持股情况;

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)中国证监会规定的其他事项。

第十九条 中期报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)中国证监会规定的其他事项。

第二十条 季度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况;

(四)报告期内重要事项;

(五)中国证监会规定的其他事项。

第二十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的经营成果。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内

容是否能够真实、准确、完整地反映公司的经营成果。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者根据中国证监会和上交所发布的标准发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十五条 公司应将公司承诺事项、股东及关联方承诺事项单独报送上交所备案,并在定期报告中专项披露上述

承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的,董事会应及时详细披露原因以及董事会应承担的法律责任;股东及关联方未履行承诺的,董事会应及时详细披露具体情况,并说明董事会所采取的措施。

第二十六条 定期报告的格式及编制规则,遵循中国证监会和上交所的规定。

第四章 临时报告

第二十七条 公司披露的除定期报告以外的其他公告为临时报告。

临时报告的范围、内容和要求按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定执行。

第二十八条 公司需要进行信息披露的临时报告包括但不限于下列重大事项:

(一)董事会决议、监事会决议、股东大会通知和决议(股东大会资料);

(二)根据相关法律法规及上交所规则应当披露的交易;

(三)根据相关法律法规及上交所规则达到应披露标准的关联交易;

(四)可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大

影响的其他重大事件。

第二十九条 公司应当在董事会、监事会、股东大会结束后及时将会议决议报送上交所,将应当公告的决议在上交所要求的时限内披露。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开,公司应当立即向上交所说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

第三十条 本办法第二十八条第(二)款所称“交易”包括但不限于以下事项:

(一)收购或者出售资产;

(二)对外投资;

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)上交所认定的其他交易。

上述收购或者出售资产不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及收购或者出售此类资产的,仍包含在内。

第三十一条 本办法第二十八条第(二)款应当披露的交易的标准,参照法律、行政法规、部门规章、《上市规则》和证券监管机构的相关规定以及豁免或者暂缓披露的文件执行。

第三十二条 本办法第二十八条第(三)款所称“关联交易”是指公司或者子公司与本公司关联人之间发生的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定项下的转移资源或义务的任何事项,包括但不限于以下事项:

(一)本办法第三十条规定的交易事项;

(二)购买原材料、燃料、动力;

(三)销售产品、商品;

(四)提供或接受劳务;

(五)委托或受托销售;

(六)在关联人的财务公司存贷款

(七)关联双方共同投资;

(八)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

关联交易的界定、具体予以披露标准及程序,应当参照公司有关关联交易管理的内部规章制度要求,以及证券监管机构和上交所的相关规定和豁免或者暂缓披露的文件执行。对于应当披露的关联交易,公司应在该关联交易取得必要的内部批准后报送上交所并在规定的时限内披露。

公司与关联人就同一标的物或者公司与同一关联人在

连续十二个月内达成的关联交易累计金额达到上交所规定的披露标准的,公司应当按照上述要求及时披露。

第三十三条 本办法第二十八条第(四)款所称“重大事件”是指发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额的30%,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%;

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动,董事长或者总经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人

及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(十二)公司发生大额赔偿责任;

(十三)公司计提大额资产减值准备;

(十四)公司出现股东权益为负值;

(十五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

(十六)新公布的法律、行政法规、部门规章和行业政策可能对公司产生重大影响;

(十七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌;

(十八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风

险;

(十九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;

(二十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

(二十一)主要或者全部业务陷入停顿;

(二十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;

(二十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(二十四)会计政策、会计估计重大自主变更;

(二十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(二十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(二十八)除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有

权机关采取强制措施且影响其履行职责;

(二十九)中国证监会和上交所规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

第三十四条 公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等,应当立即披露。

第三十五条 除可暂缓或豁免披露事项外,公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十六条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的进展或者变化的,公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十七条 公司子公司发生本办法第三十三条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

公司参股的公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第三十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

第四十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证

券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

第五章 关联交易披露的豁免

第四十一条 公司与关联人进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式披露:

(一)一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

第四十二条 公司与关联人进行下述交易,可以根据上交所规定的程序豁免按照关联交易的方式进行披露:

(一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易;

(二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

第四十三条 关联人向公司提供财务资助,财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的,公司可以根据上交所规定的程序豁免按照关联交易的方式进行披露。

关联人向公司提供担保,且公司未提供反担保的,参照上款规定执行。

第四十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的,该法人或组织与公司进行交易,公司可以根据上交所规定的程序豁免按照关联交易的方式进行披露。

第四十五条 符合本办法第四十一、四十二、四十三、四十四条的交易或事项,公司根据上交所规定的程序豁免披露前,应当事先履行公司信息披露豁免决策程序,经董事会秘书和总经理审核后,报董事长批准。

第六章 信息披露的程序

第四十六条 公司信息披露履行下列程序:

(一)信息提供者起草并认真核对相关信息资料;

(二)证券事务部门对拟披露的信息进行审核;

(三)董事会秘书进行审查;

(四)董事长或经董事会授权的董事签发;

(五)董事会秘书和证券事务部门将信息披露文件按上交所要求的方式,报送上交所审核;

(六)以公司自行选定的和证券监管机构指定的方式在指定媒体上公告;

(七)董事会秘书和证券事务部门对信息披露文件及公告进行归档保存;

(八)董事会秘书和证券事务部门根据相关规定,将信息披露文件及时在证券监管机构备案。

第四十七条 除监事会公告、定期报告、招股说明书、募集说明书及上市公告书外,披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

第四十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十九条 董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询后,若该等质询或查询所涉及的事项构成须披露事项,董事会秘书应立即就该等事项与所涉及部门或子公司联系,协调相关各方积极准备应经董事会或股东大会审批的拟披露事项议案,或提供有关编制临时报告的内容与格式要求,并具体协调相关各方按时编写临时报告初稿。

第五十条 定期报告的编制组织与审议程序:

(一)公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责定期报告的编制组织工作。证券事务部门作为定期报告编制的具体牵头部门;

(二)董事会秘书、证券事务部门会同财务管理部根据

实际情况,拟定定期报告的披露时间,报董事长同意后,与上交所预约披露时间;

(三)董事会秘书负责召集有关部门召开定期报告专题会议,部署报告编制工作,确定时间进度,明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求;

(四)证券事务部门根据中国证监会和上交所发布的关于编制定期报告的最新规定,起草定期报告框架;

(五)各信息披露义务人按工作部署,按时向证券事务部门提交所负责编制的信息、资料。信息披露义务人对所提供或传递的信息的真实、准确、完整性负责;

(六)证券事务部门负责汇总、整理,形成定期报告初稿,报董事会秘书审查;

(七)董事会秘书负责将定期报告送达董事审阅;

(八)董事长负责召集和主持董事会审议和批准定期报告;

(九)监事会应当对定期报告进行审核,并以监事会决议的形式提出书面审核意见;

(十)董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见;

(十一)董事会秘书负责将董事会及监事会批准的定期报告提交上交所和证券监管机构,并按照有关法律法规要求在证券监管机构指定的媒体上发布。

第五十一条 临时报告的编制组织与审核程序:

(一)董事、监事、高级管理人员、公司各部门和子公司的负责人、指定联络人,公司持股5%以上的股东及其他信息披露义务人在知晓本办法所认定的重大信息或其他应披露的信息后,应当立即向董事会秘书或证券事务部门报告或通报信息;

(二)董事会秘书或证券事务部门在获得报告或通报的信息后,应立即组织临时报告的披露工作。证券事务部门根据信息披露内容与格式要求,准备相关临时报告文件初稿,并报董事会秘书审查。相关部门或信息报告人有责任配合信息披露工作,应当按要求在规定时间内提供相关材料的纸质和电子文档,所提供的文字材料应详实准确并能够满足信息披露的要求;

(三)临时报告涉及日常性事务或所涉及事项已经股东大会、董事会或监事会审议通过的,由董事长签发后披露。其他临时报告应立即呈报董事长并报告董事会,必要时董事长可召集临时董事会审议拟披露的临时报告并予以披露。

第五十二条 公司各部门和子公司应根据编制定期报告和临时报告的要求,在规定时间内真实、准确、完整地以纸质和电子文档形式提供有关情况说明和数据。有编写任务的,应按期完成。

本条所述真实、准确、完整性应做到:所提供的纸质和

电子文档应简洁、清晰、明了,不得出现关键文字或数字错误,不存在歧义、误导或虚假陈述;内容完整,不存在重大遗漏,数据前后一致,格式符合要求。

第五十三条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时,或不确定所研究、决定事项是否应披露时,应通知董事会秘书列席会议,并提供有关资料。

第五十四条 若公司内部局域网上、内部刊物上或其他信息载体上有不适合发布的信息或消息时,董事会秘书有权予以制止。

第五十五条 当发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,公司应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第七章 信息披露的管理和责任

第五十六条 公司董事会制定信息披露事务管理制度,并负责保证制度的有效实施。

第五十七条 公司各部门和子公司的负责人是所在部门或单位的信息报告第一责任人,同时公司各部门和子公司应当指定专人作为信息披露指定联络人,负责向董事会秘书和证券事务部门报告或通报信息。

第五十八条 公司各子公司可根据本办法,结合自身具

体情况,制定相关细则,并建立本单位的定期报告制度、重大信息的临时报告制度以及重大信息的报告流程,明确本单位应当报告董事会秘书或证券事务部门的重大信息范围,确保应予披露的重大信息及时上报给董事会秘书或证券事务部门。

第五十九条 公司各子公司应当实时监控本单位内的各类事件及交易,一旦发现符合信息披露标准和范围的信息,及时履行报告义务和职责。如责任人无法判断有关事项是否属于应报告事项,应及时咨询董事会秘书或证券事务部门的意见。

第六十条 为保证对外提供信息的准确性和统一性,公司各部门和子公司对外提供信息原则上应以公司已公开披露的信息为限。如确需对外提供公司未公开披露的信息,应遵守本办法第四十六条等相关规定,并按以下规定执行:

(一)各单位因法律法规要求,需定期向外部机构报送信息,报送单位按有关制度和授权报送。

(二)各单位对口的政府部门、协会等各类外部机构提出临时性信息需求,原则上由各单位负责拟订答复意见,根据临时性信息的性质按照权限审批后报送。

第六十一条 公司各部门负有信息披露配合义务,及时答复董事会秘书或证券事务部门关于涉及信息披露情况的询问,提供有关资料,并对所提供信息的真实、准确和完整

性负责。

财务管理部门应确保财务数据的真实、准确、完整,并负责关联交易预计、担保业务、财务报告等信息披露资料编制;审计法律部门负责内控评价、诉讼仲裁事项的信息披露资料编制及法律风险提示;规划投资部门负责对外投资业务的信息披露资料编制;人力资源部门应及时归集涉及公司人员结构和董事、监事及高级管理人员薪酬情况等信息,并根据信息披露要求向董事会秘书和证券事务部门提供。

第六十二条 公司财务管理部门应在本办法的范围内建立与控股股东及持股5%以上股东的财务信息沟通制度,明确公司与该等股东之间财务信息往来的范围、沟通流程,确保该等信息沟通的合法合规性。

第六十三条 证券监管机构要求公司及其他信息披露义务人或者董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料时,公司及其他信息披露义务人或者董事、监事、高级管理人员应当及时作出回复。

第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人、财务机构负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十五条 董事及董事会的责任:

(一)董事会对信息披露管理制度的年度实施情况进行自评价,在年度报告披露的同时,纳入年度内部控制自评价报告进行披露;

(二)公司出现信息披露违规行为被证券监管机构采取监管措施,或被上交所予以处罚的,董事会应当及时组织对信息披露管理制度及实施情况的检查,采取相应的更正措施;

(三)董事会全体成员应当勤勉尽责,保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任;

(四)董事和董事会有责任保证董事会秘书和证券事务部门及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息;

(五)未经董事会书面授权,董事个人不得代表公司或董事会向外界发布、披露公司尚未公开披露的信息;

(六)董事应认真阅读公司各项运营、财务报告和公共媒体有关公司的重大报道,及时了解并持续关注业务经营管

理状况和已发生或可能发生的重大事项及其影响;

第六十六条 监事及监事会的责任:

(一)监督公司信息披露执行情况。监事会对信息披露的实施情况进行定期或不定期检查,发现重大缺陷时应及时督促董事会进行改正,并根据需要要求董事会对本办法进行修订;

(二)监事会应当对公司信息披露实施情况进行年度评价,并在年度报告的监事会工作报告部分进行披露;

(三)监事和监事会负责监督公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为;

(四)监事和监事会有责任保证董事会秘书和证券事务部门及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息;

(五)监事会需要通过媒体对外披露信息时,应将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务;

(六)监事会全体成员应当保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任;

(七)监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体

发布和披露(非监事会职权范围内)公司未经公开披露的信息;

(八)监事会拟对外披露涉及董事、总经理和其他高级管理人员担任公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的行为时,应提前书面通知董事会;

(九)当监事会向股东大会或有关监察机构报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会,并提供相关资料。

第六十七条 高级管理人员的责任:

(一)高级管理人员应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、重大合同的签订与执行情况、资金运用情况、关联交易情况和盈亏情况;及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息;同时必须保证前述报告的真实性、准确性、及时性和完整性;

(二)高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、证券监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任;

(三)高级管理人员有责任保证董事会秘书和证券事务部门及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当

披露的信息;

(四)未经董事会书面授权,高级管理人员不得代表公司向外界发布、披露公司尚未公开披露的信息。

第六十八条 董事会秘书的责任:

(一)董事会秘书为公司信息披露的直接负责人,负责组织和协调公司信息披露事务,领导证券事务部门(董事会办公室),制订和完善信息披露制度,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性;

(二)在内幕信息泄露时或根据证券监管机构的问询,董事会秘书应及时采取有效措施予以解释、补救或澄清,并及时报告证券监管机构;

(三)董事会秘书有权参加公司相关会议,了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件;

(四)证券监管机构和上交所要求履行的其他职责。

第六十九条 证券事务部门的责任:

(一)负责重大事件的收集,准备和起草证券监管机构和上交所规定的信息披露文件,组织完成董事会秘书布置的信息披露任务;

(二)负责信息的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施;

(三)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相

关法律、行政法规、部门规章和上交所各类规则的有关规定,以及上市协议中关于其法律责任的内容;

(四)负责组织信息披露管理制度的培训工作。证券事务部门应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员开展信息披露制度方面的相关培训,并将年度培训情况报证券监管机构备案;

(五)负责信息披露相关文件、资料的档案管理;

(六)负责协同公司相关部门处理与主要股东协同披露事宜。

第七十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第七十一条 持有公司5%以上股份的股东,出现或知悉应当披露的重大信息时,应当及时、主动通报董事会秘书或证券事务部门,并配合公司履行信息披露义务。

第七十二条 公司的股东及其一致行动人、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务:

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(四)证券监管机构规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

第七十三条 公司非公开发行股票时,公司的控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

第七十四条 公司解聘会计师事务所时,应当在董事会决议后及时通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第七十五条 公司信息披露文件和公告,以及董事、监

事、高级管理人员履行职责的记录和有关流程文件由证券事务部门负责保存,保存期限为十年。

第七十六条 上交所为公司办理信息披露和直通车业务配发的数字证书由董事会秘书和证券事务部门保管,除办理信息披露和直通车业务使用外,不得他用。

中国证券登记结算有限责任公司为公司办理证券登记和查询业务配发的数字证书由董事会秘书和证券事务部门保管,除办理证券登记和查询业务使用外,不得他用。

第八章 与投资者、证券服务机构及媒体的信息沟通

第七十七条 董事会秘书作为公司授权发言人,负责组织公司投资者关系活动,办理公司信息对外公布事宜,向投资者提供公司已公开披露的资料,汇集证券市场关于公司的各类信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实性。

第七十八条 证券事务部门是公司投资者关系管理职能部门,协助董事会秘书处理公司投资者关系日常事务,接待投资者、证券服务机构、财经证券类媒体等来访和咨询;

第七十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、一对一沟通、媒体采访、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与相关机构和投资者进行沟通

时,应遵守公平信息披露的原则,并统一发布口径,避免涉及国家秘密、公司商业秘密、内部敏感信息,不得向个别或部分投资者提供股价敏感资料。

第八十条 董事会秘书、证券事务部门及公司其他部门在接待投资者、证券分析师或接待媒体访问时,若对于某些问题的回答内容个别地或综合地等同于提供了未曾发布的股价敏感资料,须格外谨慎,谢绝回答。要求对涉及股价敏感资料的市场有关传闻予以确认,或追问关于未公布的股价敏感资料时,应不予置评。

第八十一条 公司董事长及其他董事、监事、高级管理人员在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问前,应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见。

第八十二条 公司在媒体上登载宣传文稿以及公司相关部门和人员接受媒体采访时,如有涉及公司重大决策、财务数据以及其他属于信息披露范畴的内容,应由证券事务部门审核并报董事会秘书同意;

第八十三条 信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于符合中国证监会规定条件的媒体,不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。

第九章 信息披露的保密措施

第八十四条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

第八十五条 信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大实践及未公开重大信息内部流转工程中的保密工作,明确未公开重大信息的密级,采取保密措施,尽量缩小知情人员范围,并保证其处于可控状态。

公司建立内幕信息知情人登记管理制度,明确内幕信息知情人的范围和保密责任。

第八十六条 信息披露义务人应当提醒获悉信息的人员必须对未公开信息予以严格保密,且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券及其衍生品种。

第八十七条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时,因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息,公司应要求对方签署保密协议,保证不对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券及其衍生品种。

第八十八条 公司各部门以及子公司在与有关中介机构合作时,如可能涉及公司应披露信息,可与该中介机构签订保密协议,或者在签署的协议中设置保密条款,工作中及时进行保密教育与提醒,严格落实保密措施;该等应披露信息公告前,不得对外泄漏或对外披露。

第八十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露而尚未公开信息以及国家秘密信息

的工作人员,负有保密义务。

第九十条 公司寄送给董事、监事的各种文件资料,包括但不限于会议文件、公告草稿等,在未对外公告前,董事、监事应当予以严格保密。

第九十一条 公司在披露定期公告前,实行信息披露缄默期制度,每年四次,缄默期为年度报告发布日期前60天内,中期报告和季度报告发布日期前30天内。

在缄默期内,公司一般不接受有关当期经营情况的媒体采访、举办新闻发布会和投资者见面会。但是,根据证券监管机构和上交所要求举办的活动除外。

第九十二条 公司按国家有关法律法规或行业管理的要求,在信息公开披露前须向有关政府主管机构报送信息的,应注明密级和保密期限,必要时可签订保密协议。公司报送信息的部门和相关人员应切实履行信息保密义务,防止信息泄漏。如报送信息的部门或人员认为该信息较难保密时,应同时报告董事会秘书,由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否提请董事长批准,进行公开披露。

第九十三条 公司应按照国家保密行政管理部门、国防科技工业行业主管部门、中国航空工业集团有限公司关于涉军企事业单位的各项保密管理规定,严格执行各项保密制度,采取各类保密措施,确保在加强信息披露的同时,严守国家秘密。

国家保密行政管理部门、国防科技工业行业主管部门、中国航空工业集团有限公司发布新的关于涉军企事业单位的保密管理规定时,公司应立即执行,并及时启动修订相应制度与流程。

第十章 监督管理与法律责任

第九十四条 公司及相关信息披露义务人的信息披露行为依法接受中国证监会、上交所的监督。

第九十五条 公司及相关信息披露义务人应及时、如实回复中国证监会、上交所就有关信息披露问题的问讯,并配合中国证监会、上交所的检查、调查。

第九十六条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本办法规定的行为,致使公司的信息披露违规,或给公司造成不良影响或损失的,公司将根据有关规定,视情节轻重给予处分;给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任;触犯国家有关法律法规的,应依法移送司法机关,追究其法律责任。相关行为包括但不限于:

(一)信息报告义务人发生应报告事项而未报告,造成公司信息披露不及时的;

(二)泄漏未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的;

(三)所报告或披露的信息不准确,造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的;

(四)利用尚未公开披露的信息,进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格的;

(五)未履行保密审查程序或未认真进行保密审查,泄露国家秘密或产生泄密隐患;

(六)其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

第九十七条 依据本办法对相关责任人进行处分的,公司应当将处理结果在五个工作日内报证券监管机构或上交所备案。

第九十八条 公司聘请的顾问、证券服务机构、其他中介机构及其工作人员和关联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第九十九条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信息披露义务的,或者非法要求公司提供内幕信息的,公司有权向证券监管机构提出申请,对其实施监督管理措施。

如公司各部门及子公司未根据本办法进行信息监控并及时报告或通报应披露的信息或依据本办法进行信息披露,导致公司信息披露违规并受到证券监管机构或上交所处罚的,公司将追究有关机构和责任人、当事人的责任。

第十一章 附 则

第一百条 本办法下列用语的含义:

(一)为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构,是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。

(二)及时,是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

第一百零一条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、行政法规、《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的,按照法律、行政法规、《上市规则》和《公司章程》的规定执行。

第一百零二条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释,监事会监督执行。

第一百零三条 本办法自董事会审议通过之日起施行,原《中航直升机股份有限公司信息披露管理办法》(AP-02-B012A)同时废止。


  附件:公告原文
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