中航直升机股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
2021年6月11日
中航直升机股份有限公司2020年年度股东大会议程
一、会议时间
2021年6月11日9时30分
二、会议地点
北京市朝阳区北辰东路18号凯迪克北京格兰云天大酒店3层会议室
三、会议会序
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
议案1： 2020年度董事会工作报告
议案2： 2020年度监事会工作报告
议案3： 2020年度财务决算报告
议案4： 2020年度利润分配方案
议案5： 2020年年度报告及其摘要
议案6：关于2021年度日常关联交易预计的议案
议案7： 2020年度内部控制评价报告
议案8： 2020年度内部控制审计报告
议案9： 2020年度独立董事履职报告
议案10：关于修订公司章程的议案议案11：关于修订股东大会议事规则的议案议案12：关于修订董事会议事规则的议案
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提问
（四）推举计票人和监票人
（五）现场与会股东对议案进行投票表决
（六）现场与会董事和董事会秘书签署会议文件
（七）宣布会议结束
股东大会须知
为保障中航直升机股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记时间为2021年6月10日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，请自行通过网络投票。
三、股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题
无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内填写票数，不同意在“反对”栏内填写票数，放弃表决权时在“弃权”栏内填写票数。投票时按秩序投入投票箱，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加计票和监票工作。
五、董事会秘书宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。
六、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。
目 录
议案1： 2020年度董事会工作报告议案2： 2020年度监事会工作报告议案3： 2020年度财务决算报告议案4： 2020年度利润分配方案议案5： 2020年年度报告及其摘要议案6：关于2021年度日常关联交易预计的议案议案7： 2020年度内部控制评价报告议案8： 2020年度内部控制审计报告议案9： 2020年度独立董事履职报告议案10：关于修订公司章程的议案议案11：关于修订股东大会议事规则的议案议案12：关于修订董事会议事规则的议案
议案1
中航直升机股份有限公司2020年度董事会工作报告
各位股东代表：
2020年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、监管机构各类指引、《中航直升机股份有限公司章程》及董事会各项规章制度要求，规范运作，认真履职，带领广大干部职工，积极面对突如其来的新冠肺炎疫情和复杂多变的国内外形势，坚定航空报国初心，笃行航空强国使命，全面推进创新，统筹改革发展，决胜“十三五”收官之年。公司经济运行在经历一季度的短暂“下滑”后，二季度迈入稳步复苏通道，主要经济指标和各项业绩水平稳中有增，经济运行质量同比改善，继续保持稳中向好的发展势头。现将 2020年董事会主要工作报告如下：
一、2020年董事会工作情况
（一）报告期内会议召开情况
报告期内，公司共计召开董事会会议7次，其中现场会议4次，非现场会议3次，共计审议会议议案32项。全体董事勤勉尽责，会议的召集与召开程序均符合法律法规和公司章程的规定，做出的决议合法有效。董事会成员出席股东
大会2次。董事会审计委员会召开3次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。公司全体董事依照相关工作细则和议事规则，恪尽职守，科学决策，积极就公司经营重要事项进行研究，忠实、勤勉地履行公司及股东赋予董事会的各项职责，坚决执行股东大会各项决议，有效保障了公司和全体股东的利益。
董事出席董事会情况如下：
董 事
姓 名
应出席会议次数
以通讯方式出席次数
亲自出席
次 数
委托出席
次 数
缺 席次 数曲景文 3 2 1 0 0吕 杰 3 2 1 0 0黎学勤 3 2 1 0 0陶国飞 3 2 1 0 0堵 娟 3 2 1 0 0常洪亮 3 2 1 0 0鲍卉芳 3 2 1 0 0吴 坚 3 2 1 0 0王正喜 7 3 4 0 0王学军 4 1 3 0 0张继超 4 1 0 3 0徐德朋 4 1 1 2 0甘立伟 4 1 3 0 0荣 健 4 1 2 1 0王 猛 4 1 2 1 0
（二）董事及高级管理人员的任免情况
1、公司董事变化情况
根据公司发展需要和公司章程的规定，公司第七届董事会于2020年6月提前换届，曲景文、吕杰、黎学勤、陶国飞、堵娟、常洪亮不再担任非独立董事，鲍卉芳、吴坚不再
担任独立董事。选举产生了第八届董事会，由7名董事组成，王学军、张继超、徐德朋、甘立伟为非独立董事，王正喜、荣健、王猛为独立董事，选举王学军为董事长。公司第八届董事会届期为2020年6月18日至2023年6月18日。
2、董事会专门委员会变化情况
2020年6月18日，公司第八届董事会第一次会议审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。公司设立战略委员会，王学军任主任委员，张继超、徐德朋、甘立伟、王正喜任委员；设立审计委员会，荣健任主任委员，甘立伟、王正喜任委员；设立提名委员会，王正喜任主任委员，王学军、王猛任委员；设立薪酬与考核委员会，王猛任主任委员，王学军、荣健任委员。公司第八届董事会各专门委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
二、公司治理及规范运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、部门规章的要求，不断完善公司治理制度体系，规范公司运作，优化内部控制体系。
截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的上市公司治理规范性文件规定，公司未收到被证券监管部门采取行政监管措施的有关文件。
（一）股东与股东大会
公司已建立能保证所有股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，特别是使中小股东享有平等地位。股东大会召集、召开程序合法有效，能够给予各个议案充分的讨论时间，使之成为董事会与股东沟通的良机。公司根据股东大会议事规则，为股东参加股东大会提供便利，同时在股东大会决议公告中披露中小股东单独计票结果，充分反映中小股东的意见。
（二）实际控制人、控股股东与上市公司
公司的实际控制人为中国航空工业集团有限公司，控股股东为中国航空科技工业股份有限公司，公司实际控制人和控股股东严格依法行使出资人权利，没有损害公司和其他股东的合法权益，对公司董事、监事候选人的提名严格遵循相关法律法规和公司章程规定的条件和程序。公司实际控制人和控股股东与公司实现人员、资产、财务、业务、机构独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司实际控制人和控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
（三）董事和董事会
公司严格按照公司章程规定的条件和程序选聘董事，保证了董事选聘的公开、公平、公正、独立，为充分反映中小股东的意见，公司采用累积投票制选聘董事。公司已制订董事会议事规则，董事会的召集、召开严格按照公司章程及董
事会议事规则的规定进行。为完善公司治理结构，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，独立董事在除战略委员会以外的专门委员会中占多数并担任召集人，为公司董事会的决策提供科学、专业的意见和参考。
（四）信息披露与透明度
公司董事会秘书及有关专业人员负责公司信息披露、接待股东、投资机构来访和咨询事务。2020年，公司董事会高度重视信息披露，真实、准确、完整、及时地披露定期报告4项和临时报告37项，确保全体股东有平等的机会获取信息。本年度内，公司不存在向实际控制人、控股股东提供未公开信息等公司治理非规范情况。
（五）投资者关系管理
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，借助上证投资者关系E互动平台及设立的投资者服务电话等多种方式，加强与投资者的沟通、交流，本着热情、耐心、积极并恪守信息披露原则的态度解答投资者的疑问。报告期内，通过上证E互动平台上，共计回复投资者提问76项次，未有因回复问题不得当造成的监管问询或股票价格异常波动情形。
（六）规范关联交易
由于行业特殊性，公司关联交易金额持续较大，占比较高。公司建立了母子公司管理构架，持续规范履行各项关联
交易决策程序。对于新发生的关联交易，及时签署相关协议，独立董事对关联交易事项出具独立意见函；与独立董事、审计委员会委员就关联交易问题加强沟通，及时召开相关会议进行研究、确认，确保各项关联交易公平、公开、公正履行，保证公司规范运营。
三、公司战略和经营情况
（一）2020年公司经营情况概况
2020年，新冠肺炎疫情肆虐全球，外部发展环境错综复杂，公司从年初起承受着前所未有的压力，受公司及上下游企业复工延迟，及外地员工返工受限等影响，公司一季度生产交付进度、营业收入、归母净利润、每股收益同比均有所下滑。二季度起至年末，公司一边抗击疫情，一边复工复产，实施了均衡生产、开拓市场、深挖潜力、加快升级、深化改革等一系列举措，遏制住了效益下滑的势头，走出了一条先抑后扬的上升曲线，主要经济指标和各项业绩水平稳中有增，经济运行质量同比改善，继续保持稳中向好的发展势头。
报告期内，公司合并报表实现营业收入1,965,475.11万元，同比增长24.44%；净利润75,792.39万元，同比增长
28.83%；归属于母公司所有者的净利润75,767.81万元，同比增长28.81%。基本每股收益1.2853元/股，同比增长
28.80%。加权平均净资产收益率8.92%，同比增加1.52个百分点。
（二）公司发展战略
公司是国内直升机制造业的主力军之一，现有核心产品既涉及直升机零部件制造业务，又涵盖民用直升机整机、航空转包生产及客户化服务，构建了系统与集成级的解决方案优势，为政府客户、企业客户和消费者提供有竞争力的航空产品与服务，成为国内领先的直升机和通用飞机系统集成和整机产品供应商，同时也是致力于高端装备制造的现代化工业企业。
先进直升机方面，公司聚焦核心主业，是直8、直9、直10、直11、直19等国产先进直升机零部件主要供应商；民机方面，公司秉持“扶摇直上，无所不达”的产品理念，多年来坚持走自主创新的发展道路，研发制造AC301、AC311、AC312、AC352、AC313等适用范围广泛的AC系列民用直升机。通过不断调整产品结构，公司逐步推进主要产品型号的更新换代，进一步完善了从1吨到13吨较为完整的产品谱系和“一机多型、系列发展”的产品格局，并研发制造了运12和运12F系列通用飞机。
报告期内，公司深入贯彻落实新时代航空工业发展战略，以航空工业“一心、两融、三力、五化”发展战略为指引，以建立健全直升机和相关产品的全产业链价值共创和共享的体制机制为动力，以加大科技投入和持续管理创新为手段，将履行主业首责、创新驱动发展等要求落实到具体工作中，
强力支撑国防建设，谋求高质量发展。通过聚焦主业发展，夯实做强做优直升机产业的基础；坚持自主创新，激发做强做优直升机产业的动能；实施结构调整，谋划做强做优直升机产业的蓝图；持续深化改革，启动做强做优直升机产业的引擎；大力开放合作，拓展做强做优直升机产业的空间。面对改革发展带来的机遇和挑战，公司选择加速前行，着力增强主体责任，提升核心能力，强化履职担当，坚决完成全年型号研制和生产交付任务，决战决胜“十三五”收官之年。
（三）积极履行社会责任
公司始终以为客户创造价值为使命，通过深入贯彻落实新时代航空工业发展战略，牢固树立市场观、客户观、成本观、产业观，与客户建立良好的关系，为客户提供满意的产品，向客户输出优质的服务，与客户实现合作共赢。公司非常重视对股东的合理回报，制定了合理稳定的利润分配政策，积极构建与股东的和谐关系。公司在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗，积极履行企业公民义务，承担社会责任，实现不断奉献社会，为用户持续提升价值的愿景。
四、2021年董事会工作重点
2021年，公司将把对标世界一流企业、国企改革三年行动、提升公司治理水平、提高企业效益回报股东作为董事会工作的出发点和落脚点，重点做好以下工作：
一是继续规范公司法人治理结构，完善公司规章制度体
系，加强调查研究，落实公司各项决策部署，提高董事会的工作效率和工作质量；
二是做好战略规划，明确公司发展战略目标，增强企业核心竞争能力，坚定主业首责，聚焦核心主业，科学谋划、扎实推进“十四五”高质量发展，加快企业转型升级步伐；
三是继续深化改革，深入贯彻落实国企改革三年行动，聚焦重点任务，更加注重激发活力，更加突出基层创新，劳动、人事、分配等国企三项制度改革纵深推进。促进管理与改革创新良性互动，对标世界一流管理提升行动全面展开；
四是持续提升董事、高级管理人员履职能力，积极组织、参加各类培训，一方面提高自律意识和工作的规范性；另一方面提升业务能力，不断提高决策的科学性、规范性，保障公司可持续发展；
五是继续严格按照相关法律法规要求，依法依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，加强投资者关系管理，使股东及社会公众及时了解掌握公司运营动态，注重对中小股东利益的保护，为公司发展创造良好的外部环境。
时代催人奋进，在新的一年里，面对未来的机遇和挑战，公司董事会成员将恪尽职守，勤奋工作，继续领导全体干部职工，团结一致、齐心协力，为公司的长远发展做出新的贡献，以更好的经营业绩回报股东。
请股东大会审议。
议案2
中航直升机股份有限公司2020年度监事会工作报告
各位股东代表：
2020年度,公司监事会本着对股东和员工负责的态度，依照《公司法》、《证券法》、监管机构各类指引、《中航直升机股份有限公司章程》及监事会各项规章制度要求，认真履行监督职能，对公司依法运作、关联交易、重大事项、董事会成员及高管人员履行职责等情况进行监督，各项监督工作更加务实，举措更加有力，为公司业务健康发展、强化风险控制、完善公司治理结构发挥了积极的促进作用。现将 2020年监事会主要工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）圆满完成监事会换届选举
根据公司发展需要和公司章程的规定，公司第七届监事会于2020年6月提前换届，监事张焱群、洪波、许培辉不再担任股东代表监事，郭念、张银生不再担任职工监事。选举产生了第八届监事会，由3名监事组成，陶国飞为股东代表监事，孟祥麟、江山巍为职工监事，选举陶国飞为监事会主席。公司第八届监事会届期为2020年6月18日至2023
年6月18日。
（二）全面出席各类会议和活动
2020年，监事会共召开监事会会议7次，其中现场会议4次，非现场会议3次，共审议通过议案19项。监事会成员出席股东大会2次，现场列席董事会4次。通过出席、列席各类会议和活动，认真听取公司在运营管控、投资活动和财务运作等方面的情况，使监事会更及时、全面地获取各类经营管理信息，参与了公司重大事项的决策，并及时向董事会和经营层提出监督意见、建议或提示。
监事出席监事会情况如下：
监 事
姓 名
应出席会议次数
以通讯方式出席次数
亲自出席次 数
委托出席次 数
缺 席次 数张焱群 3 2 1 0 0洪 波 3 2 1 0 0许培辉 3 2 1 0 0郭 念 3 2 1 0 0张银生 3 2 1 0 0陶国飞 4 1 3 0 0孟祥麟 4 1 1 2 0江山巍 4 1 1 2 0
（三）强化履职监督职责完善公司治理结构
报告期内，公司监事会进一步强化了履职监督职责，注重与董事会和经营层的沟通，不断完善监事会主席与董事长、总经理的沟通机制，通过多种形式，定期和不定期互通公司内外重要信息。监事会主席还直接参加公司重大事项决策过程的监督，反馈监督意见和合理化建议，从而进一步强化了
监事会的履职效能，完善了“两会一层”之间“相互制衡、风雨同舟”的治理结构。
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家法律法规和公司章程行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。监事会认为，各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，依法合规经营。公司重大经营决策科学，程序合法有效，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律法规、公司章程或有损害公司及股东利益的行为。
（四）持续加强对财务、关联交易、定期报告的审核
报告期内，监事会对公司财务制度的执行情况进行了认真地检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为，公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他财务规定的要求执行，未发现违规担保，也未发现应披露而未披露的担保事项。监事会审阅了公司2020年度财务报告，认为公司2020年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，其审计意见是客观公正的。
2020年，监事会对公司发生的关联交易进行监督。监事会认为，公司关联交易的履行符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，有利于提升公司的业绩，其依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原
则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
报告期内，公司监事会认真审议了公司编制的定期报告，认为其编制和审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，披露的信息能从各方面真实、准确地反映出公司的财务状况和经营成果，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
（五）建立全面畅通的信息收集渠道提升监督效能
为建立健全公司监督体系，公司监事会进一步理顺公司各业务条线以及所属单位信息收集渠道，同时确保董事会和经营层各类会议及重要决策信息全部报送监事会，信息的数量、维度愈发丰富，信息收集的时效和质量也明显提高，为监事会提升监督质量，强化监督实效提供了必要的信息基础。
此外，监事会还持续加强与外部审计机构的联系，建立和保持定期和不定期的畅顺沟通机制，结合外部审计结果，获取各类检查监督信息。
报告期内，针对监管部门接连下发的一系列强监管政策，监事会高度重视，积极推动，认真做好上市公司治理等专项自查和督办工作，做好全方位检视，推动公司及监事会自身运作机制的不断完善。
（六）加强调研学习不断提高监督履职能力
报告期内，公司监事会通过走访了解公司及所属单位的
经营状况，对公司治理、关联交易等进行专项调研，倾听所属单位反馈的意见和建议，形成了定期、动态的沟通机制。同时，监事会非常留意关注外部媒体对公司的评论，积极听取各方人士对公司的看法，收集掌握了许多有价值的信息，并利用这些信息协助公司更加积极、合理地应对外部舆论环境对公司带来的影响。
此外，2020年，监事会努力克服新冠肺炎疫情影响，不断加强学习，积极参加上海证券交易所、黑龙江证监局、黑龙江上市公司协会组织的各类业务培训，提高专业能力，完善监事会自身建设，提升监督履职能力。
二、2021年监事会重点工作展望
按照中国上市公司协会发布的《上市公司监事会工作指引》精神，2021年监事会将进一步完善工作机制和流程，紧密围绕公司整体经营目标，结合新形势，按照新要求，进一步强化监督、促进规范、提高实效，注重做好以下几个方面的工作：
（一）继续全面参与“三会一层”各类会议和活动
根据工作需要，及时召开监事会会议，确保会议顺利召开及科学决策，完善公司治理；同时，列席股东大会、董事会会议及经营层各类会议，履行好监督职责。
（二）突出重点，加强对公司财务活动的监控
重点围绕关联交易、资金管理和内控机制等方面强化监
督。认真审议公司财务报告，跟踪分析公司运营状况，了解公司内控机制建设。注重与审计委员会的沟通协调，加强与财务部门的沟通。
（三）组织开展各类专项监督检查
发挥好外部审计机构的作用。在定期获取外部审计信息的基础上，根据监管和监事会关注重点，联合外部审计机构开展专项检查，提出监督意见和建议。
对各所属单位开展专题调研工作，考察哈尔滨、景德镇、保定、天津等各生产基地运行情况，通过听取情况介绍、召开座谈会和实地考察等形式，着重对产品布局、经营管理情况和市场格局进行调查研究，针对存在问题提出意见和建议。
（四）不断夯实监事会工作基础
做好信息收集。在现有信息收集工作的基础上，继续拓宽渠道，全面收集来自于监管部门、董事会、经营层、外部审计机构、各业务条线及所属单位和员工等各方面的信息和动态，为监督工作的有效开展奠定基础。
完善规章制度。根据证券市场发展变化的新形势以及监管部门提出的新要求，进一步完善监事和监事会工作制度，夯实监事依法依规履职的基础。
加强各方沟通。一是加强与监管部门的联系与汇报；二是加强与董事会、经营层的沟通；三是加强监事会成员的联络与信息共享；四是发挥监事会信息平台作用，将收集到的
信息和动态及时进行通报。
（五）加强监事会自身建设提升履职能力近年来，监管部门提出依法监管、全面监管、从严监管，对上市公司提出新的规范运作要求，并逐步出台配套的政策法规。监事会要把培训学习贯彻落实新的政策法规作为2021年的首要任务切实抓好，要按照对监事会提出的新要求，规范监事会的工作，改进监事会的监督方式和方法，进一步提高监事会的监督能力和水平。
请股东大会审议。
议案3
中航直升机股份有限公司
2020年度财务决算报告
各位股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）2020年财务决算情况如下：
一、经营成果情况
2020年公司合并报表实现营业收入1,965,475.11万元，同比增长24.44%；净利润75,792.39万元，同比增长28.83%；归属于母公司所有者的净利润75,767.81万元，同比增长
28.81%。基本每股收益1.2853元/股，同比增长28.80%。加权平均净资产收益率8.92%，同比增加1.52个百分点。
（一）营业收入、营业成本
本年实现营业收入1,965,475.11万元，较上年同期1,579,517.42万元增加385,957.69万元，同比增长24.44%。
本年实现营业成本1,739,965.96万元，较上年同期1,359,637.20万元增加380,328.76万元，同比增长27.97%。
本年营业收入、营业成本实现大幅增长的主要原因是本年航空产品交付量同比增加。
（二）期间费用
本年期间费用（包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用）145,290.37万元，较上年同期153,172.43万元减少7,882.06万元，同比下降5.15%。
1.销售费用
本年销售费用13,651.63万元，较上年同期11,842.57万元增加1,809.06万元，同比增长15.28%。销售费用增加的主要原因是本年销售人员薪酬、质保费、销售服务费等有所增加。
2.管理费用
本年管理费用82,736.81万元，较上年同期96,833.42万元减少14,096.61万元，同比下降14.56％。管理费用减少的主要原因是本年企业加强成本管控，管理人员薪酬、差旅费、修理费及水电费等同比有所下降。
3.研发费用
本年研发费用52,992.26万元，较上年同期47,686.24万元增加5,306.02万元，同比增长11.13%。研发费用增加的主要原因是本年研发投入同比增加。
4.财务费用
本年财务费用-4,090.34万元, 较上年同期-3,189.80万元减少900.53万元。财务费用减少的主要原因是本年银行存款利息收入同比增加。
（三）其他影响利润因素
1.减值损失
本年资产减值损失和信用减值损失-2,633.57万元，较上年同期55.39万元减少2,688.96万元。减值损失减少的主要原因是本年部分前期应收款项收回以及部分原材料市价回升影响。
2.投资收益
本年投资收益24.00万元较上年同期48.80万元减少
24.80万元，投资收益来源为本公司之合营企业江西昌河阿古斯特直升机有限公司的盈利。
3.其他收益
本年其他收益2,728.32万元，较上年同期2,474.41万元增加253.91万元，主要原因是本年收到与企业日常活动相关的政府补助有所增加。
4.营业外收支
本年营业外收入118.28万元，较上年同期690.55万元减少572.27万元，主要原因是资产报废利得等减少。
本年营业外支出894.06万元，较上年同期138.55万元增加755.52万元，主要原因是资产报废损失等增加。
二、资产、负债及权益情况
（一）资产总额状况
公司2020年末资产总额2,630,588.05万元，期末较期
初减少2,541.59万元，同比下降0.10%。其中：流动资产增加3,094.19万元，非流动资产减少5,635.78万元。
资产变化的主要因素是：购买商品及接收劳务支出增加，货币资金较年初减少131,244.80万元，应收款项较年初增加136,575.07万元；合同资产较年初增加83,316.00万元；在产品减少，存货较年初减少103,191.65万元；固定资产折旧和无形资产计摊销增加，固定资产和无形资产较年初减少14,633.95万元。
（二）负债状况
公司2020年末负债总额1,713,782.03万元，较年初减少71,827.98万元，下降4.02%。其中：流动负债较年初减少91,314.00万元，非流动负债较年初增加19,486.01万元。
负债变化的主要因素是：支付给供应商的商品采购款增加，应付款项较年初减少18,473.77万元；应付职工薪酬较年初增加22,459.75万元；预收客户产品款减少，合同负债较年初减少80,597.08万元；预计负债较年初增加2,879.86万元。
（三）所有者权益
公司2020年末所有者权益916,806.02万元，较年初847,519.63万元增加69,286.39万元，增长8.18%。
所有者权益变化的主要因素是：本年实现归属于母公司股东的净利润75,767.81万元，分配现金股利17,684.30
万元。本年计提安全生产费用，专项储备较年初增加2,751.37万元; 本年计提法定盈余公积，盈余公积较年初增加2,058.41 万元。
三、现金流量情况
公司2020年末货币资金302,480.06万元，较年初433,724.87万元减少131,244.80万元，下降30.26%。
经营活动产生的现金流量净额-68,479.20万元，较上年同期77,005.02万元增加流出145,484.22万元，其中：经营活动现金流入1,676,843.12万元，较上年同期减少76,578.91万元；经营活动现金流出1,745,322.32万元，较上年同期增加68,905.31万元。
投资活动产生的现金流量净额-16,001.17万元，较上年同期-8,949.42万元增加流出7,051.75万元，其中：投资活动现金流入75.89万元，较上年同期减少380.56万元；投资活动现金流出16,077.06万元，较上年同期增加6,671.19万元。
筹资活动产生的现金流量净额-13,129.90万元，较上年同期711.93万元增加流出13,841.83万元，其中：筹资活动现金流入75,800.00万元，较上年同期增加8,629.20万元；筹资活动现金流出88,929.90万元，较上年同期增加22,471.03万元。
请股东大会审议。
议案4
中航直升机股份有限公司
2020年度利润分配方案
各位股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年中航直升机股份有限公司合并报表实现净利润75,792.39万元，其中归属于母公司所有者的净利润75,767.81万元，母公司报表实现净利润20,584.13万元，提取法定盈余公积及分配现金红利后，母公司可供分配利润为62,565.03万元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》中关于现金分红等相关规定，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，经董事会决议，公司以2020年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2020年度利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.88元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为589,476,716股，以此计算合计拟派发现金红利228,716,965.81元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.19%。
2、如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记
日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
3、上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
4、根据公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需提交2020年年度股东大会审议。
请股东大会审议。
附件：公司近三年利润分配情况表
附件：
单位：元 币种：人民币分红年度
每10股送红股数（股）
每10股派息数(元)（含税）
每10股转增
数（股）
现金分红的数额（含
税）
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股
东的净利润
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净
利润的比率(%)2020年 - 3.88 - 228,716,965.81 757,678,082.87 30.192019年 - 3.00 - 176,843,014.80 588,215,638.66 30.062018年 - 2.60 - 153,263,946.16 510,330,636.48 30.03
合计 558,823,926.77 1,856,224,358.01 30.11
议案5公司代码：600038 公司简称：中直股份
中航直升机股份有限公司
2020年年度报告摘要
| 31 |
一 重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司以2020年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2020年度利润分配预案如下：
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.88元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为589,476,716股，以此计算合计拟派发现金红利228,716,965.81元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.19%。
2.如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
3.上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
4.根据公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。
二 公司基本情况
1 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所
股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所
中直股份600038哈飞股份
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 刘秉钧
办公地址
北京市朝阳区安定门外小关东里14
号A座7层
电话 （010）58354340
电子信箱liubingjun@avichina.com
2 报告期公司主要业务简介
公司是国内直升机制造业的主力军之一，现有核心产品既涉及直升机零部件制造业务，又涵盖民用直升机整机、航空转包生产及客户化服务，构建了系统与集成级的解决方案优势，
| 32 |
为政府客户、企业客户和消费者提供有竞争力的航空产品与服务，成为国内领先的直升机和通用飞机系统集成和整机产品供应商，同时也是致力于高端装备制造的现代化工业企业。直升机零部件方面，公司聚焦核心主业，是直8、直9、直10、直11、直19等国产直升机零部件主要供应商；民机方面，公司秉持“扶摇直上，无所不达”的产品理念，多年来坚持走自主创新的发展道路，研发制造AC301、AC311、AC312、AC352、AC313等适用范围广泛的AC系列民用直升机。通过不断调整产品结构，公司逐步推进主要产品型号的更新换代，进一步完善了从1吨到13吨较为完整的产品谱系和“一机多型、系列发展”的产品格局，并研发制造了运12和运12F系列通用飞机。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
2020年 2019年
本年比上年增减(%)
2018年总资产26,305,880,468.91
26,331,296,381.14
-0.10
24,035,124,460.30
营业收入19,654,751,084.32
15,795,174,248.91
24.44
13,065,513,622.05
归属于上市公司股东的净利润
757,678,082.87
588,215,638.66
28.81
510,330,636.48
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
737,056,092.91
562,616,777.57
31.00
466,793,563.11
归属于上市公司股东的净资产
8,867,024,365.46
8,174,931,580.13
8.47
7,717,758,780.35
经营活动产生的现金流量净额
-684,791,967.45
770,050,243.90
-188.93
954,662,237.23
基本每股收益（元／股）
1.2853
0.9979
28.80
0.8657
稀释每股收益（元／股）
1.2853
0.9979
28.80
0.8657
加权平均净资产收益率（%）
8.9184
7.4023
增加1.52个百分点
6.8313
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度（1-3月份）
第二季度（4-6月份）
第三季度（7-9月份）
第四季度（10-12月份）
营业收入1,951,838,260.41
5,725,430,261.55
4,509,777,190.44
7,467,705,371.92
归属于上市公司股东的净利润
51,906,236.99
246,744,026.47
191,840,298.25
267,187,521.16
归属于上市公司股东的扣除非经
49,845,889.95
239,690,759.74
191,077,134.94
256,442,308.28
| 33 |
常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额
61,915,235.54
(983,883,302.11)
(73,594,768.03)
310,770,867.15
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股截止报告期末普通股股东总数（户）36,840
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）37,901
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）
前10名股东持股情况股东名称（全称）
报告期内增减
期末持股数量
比例(%)
持有有限售条件的股份数量
质押或冻结情况
股东性质股份状态
数量哈尔滨航空工业（集团）有限公司
166,270,802
28.21
无
国有法人中航直升机有限责任公司
-35,375,774
75,350,398
12.78
无
国有法人中国航空科技工业股份有限公司
38,652,558
6.56
无
国有法人天津滨江直升机有限责任公司
35,375,774
35,375,774
6.00
无
国有法人哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
19,186,952
3.25
无
国有法人香港中央结算有限公司
16,838,753
2.86
无
未知兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金
8,840,714
1.50
无
未知上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高毅晓峰2号致信基金
6,980,022
1.18
无
未知全国社保基金一零二
5,629,721
0.96
无
未知
| 34 |
组合中国银行股份有限公司－国投瑞银国家安全灵活配置混合型证券投资基金
5,602,673
0.95
无
未知上述股东关联关系或一致行动的说明
中国航空科技工业股份有限公司为哈尔滨航空工业（集团）有限公司和中航直升机有限责任公司之控股股东，中航直升机有限责任公司为哈尔滨飞机工业集团有限责任公司之控股股东。天津滨江直升机有限责任公司为中航直升机有限责任公司派生分立的企业，为中国航空科技工业股份有限公司、哈尔滨航空工业（集团）有限公司、中航直升机有限责任公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司和本公司之关联方。表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明
无
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
| 35 |
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析1 报告期内主要经营情况2020年公司合并报表实现营业收入1,965,475.11万元，同比增长24.44%；净利润75,792.39万元，同比增长28.83%；归属于母公司所有者的净利润75,767.81万元，同比增长28.81%。基本每股收益1.2853元/股，同比增长28.80%。加权平均净资产收益率8.92%，同比增加1.52个百分点。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
| 36 |
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本集团合并财务报表范围包括本公司、江西昌河航空工业有限公司（简称“昌河航空”）、景德镇昌航航空高新技术有限责任公司（简称“景航高新”）、惠阳航空螺旋桨有限责任公司（简称“惠阳公司”）、天津直升机有限责任公司（简称“天直公司”）、哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司（简称“哈飞航空”）、哈尔滨通用飞机工业有限责任公司（简称“哈飞通用”）7家公司。与上年相比，合并范围没有变化。详见本附注“八、合并范围的变化” 及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。
| 37 |
议案6
中航直升机股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的议案
各位股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定,为规范中航直升机股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为, 公司结合实际情况，对日常关联交易做出如下相关说明，提请董事会审议。
一、2020年度日常关联交易确认及2021年日常关联交易预计
2020年度公司实际发生的日常关联交易及2021年日常关联交易预计情况见下表：
单位：中航直升机股份有限公司 金额：万元
关联交易类别
关联方
关联交易
2020年上限预计
2020年实际发生
2021年上限金额
内容 定价原则采购商品/接受劳务
哈航集团
燃料动力等
市场参考价 15,850.00
8,824.01
-
中国航空工业集团其他下属公司
材料、备件、加工等
市场参考价 1,231,280.00
766,200.35
1,384,566.00
出售商品/提供劳务
哈航集团
材料、劳务等
市场参考价 300.00
53.48
-
中国航空工业集团其他下属公司
销售产品、材
料等
市场参考价 2,148,231.00
1,781,679.67
2,555,200.00
| 38 |
租赁
哈飞集团
房屋、设备
参考市场协议
定价
5,500.00
3,373.00
6,000.00
哈航集团
房屋、设备、土地
参考市场协议定价
1,510.00
34.13
-
昌飞集团
土地 租赁协议 180.00
71.16
100.00
中国航空工业集团其他下属公司
房屋、土地
租赁协议 2,840.00
1,016.49
1,870.00
综合服务费
哈飞集团
综合服务 市场参考价 1,100.00
442.95
2,310.00
中国航空工业集团其他下属公司
综合服务 市场参考价 300.00
200.59
500.00
存款余额
中航财务
公司
金融服务 协议 380,000.00
275,079.73
600,000.00
贷款余额
中航财务公司
金融服务 协议 48,500.00
34,900.00
50,000.00
中国航空工业集团其他下属公司
金融服务 协议 -
19,000.00
40,000.00
利息收入
中航财务公司
金融服务 协议 5,240.00
4,786.19
10,000.00
利息支出
中航财务公司
金融服务 协议 2,160.00
1,284.74
2,000.00
中国航空工业集团其他下属公司
金融服务 协议 -
262.68
1,000.00
合计3,842,991.00
2,897,209.17
4,653,546.00
2020年实际发生关联交易与年初预计的差异说明：
采购商品、出售商品、接受劳务、提供劳务及综合服务费差异的原因主要是生产经营计划调整；租赁差异的原因主要是租赁事项变化及价格调整。
贷款余额差异的原因主要是2020年度疫情期间，为支持本公司复工复产的资金需求，本公司的关联方（即中国航
| 39 |
空工业其他下属公司）将统借统还性质的“中国进出口银行复工复产优惠贷款”转贷给本公司。上述贷款属于关联人向本公司提供财务资助，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的情形，贷款利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且本公司对上述财务资助未提供相应抵押或担保，因此豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
2020年实际发生关联交易与年初预计的差异说明：
采购商品、出售商品、接受劳务、提供劳务及综合服务费差异的原因主要是生产经营计划调整；租赁差异的原因主要是租赁事项变化及价格调整。
贷款余额差异的原因主要是2020年度疫情期间，为支持本公司复工复产的资金需求，本公司的关联方（即中国航空工业其他下属公司）将统借统还性质的“中国进出口银行复工复产优惠贷款”转贷给本公司。上述贷款属于关联人向本公司提供财务资助，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的情形，贷款利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且本公司对上述财务资助未提供相应抵押或担保，因此豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工
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业”）
1、法定代表人：谭瑞松
2、住所：北京市朝阳区建国路128号
3、注册资本：6,400,000万元
4、主营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
5、与上市公司关系：最终控制人
（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“财务公司”）
1、法定代表人：董元
2、住所：北京市朝阳区
3、注册资本：25亿元
4、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用
| 41 |
鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银监会批准的其他业务。
5、与上市公司关系：同一最终实际控制人
（三）哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称“哈航集团”）
1、法定代表人：张继超
2、住所：黑龙江省哈尔滨市平房区烟台路1号
3、注册资本：45,000万元
4、主营业务：制造、销售航空产品、汽车用液化气钢瓶（不含液化气）、普通机械（国家、省专项规定除外）、专用设备制造、煤气灌、铝型材制品、专用胶片、橡胶零件、塑料制品；销售用松花江微型汽车串换的汽车（不含小轿车）；按外经贸部核定的范围从事进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”的业务；普通货物运输、集装箱运输、土方运输。
| 42 |
5、与上市公司关系：同一最终实际控制人
（四）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）
1、法定代表人：张继超
2、住所：哈尔滨市平房区烟台路1号
3、注册资本：108,402.9万元
4、主营业务：一般经营项目：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分支机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易。
5、与上市公司关系：同一最终实际控制人
（五）昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）
1、法定代表人：徐德朋
2、住所：江西省景德镇市朝阳路539号
3、注册资本：28,032万元
4、主营业务：许可经营项目：进出口贸易、利用本公司内各媒体设计、制作、发布各类广告；航空维修；通用航空；飞行员培训。一般经营项目：研制、生产、销售以直升
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机为主的航空产品等。
5、与上市公司关系：同一最终实际控制人
（六）哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司（以下简称“哈飞企管”）
1、法定代表人：张继超
2、住所：哈尔滨市平房区友协大街15号院内359号
3、注册资本：2,000万元
4、主营业务：企业管理；贸易代理；房地产租赁经营；成人专业技术和业务知识培训（不含学历教育、不含需取得许可审批方可经营的职业技能或者职业资格培训项目）；机械设备租赁；互联网接入及相关服务；群众问题活动；市政设施管理服务；物业管理；住宅装饰和装修；机械制造；航空、航天科学技术研究服务。
5、与上市公司关系：同一最终实际控制人
履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。
三、定价政策和定价依据
根据《实施指引》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确定：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
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（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（六）根据法律法规及相关协议，本公司与中航财务公司的上述关联交易，按照公平、公允原则进行定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的目的
1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；
2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益。
（二）交易对公司的影响
公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来
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的财务状况和经营成果产生影响。
五、关联交易协议签署情况
（一）综合服务协议
1、哈飞集团向本公司全资子公司哈飞航空提供综合服务范围包括：通讯、医疗保健、职业培训、消防、治安、公共交通、交通设施保养、交通管理、文体娱乐、信息情报、计算机及计算网络管理、其他后勤等服务。该协议签署日期为2021年1月2日，有效期为三年，该协议在有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。
2、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空提供房屋租赁及物业管理等劳务服务。该协议有效期一年，到期日为2021年7月1日，若协议期满，双方无异议协议自动延续。
3、昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空提供试飞服务、生产辅助、技术支持、职业培训、会务、住宿餐饮服务以及其他劳务等。
4、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空提供培训、通航产业服务及其他相关服务。
5、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空长期提供保洁、绿化、养护等服务，与本公司一年一签相应劳务协议。
6、本公司全资孙公司天直向航空工业其他下属公司提
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供飞行保障地面服务、喷漆保障服务、直升机飞行保障服务。飞行保障地面服务包括机场跑道的巡视清理、直升机故障维修、地面动力供应，《地面服务协议》有效期为2021年1月1日至2021年12月31日；喷漆保障服务包括喷漆所需的人员、场地、工具等服务，《喷漆服务保障协议》有效期为长期，有效期为三年；直升机飞行保障服务包括飞行计划的申报与协调、飞行期间的安保工作等，该协议有效期为2021年1月1日至2021年12月31日。
7、本公司孙公司天直向航空工业其他下属公司提供飞行计划的申报与协调、飞行期间的安保工作等,该协议有效期为2021年1月1日至2021年12月31日。
8、航空工业其他下属公司向本公司孙公司天直提供基地建设管理总承包服务，目前项目暂未竣工验收，合同尚在执行过程中。
9、航空工业其他下属公司向本公司孙公司天直提供物业管理、保洁、客服等劳务服务。《工业物业服务合同》签署日期为2021年1月4日，有效期为2021年1月1日至2021年12月31日；《保洁服务合同》签署日期为2020年10月30日，有效期为2020年11月1日至2021年10月31日；《客服服务合同》签署日期为2020年10月31日，有效期为2020年11月1日至2021年10月31日。
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（二）产品、原材料等互供协议
1、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团签订《原材料、公用工程供应及生产辅助框架协议》，该协议项下约定的交易种类及范围如下：
（1）哈飞集团及其控制的下属企业向本公司全资子公司哈飞航空提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、生产辅助服务（包括但不限于厂房、设备使用、维护及修理）、产品零部件运输、印刷、复印晒蓝、公用工程（包括但不限于提供风水电气、飞机试飞及使用机场和导航设施等）。
（2）本公司全资子公司哈飞航空向哈飞集团及其控制的下属企业供应原材料和/或零部件的供应/加工（或装配）、提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、计量检验、无损检测强化试验、质量合格检验、整机（不含军械）及复合材料等产品。该协议有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。
2、本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团签订《航空产品购销框架协议》，该协议项下约定的交易种类及范围如下：
（1）昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空供应航空专用材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、
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整机、直升机零部件及航空备件等航空产品。
（2）本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团供应原材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、整机、直升机零部件及航空备件等航空产品。
3、其他产品、原材料等互供协议
（1）航空工业其他下属公司向本公司全资子公司哈飞航空、昌河航空提供直升机零部件配套。
（2）本公司全资子公司哈飞航空、昌河航空向航空工业其他下属公司提供直升机零部件配套。
（3）航空工业其他下属公司向本公司全资子公司惠阳提供原材料成件。
（4）本公司全资子公司惠阳向航空工业其他下属公司供应复材螺旋桨。
（三）科研服务框架协议
1、昌飞集团产品科研项目委托本公司全资子公司昌河航空实施。
（四）土地租赁合同
1、本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团签订《土地使用权租赁协议》，协议有效期为2021年1月1日至2021年12月31日。若合同租赁期届满前至少1个月内，任何一方未提出终止或修改合同，租赁期限自动延续至，直至任何
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一方提出终止要求。
2、本公司全资子公司昌河航空与航空工业其他下属公司签订房屋租赁协议。租赁期为四年，协议有效期为2020年1月1日起至2023年12月31日，合同约定了每年的租赁费用。
3、本公司全资子公司昌河航空与航空工业其他下属公司签订《青年公寓综合服务协议》，协议约定了每年租金和物业管理费用，服务期限1年。若协议期满，双方无异议协议自动延续。
（五）房屋及设备租赁合同
1、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2021年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其362号厂房（原358号）作为总装厂房。租赁期一年，合同在规定的租赁期届满时，双方如无异议合同自动展期；如有异议，需在租赁期届满前30日内通知对方。
2、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2021年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其机加厂房用于生产经营。租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；租赁期届满，经双方协商，可延长租赁期限。
3、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2021年1月1日签订《设备租赁合同》，租赁其设备用于生产经营。租赁期一年，承租期内，承租方可以提前解除本协议；租赁
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期届满，经双方协商，可延长租赁期限。
4、本公司全资子公司昌河航空向航空工业其他下属公司提供直升机租赁服务。
5、本公司孙公司天直与航空工业其他下属公司签订了位于天津空港经济区港城大道8号公司厂区内101厂房、103厂房、203机库的出租合同，作为对方开展业务使用，出租协议拟定有效期为2021年1月1日至2025年12月31日。
6、 本公司孙公司天直与航空工业其他下属公司签订了工装工具租赁协议，有效期为2019年9月18日至2022年9月17日。
（六）存贷款协议
1、本公司全资子公司惠阳与中航财务公司签订贷款合同。2020年初在中航财务公司贷款余额30,600万元，本年发生贷款40,800万元，本年偿还贷款37,600万元，截止2020年末在财务公司贷款余额33,800万元。其中：按照贷款期限划分，短期贷款30,700万元，共计9笔，贷款利率
3.65%-4.00%，借款期限为一年以内（含一年）。长期贷款3,100万元，贷款利率2.95%，借款时间自2020年7月31日起至2023年7月31日止，借款期限三年。上述在中航财务公司的贷款利率均不高于银行同期贷款基准利率。
2、本公司全资子公司惠阳与中航机载系统有限公司签订《统借统还借款合同》。截止2020年末，在中航机载系统
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有限公司的贷款余额为9,000万元，借款时间自2020年6月30日起至2023年6月30日止，借款期限三年，贷款利率为2.75%。上述贷款属于关联人向本公司提供财务资助，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的情形，贷款利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且本公司对上述财务资助未提供相应抵押或担保，因此豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
3、本公司之全资子公司哈飞航空的控股子公司哈尔滨通用飞机工业有限责任公司与哈飞集团签订《统借统还借款合同》。截至2020年末，在哈飞集团的借款余额10,000万元，借款期限为13个月。合同约定的借款上限为15,000万元，贷款利率为2.65%，提款有效期为2020年6月至2023年6月。上述贷款属于关联人向本公司提供财务资助，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的情形，贷款利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且本公司对上述财务资助未提供相应抵押或担保，因此豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
目前贷款尚未到期，为满足公司生产经营资金需求，2021年公司拟继续通过中航财务公司和航空工业其他下属公司办理贷款业务，签约利率仍按不高于银行同期基准利率执行。
为提高资金的使用效率，增加利息收入，2021年公司及
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所属单位拟继续在中航财务公司办理存款业务，存款利率不低于银行同期基准利率。
本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
请股东大会审议。
附件：关联借款情况表
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附件：
关联借款情况表2020-12-31
金额：元
序号
借款单
位
借款余额
合同利
率
贷款人/受托贷款人
担保方式
期限
到期日 担保人/承诺人
惠阳航空螺旋桨有限责任公司
40,000,000.00
4.00%
中航集团财务公司
信用 1年
2021-1-15
30,000,000.00
4.00%
中航集团财务公司
信用 1年
2021-2-17
30,000,000.00
3.95%
中航集团财务公司
信用 1年
2021-3-16
17,000,000.00
3.70%
中航集团财务公司
信用 1年
2021-7-31
30,000,000.00
3.70%
中航集团财
务公司
信用
3个
月
2021-1-30
50,000,000.00
3.65%
中航集团财
务公司
担保 1年
2021-11-3
中航直升机股份有限
公司
40,000,000.00
3.65%
中航集团财
务公司
担保 1年
2021-11-13
中航直升机股份有限
公司
40,000,000.00
3.65%
中航集团财
务公司
担保 1年
2021-12-24
中航直升机股份有限
公司
30,000,000.00
3.65%
中航集团财
务公司
担保 1年
2021-12-24
中航直升机股份有限
公司
31,000,000.00
2.95%
中航集团财
务公司
信用 3年
2023-7-31
90,000,000.00
2.75%
中航机载系统有限公司
统借统还
3年
2023-6-30
小计1 42,800万元
哈尔滨通用飞机工业有限责任公司
100,000,000.00
2.65%
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
统借统还
13个
月
2021-7-30
小计2 10,000万元
合计 52,800万元
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议案7
中航直升机股份有限公司2020年度内部控制评价报告
各位股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
请股东大会审议。
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公司代码：600038 公司简称：中直股份
中航直升机股份有限公司2020年度内部控制评价报告
中航直升机股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
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4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发现影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报
告披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：中航直升机股份有限公司及所属单位。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、存货管理、筹融资管理、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
公司今年重点关注了投资管理、金融业务和工程项目等业务。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制评价指引》、《中国航空工业集团公司内部控制评价指引（试行）》及公司有关规章制度，组织开展内部控制评价工作。
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1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准营业收入或利润总额或所有者权益
营业收入≥1%或利润总额≥0.5%或所有者权益总额≥1 %
0.2%≤营业收入＜1%
或0.1%≤利润总额＜
0.5%或0.5%≤所有者
权益总额＜1%
营业收入＜0.2%或利润总额＜0.1%或所有者权益总额＜0.5%说明:
无公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准重大缺陷 控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损
失和不利影响；外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；董事会或其授权机构及内控审计部门对公司的内部控制监督无效重要缺陷 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措
施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报告达到真实、准确的目标一般缺陷 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准直接财产损失金额
直接财产损失金额≥3000万元
500 万元≤直接财产损失金额< 3000 万元
直接财产损失金额<500万元说明：
无公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准重大缺陷 违犯国家法律、法规；公司决策程序不科学；重要业务缺乏控制或制度系
统性失效；内部控制评价的结果为重大缺陷未得到整改以及其他对公司负面影响重大的情形重要缺陷 内部控制中存在的严重程度低于重大缺陷，不会严重影响内部控制的整体
有效性，但仍须引起董事会、管理层的充分关注的控制缺陷一般缺陷 内控控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷
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说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
无
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
本报告期内，共发现非财务报告内部控制一般缺陷68项，对公司财务报告不构成实质影响。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重要缺陷
□是 √否
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其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
上一年度共发现非财务报告内部控制一般缺陷44项，对公司财务报告不构成实质影响。报告期内，上述44项内部控制非财务报告一般缺陷均已完成整改闭环，内控缺陷整改率100%。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
公司将继续深化以风险为导向的内部控制制度体系建设，规范内控制度的执行，开展督导检查，促进公司健康稳健发展。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：王学军
中航直升机股份有限公司
2021年6月11日
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议案8
内部控制审计报告
XYZH/2021BJAG10003
中航直升机股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了中航直升机股份有限公司（以下简称中直股份）2020年12月31日财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》 、《企业内部控制应用指引》 、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是中直股份公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，中直股份于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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议案9
中航直升机股份有限公司2020年度独立董事履职报告
各位股东代表：
作为中直股份的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《中航直升机股份有限公司章程》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定，在2020年工作中，积极出席股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事在2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2020年，公司第七届董事会提前换届，选举产生了第八届董事会。第七届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；第八届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。各位独立董事的基本情况如下：
鲍卉芳，现任北京市康达律师事务所合伙人律师。公司第六届、第七届董事会独立董事。第七届董事会薪酬与考核
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委员会主任委员，审计委员会、提名委员会委员。
吴坚，历任中国民航上海航空器审定中心主任，中国民航华东地区管理局党委常委、副局长、总工程师，现已退休。公司第六届、第七届董事会独立董事。第七届董事会提名委员会主任委员，战略委员会委员。
王正喜，历任哈尔滨航空工业（集团）有限公司财务审计部部长，北京长空机械有限责任公司副总经理、总会计师，北京航科发动机控制系统科技有限公司董事、副总经理、总会计师，现已退休。公司第七届、第八届董事会独立董事。第七届董事会审计委员会主任委员，提名委员会、薪酬与考核委员会委员；第八届董事会提名委员会主任委员，战略委员会、审计委员会委员。
荣健，现任立信会计师事务所权益合伙人。公司第八届董事会独立董事。第八届董事会审计委员会主任委员，提名委员会、薪酬与考核委员会委员。
王猛，现任北京嘉润律师事务所合伙人律师。公司第八届董事会独立董事。第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会、提名委员会委员。
公司独立董事均不存在任何影响其本人担任中航直升机股份有限公司独立董事涉及独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
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1、股东大会
2020年6月18日，公司召开2019年年度股东大会，独立董事鲍卉芳、吴坚、王正喜出席会议。
2020年9月9日，公司召开2020年第一次临时股东大会，独立董事王正喜、荣健、王猛出席会议。
2、董事会
2020年，公司共计召开董事会7次。独立董事出席情况如下：
独立董事姓 名
应出席会
议次数
以通讯方式
出席次数
亲自出席
次 数
委托出席
次 数
缺 席次 数鲍卉芳 3 2 1 0 0吴 坚 3 2 1 0 0王正喜 7 3 4 0 0荣 健 4 1 2 1 0王 猛 4 1 2 1 0
3、董事会专门委员会
报告期内，公司董事会审计委员会召开3次会议。独立董事鲍卉芳、王正喜、荣健作为审计委员会委员出席会议。
报告期内，公司董事会提名委员会召开1次会议。独立董事鲍卉芳、吴坚、王正喜作为提名委员会委员出席会议。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开1次会议。独立董事荣健、王猛作为薪酬与考核委员会委员出席会议。
2020年，公司独立董事对提交股东大会、董事会、董事会专门委员会的议案均认真审议，与公司管理层充分沟通，
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以谨慎的态度行使表决权。独立董事认为，董事会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。
（二）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况2020年，突如其来的新冠肺炎疫情对公司的经营和管理带来了严峻挑战。在复杂多变的疫情防控形势下，公司独立董事严格遵守地方政府和公司关于疫情防控的各项要求，扎实有序开展疫情防控与复工复产双线工作，全力支持公司董事会及时充分全面履行各项职责，为公司治理的正常运行和公司经营的健康发展提供了有力的保障。
为加强董事会换届后新任独立董事对公司的了解，更好地促进独立董事履职，公司拟定了独立董事赴哈尔滨、景德镇考察各所属单位的计划，但由于疫情防控形势的复杂多变暂未成行，公司将在2021年继续积极推进独立董事现场考察工作。为此，公司反复与独立董事进行沟通协调，通过各种方式向独立董事通报公司的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况，使独立董事与公司保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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（一）关联交易情况
报告期内，公司于2020年3月29日召开的第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》；又于2020年8月20日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于日常关联交易上限调整的议案》。
公司独立董事认为，公司发生的各项关联交易为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。公司独立董事通过对公司发生的关联交易事项进行审核，出具了独立董事审阅意见函及独立意见函，定期对日常关联交易进行检查，保证了关联交易的依法合规开展。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司除为全资子公司惠阳航空螺旋桨有限责任公司向中航工业集团财务有限责任公司申请借款提供担保外，不存在其他对外担保。公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。为形成长效机制，公司章程对防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的行为做了明确规定，并且通过内外审计制度、独立董事制度对执行过程进行监督。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司第七届董事会提前换届，选举产生了第
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八届董事会，重新聘任了高级管理人员。对于公司高级管理人员的提名、薪酬情况，公司独立董事并作为提名委员会、薪酬委员会委员，基于独立判断的立场，认为公司能严格按照高级管理人员提名程序、薪酬及有关考核激励规定执行，提名程序、经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定。
（四）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司独立董事并作为审计委员会委员，通过对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核，认为其具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作要求。续聘决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，没有损害公司及股东的利益。公司独立董事并作为审计委员会委员，提名信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度年审会计师事务所，并授权公司管理层根据行业审计费用标准和工作量等情况与其协商确定年度审计费用。
（五）现金分红情况
报告期内，公司进行了利润分配，以2019年12月31日股本589,476,716股为基数向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计176,843,014.80元。该次现金分红已实施完毕。报告期内没有进行资本公积金转增股本。
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公司独立董事认为，公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视股东的合理投资回报，在利润分配中充分考虑独立董事及投资者的意见和建议，有效保障了广大投资者的合法权益。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司共计披露定期报告4项和临时公告37项。独立董事认为，公司严格按照信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保广大投资者及时了解公司的重大事项，保护了广大投资者的利益，提高了公司的透明度。
（七）内部控制执行情况
报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推进内控体系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，不断完善确定内部评价的范围、程序、具体内容。根据财政部等五部委的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，出具并披露《内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会审计委员会召开3次现场会议、提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和相关工作细
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则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。
四、总结和建议
报告期内，全体独立董事按照相关法律法规、公司章程等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，按时出席各类会议，充分发表各项意见，利用专业的知识背景和丰富的工作经验，为公司的发展和规范化运作提供了一些建设性意见，为公司董事会做出正确决策起到了积极作用，有效提升了董事会和董事会各专门委员会的决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司和全体股东的合法权益。
2021年，为保证公司董事会的独立和公正，维护全体股东的合法权益，全体独立董事将继续按照相关法律法规、公司章程对独立董事的规定和要求，进一步提升履职能力，勤勉尽责、独立客观地发表意见，利用专业知识和经验为公司提供更多更有效的意见和建议，促进公司董事会科学决策水平的不断提高，有效维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益，为公司的发展做出更大贡献。
请股东大会审议。
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议案10
中航直升机股份有限公司关于修订公司章程的议案
各位股东代表：
2019年12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法），并于2020年3月1日起施行。为了进一步加强对全体股东、尤其是中小投资者合法权益的保护，规范公司运作，提升公司治理水平，公司需要相应修订《中航直升机股份有限公司章程》（以下简称公司章程）中对应的条款。此外，为更好地规范公司治理，促进公司发展，公司拟将董事会董事名额由7人增至9人，为此也应修订公司章程。
本次公司章程修订经公司董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会批准后生效。
请股东大会审议。
附件：公司章程修订对比表
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附件：
公司章程修订对照表现条数 修订后内容 原条数 修订前内容第三十一条
董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
第三十七条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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现条数 修订后内容 原条数 修订前内容
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有本公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十六条（新增）
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权。依照规定征集股东提案权的，征集人应当披露征集文件，公司予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东提案权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
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第八十条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决
第七十九
条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决
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现条数 修订后内容 原条数 修订前内容
权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使表决权。依照规定征集股东表决权的，征集人应当披露征集文件，公司予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东表决权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十条
董事会由9名董事组成，设董事长1名。公司董事包括3名独立董事。
第一百零九条
董事会由7名董事组成，设董事长1名。公司董事包括3名独立董事。第一百二十一条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 董事会办公室应至少提前5日将会议时间和地点用电传、电报、传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知董事。
第一百二十条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 董事长应至少提前10日将会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知董事。
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议案11
中航直升机股份有限公司关于修订股东大会议事规则的议案
各位股东代表：
2019年12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》，并于2020年3月1日起施行。为了进一步加强对全体股东、尤其是中小投资者合法权益的保护，规范公司运作，提升公司治理水平，公司需要相应修订《中航直升机股份有限公司股东大会议事规则》中对应的条款。本次股东大会议事规则修订经公司董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会批准后生效。
请股东大会审议。
附件：股东大会议事规则修订对比表
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附件：
股东大会议事规则修订对照表现条数 修订后内容 原条数 修订前内容第十七条（新增）
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权。依照规定征集股东提案权的，征集人应当披露征集文件，公司予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东提案权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五十三
条
股东和股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使表决
第五十二条
股东和股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集投票权的提出不设最低持股比例限制。
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现条数 修订后内容 原条数 修订前内容
权。依照规定征集股东表决权的，征集人应当披露征集文件，公司予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东表决权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
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议案12
中航直升机股份有限公司关于修订董事会议事规则的议案
各位股东代表：
为更好地规范公司治理，促进公司发展，公司拟将董事会董事名额由7人增至9人，并修改临时董事会会议的通知时限和方式，为此需修订《中航直升机股份有限公司董事会议事规则》中对应的条款。本次董事会议事规则修订经公司董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会批准后生效。
请股东大会审议。
附件：董事会议事规则修订对比表
附件：
董事会议事规则修订对照表现条数 修订后内容 原条数 修订前内容第二十六条
董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1名。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质。
第二十六
条
董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1名。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质。第四十六条
董事会办公室应于会议召开十日前以书面、传真、邮件等方式通知全体董事和列席人员。董事会召开临时董事会会议，原则上于会议召开五日前将会议时间和地点用电传、电报、传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知董事。
第四十六条
董事会办公室应于会议召开十日前以书面、传真、邮件等方式通知全体董事和列席人员。董事会召开临时董事会会议，原则上于会议召开十日前将会议时间和地点用电话、邮件、传真方式通知全体董事。