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三一重工:三一重工股份有限公司2020年度独立董事述职报告 下载公告
公告日期:2021-03-31

三一重工股份有限公司2020年度独立董事述职报告

作为三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,2020年度,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定履行职责,充分发表独立意见,依法进行表决,有效促进了公司的规范运作。现将我们履行独立董事职责的情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

苏子孟,男,1960年生,中共党员,研究生学历,硕士学位,高级经济师。2009年10月起任中国工程机械工业协会秘书长,2012年11月起任中国工程机械工业协会副会长兼秘书长。

唐涯,女,1975年生,金融学博士,2010年9月加入北京大学光华管理学院金融学助理教授,唐涯博士的研究领域涉及金融市场、行为金融学和公司金融等。

马光远,男,1972年出生,甘肃静宁人,毕业于中国人民大学,经济学家,经济学博士,产业经济学博士后。曾任北京市境外融投资管理中心法律主管、北京市国有资产经营公司高级经理及法律主管、北京市大成律师事务所律师及合伙人。现任民建中央经济委员会副主任,中央电视台财经频道评论员。兼任北京市政协委员、民建北京市

金融委员会副主任,北京市西城区政协常委、经济委员会副主任等职务。是英国《金融时报》、《经济观察报》、《中国经营报》、《南方周末》、《南方都市报》等媒体的专栏作家和特约评论员。

周华,男,1976 年出生, 现任中国人民大学商学院会计系教授、博士生导师、MPAcc 中心主任,中国人民大学会计应用创新支持中心主任,兼任中国红十字基金会监事。作为公司的独立董事,我们符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的独立性要求,不存在影响独立述职的情形。

二、独立董事年度述职概况

(一)参加董事会和股东大会情况

2020年度,公司共召开股东大会5次,董事会13次。我们严格依照有关规定出席会议,在对议案充分了解的基础上,审慎发表独立意见,以科学严谨的态度行使表决权。

姓名报告期内应参加董事会次数亲自参加董事董事会次数委托出席次数缺席次数出席股东大会次数
苏子孟1010001
唐涯1010000
马光远1010000
周华1010000

(二)现场考察情况

报告期内,我们对公司进行了2次实地现场考察,与公司董事、高级管理人员和年度会计师事务所就公司日常生产情况、年报审计情况进行充分交流,及时获悉公司各重大事项的进展,并提出建设性意见。

(三)公司配合独立董事工作情况

公司董事、高级管理人员以及财务、证券等部门工作人员与我们保持持续有效的沟通,使我们能及时了解公司经营动态,并为我们进行实地调研考察及获取所需资料等方面提供便利条件,积极有效地配合独立董事的工作。

三、独立董事年度述职重点关注事项的情况

报告期内,我们重点关注并审核了公司的关联交易、对外担保、高级管理人员薪酬、现金分红选聘等事项,发表了独立意见:

(一) 日常关联交易

公司2020年度的日常关联交易均系日常生产经营过程发生的关联交易。公司与有良好合作关系和有质量保证的关联单位合作,能充分利用其拥有的资源和优势为公司服务,有利于保障公司的生产经营和产品质量,降低采购与物流成本。关联交易价格是参照市场定价协商制定,定价公允、合理,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不影响公司的独立性,也不存在损害公司和股东利

益的行为。

(二) 公司收购控股股东持有的三一融资租赁有限公司75%股权2020年公司收购控股股东三一集团有限公司持有的三一融资租赁有限公司75%股权,本次收购完成后公司将具备开展融资租赁业务的资质并逐步开展工程机械融资租赁业务,本次收购有利于提升公司金融能力,提升产品与服务竞争力;有利于为经销商与客户提供产品、服务和融资等一揽子解决方案;收购完成后将大幅减少公司与三一集团及控股子公司之间的关联交易。召开董事会审议时,关联董事回避了表决,符合法律法规等相关规定,表决程序合法有效,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

(三) 设立并申请发行应收账款资产支持证券(ABS)暨关联交易公司拟设立并在上海证券交易所申请注册发行不超过人民币100 亿元的应收账款资产支持证券(ABS),有利于盘活存量资产、拓宽融资渠道,能够提高公司资金的使用效率,优化资产结构,减少应收账款对资金的占用,有利于公司更好的开展生产经营活动。

公司控股股东三一集团有限公司拟认购公司本次发行的 ABS全部次级资产支持证券(认购金额不超过人民币 10 亿元),该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,未影响公司的独立性;公司董事会、股东大会审议和表决的程序合法有效,未发现有侵害公司及中

小股东利益的行为和情况,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

(四) 公司设立三一金票供应链集合资金信托计划暨关联交易公司联合控股股东三一集团有限公司通过湖南省财信信托有限责任公司设立金额为不超过 50 亿元人民币的集合资金信托计划,将该笔资金指定用于受让经公司筛选的各级生产供应商持有的经公司认可确权的应收账款,为公司子公司签发的金票提供融资服务,有利于增强公司提升结算效率与便利性,降低供应链整体融资成本与公司财务成本,同时公司子公司签发的金票完全基于真实业务背景,风险完全可控,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

(五) 对外担保及资金占用情况

报告期内,公司严格按照有关法律、法规以及《公司章程》的规定,履行对担保事项的决策审批程序。公司预计2020年度为子公司提供担保的议案先后获得公司董事会、股东大会一致通过。

截至2020年12月31日,公司累计为所属子公司提供担保余额为125.75亿元,占公司2020年归属于上市公司股东净资产的比例为22.23%,公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外,不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

(六) 董事及高级管理人员选聘与薪酬

报告期内,我们核查了公司董事、高级管理人员聘任及薪酬执行

情况,公司董事、高级管理人员的聘任程序合法,薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

(七) 现金分红及其他投资者回报情况

公司制定了股东回报规划,进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容、现金分红事项的决策程序和机制以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施,符合中国证监会、上海证券交易所有关文件及《公司章程》的规定,充分保障了全体股东特别是中小股东的合法权益。经公司2019年年度股东大会审议通过,2020年7月22日公司实施2019年年度利润分配: 公司本次利润分配以利润分配实施公告前确定的股权登记日的总股本 8,464,963,897股,扣除回购专用账户中的回购股份 64,469,659 股后,即以 8,400,494,238 股为基数,每股派发现金红利 0.42 元(含税),共计派发现金红利 35.28亿元。

(八) 续聘会计师事务所情况

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司财务与内部控制审计机构,以严谨的工作态度完成了公司年度审计工作,为公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,对公司内部控制的有效性发表了审计意见,全面履行了审计机构的责任与义务。

(九) 内部控制的执行情况

公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引及评价指引》及其他相关法律法规的要求,公司对纳入评价范围

的业务与单位均已建立了内部控制制度。内控制度规范完整、合理、有效,不存在重大缺陷。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。

(十) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,公司董事会及下设的四大专门委员会严格按照《董事会专门委员会工作细则》的规定,忠实勤勉地履行各自职责,为董事会科学决策提供许多建设性意见。

四、总体评价

作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,切实维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。

2021年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定和要求,履行独立董事的职责,充分发挥独立董事的作用,坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。(以下无正文,下承签署页)

(本页无正文,为《三一重工股份有限公司2020年度独立董事述职报告》签字页)

独立董事签字:

苏 子 孟唐 涯
马 光 远周 华

  附件:公告原文
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