南方航空：关于签署参股公司增资协议之补充协议的公告

中国南方航空股份有限公司关于签署参股公司增资协议之补充协议

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）与四川航空集团有限责任公司（以下简称“川航集团”）签署《关于<增资协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

? 本次《补充协议》不构成关联交易，也不构成重大资产

重组，无需提交本公司股东大会审议。

一、交易概述

2023年12月27日公司召开第九届董事会第十八次会议，审议同意公司向四川航空股份有限公司增资方案的议案，同意公司与川航集团、中国东方航空股份有限公司（以下简称“中国东航”）、山东航空股份有限公司（以下简称“山东航空”）、成都银杏金阁投资有限公司（以下简称“成都银杏”）签署《四川

航空股份有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资协议》”），上述5方股东按股权同比例向四川航空增资人民币120亿元，其中本公司以现金和实物资产分阶段出资人民币46.8亿元。2023年12月29日，公司与川航集团、中国东航、山东航空、成都银杏签署了《增资协议》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站发布的《南方航空关于向参股公司增资暨签署增资扩股协议的公告》。

2024年4月29日，公司召开第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十九次会议，审议同意关于公司签订四川航空股份有限公司增资扩股协议之补充协议的议案。

根据有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，本次《补充协议》无需提交公司股东大会审议。本次签署《补充协议》事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、《补充协议》主要内容

（一）公司、川航集团将共同推动并协助四川航空于2028年完成合格上市。

（二）如2028年双方未能有效推动四川航空上市工作，公司可按照四川航空公司章程转让全部或部分持有的四川航空股权。公司的转让价格应当按照如下定价方式的孰高确定：

（1）公司提出转让要求时目标股权所对应的双方协商一致的评估基准日的资产评估值；

（2）公司拟转让目标股权对应的本次增资的实际出资总金额和按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算同期利息之和。转让价格需符合国资监管规定。

若无其他股东或第三方认购的，川航集团须按照公司转让计划规定的时间全部认购。转让双方应按照国有资产交易等相关法律法规的要求，完成前述股权转让所需的包括但不限于股权转让协议的签订，全部审批流程及工商变更登记工作。

三、对公司的影响

本次公司与川航集团签署《补充协议》，有利于保护公司和全体股东的利益，有助于推动四川航空长远发展。四川航空上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于通过有权监管机构审核等，后续监管机构审核等工作均存在不确定性。本公司将严格按照有关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2024年4月29日