| 证券代码：600027 | 证券简称：华电国际 | 公告编号：2024-009 |
华电国际电力股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华电国际电力股份有限公司（“本公司”）第十届董事会第七次会议（“本次会议”）于2024年3月27日在中华人民共和国北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店召开，本次会议通知已于2024年3月12日以电子邮件形式发出。本公司董事长戴军先生主持了本次会议，本公司全体12名董事亲自出席会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。本公司监事会主席刘书君先生、监事马敬安先生及职工监事唐晓平先生列席了本次会议。本次会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议并批准了《2023年度总经理工作报告》。
本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并批准了《公司年度发展报告》。该议案已经本公司董事会战略委员会（“战略委员会”）审议通过。
本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议并通过了《关于2023年财务报告并提请股东大会审议的议案》。同意将本公司2023年度财务报告提请股东大会审议及批准。该议案已经本公司董事会审计委员会（“审计委员会”）审议通过，同意提交董事会审议。
本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议并批准了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。该议案已获审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《华电国际电力股份有限公司关于计提减值准备的公告》。
本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议并通过了《关于2023年度利润分配预案并提请股东大会审议的议案》。同意将此议案提请交本公司股东大会审议及批准。具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《华电国际电力股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》。
本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议并通过了《关于董事会报告书并提请股东大会审议的议案》。同意本公司编制的境内外董事会报告书，并将此议案提请股东大会审议及批准。
本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议并批准了《关于2023年度企业管治报告的议案》。同意本公司编制的年度企业管治报告，并授权董事会秘书根据有关规定和监管机构要求酌情修改和及时发布。
本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议并批准了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。同意本公司编制的年度内部控制评价报告，并授权董事会秘书根据有关规定和监管机构要求酌情修改和及时发布。该议案已经本公司审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
独立董事就本议案召开了专门会议，全体独立董事一致认为：1. 本公司内部控制评价报告的内容与形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实客观地反映了目前本公司内部控制体系建设、内控制度执行与监督的实际情况；2. 2023年度，本公司内部控制重点活动按照公司内部控制各项制度的规定进行，本公司不存在内部控制重大缺陷，亦未出现影响内部控制有效性评价结论的因素。综上，同意本公司2023年度内部控制评价报告。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《华电国际电力股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议并批准了《关于公司管理层声明书的议案》。
本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议并批准了本公司按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及年报披露的有关规定编制的2023年度境外报告及业绩公告，并授权董事会秘书根据有关规定和监管机构要求酌情修改和及时发布。该议案已经本公司审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议并批准了本公司按照中国境内相关法律法规、监管规定以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定编制的2023年度境内年度报告及报告摘要，并授权董事会秘书根据有关规定和监管要求酌情修改和及时发布。该议案已经本公司审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议并批准了《关于2023年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案》。同意本公司编制的2023年度《环境、社会及管治（ESG）报告》即境内《社会责任报告》，并授权董事会秘书根据有关规定和监管要求酌情修改和及时发布。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2023年度社会责任报告》。
本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议并批准了《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》。同意本公司编制的2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。
本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议并批准了《关于公司持续性关联交易的议案》。该议案已获审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
独立董事就本议案召开了专门会议，经过对以上持续性关联交易进行审查，全体独立董事一致认为：1. 2023年度的各项持续性关联交易均按照相应的关联交易协议条款
履行，各项关联交易均未超出相关协议约定的最高限额；2. 上述持续性关联交易行为是公平合理的，相应关联交易协议是按照一般商业条款达成的，定价公允、合理，符合公司的商业利益，符合公司及全体股东的整体利益，不影响公司的独立性。审议本议案时，相关的关联董事回避表决。关于本公司与中国华电集团公司及其子公司持续性关联交易议案的表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。
关于本公司与兖矿能源集团股份有限公司持续性关联交易的议案的表决情况：12票同意、0票弃权、0票反对。
关于本公司与陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司持续性关联交易的议案的表决情况：12票同意、0票弃权、0票反对。
关于《华电国际电力股份有限公司涉及华电财务存款、贷款等金融业务情况汇总表》的表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。
十五、审议并批准了《关于与中国华电集团财务有限公司关联交易的风险持续评估报告的议案》。该议案已获审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
独立董事就本议案召开了专门会议，全体独立董事一致认为：1. 《关于与中国华电集团财务有限公司关联交易的风险持续评估报告》充分反映了华电财务的经营资质、业务、风险状况和本公司2023年度与华电财务的关联交易情况；2. 2023年度在与华电财务开展持续性关联交易的过程中，本公司能够有效防范、及时控制和化解存放于华电财务的资金风险，能够维护公司资金的独立性、安全性，不存在被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
审议本议案时，关联董事回避表决。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《华电国际电力股份有限公司关于与中国华电集团财务有限公司关联交易的风险持续评估报告》。
本议案的表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议并通过了《关于独立董事年度述职报告并提请股东大会审议的议案》。同意将此议案提请本公司股东大会审议及批准。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《华电国际电力股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议并批准了《关于公司独立董事年度独立性自查情况的议案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《华电国际电力股份有限公司第十届董事会关于本公司独立董事2023年度保持独立性情况的专项报告》。
本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
十八、审议并批准了《关于<华电国际电力股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案>的议案》。该议案已获薪酬与考核委员会审议通过。
独立董事就本议案召开了专门会议，全体独立董事一致认为：1. 2024年经理层成员业绩考核与薪酬管理方案对高级管理人员的激励与考核可行且切合实际，符合本公司经营管理的实际状况和同行业高级管理人员薪酬水平；2. 本公司制定的经理层成员任期制和契约化管理工作方案不存在损害本公司及股东利益的情形。综上，同意2024年经理层成员业绩考核与薪酬管理按照《华电国际电力股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》执行。
审议本议案时，相关兼任本公司经理层成员的董事回避表决。
本议案的表决情况：10票同意、0票反对、0票弃权。
十九、审议并通过了《关于公司董事会就配发、发行及处理公司额外股份而行使“一般性授权”并提请股东大会审议的议案》。该议案已获战略委员会审议通过。同意将此议案提请本公司股东大会审议及批准。
本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
二十、审议并通过了《关于发行金融融资工具并提请股东大会审议的议案》。该议案已获战略委员会审议通过。同意将此议案提请本公司股东大会审议及批准。
本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
二十一、审议并批准了《关于向银行及其他金融机构融资等事宜提请董事会授权的
议案》。同意授权董事长、总经理、财务总监及其授权人士以董事会批准的年度财务报告为依据，根据公司生产经营需要及基建项目的进展情况，适时签署包括银行授信合同、借款合同、保险债权投资合同、融资租赁合同、应收账款保理合同、借款申请书、票据融资协议、信用证等融资协议，银行开户、变更和销户等在内的有关文件和资料，并确定借款额度、利率和期限。授权期限自本次年度董事会（即第十届董事会第七次会议）批准之日起至下一次年度董事会结束时止。该议案已获战略委员会审议通过。本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
二十二、审议并通过了《关于聘请公司2024年度境内外财务报告及内部控制审计师并提交股东大会审议的议案》。批准本公司出具的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》及审计委员会出具的《对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。授权董事会秘书酌情修改并适时发布。
同意本公司聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（“信永中和”）为本公司2024年度境内财务报告和内部控制报告的境内审计师，聘用信永中和（香港）会计师事务所有限公司（“信永中和（香港）”）为本公司财务报告的境外审计师。该等审计师任期自2023年度股东大会结束时起至2024年度股东大会结束时止，并提请股东大会批准及授权董事会在不超过人民币750万元范围内决定其酬金，其中内部控制审计费用为人民币125万元。
该议案已经本公司审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
独立董事就本议案召开了专门会议，全体独立董事一致认为：1. 信永中和及信永中和（香港）均具备相应的执业资质和胜任能力；2. 本次聘任年报审计师事项不存在损害本公司及股东，特别是中小股东利益的情形。综上，同意本公司对年报审计师的聘任事宜。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《华电国际电力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》、《华电国际电力股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》以及《华电国际电力股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
二十三、审议并批准了《关于召开2023年度股东大会的议案》。授权董事会秘书适
时发出2023年度股东大会通知。本议案的表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2024年3月27日