中国银河证券股份有限公司
关于山东钢铁股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
财务顾问
二〇二一年八月
目 录
目 录 ...... 2
第一节 声明 ...... 2
第二节 释义 ...... 5
第三节 财务顾问承诺 ...... 6
第四节 财务顾问核查意见 ...... 7
一、对《收购报告书》内容的核查 ...... 7
二、对收购人本次收购目的的核查 ...... 7
三、对收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录等情况的核查 ...... 7
四、对收购人及其一致行动人的辅导及收购人及其一致行动人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况的核查 ...... 13
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人及其一致行动人方式的核查 ...... 14
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ...... 14
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 15
八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查 ...... 15
九、对收购人及其一致行动人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...... 15
十、对收购人及其一致行动人拟实施的后续计划的核查 ...... 16
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 .. 17
十二、对收购人及其一致行动人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ...... 18
十三、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 ...... 20
十四、对本次重组前24个月收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 21
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 ...... 21
十六、关于收购符合《收购管理办法》免除发出要约情形的核查 ...... 22
十七、收购人为本次收购聘请的专业机构 ...... 22
十八、其他重大事项 ...... 23
十九、财务顾问结论意见 ...... 23
第一节 声明
中国银河证券股份有限公司接受山东钢铁集团有限公司的委托，担任本次收购山东钢铁股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。作为本次收购的财务顾问，银河证券出具的本财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问报告不构成对山东钢铁股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读收购人以及其他机构就本次收购发布的相关公告及备查文件。
第二节 释义在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 本财务顾问报告 | 指 | 《中国银河证券股份有限公司关于山东钢铁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 《收购报告书》 | 指 | 《山东钢铁股份有限公司收购报告书》 |
| 山东钢铁/上市公司 | 指 | 山东钢铁股份有限公司 |
| 山钢集团/收购人/收购方 | 指 | 山东钢铁集团有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 莱芜钢铁集团有限公司、山东金岭铁矿有限公司、山东耐火材料集团有限公司 |
| 本次收购/本次无偿划转 | 指 | 济钢集团将持有的山东钢铁30.26%的股权无偿划转至山钢集团的事项 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 莱钢集团 | 指 | 莱芜钢铁集团有限公司 |
| 济钢集团 | 指 | 济钢集团有限公司 |
| 银山型钢 | 指 | 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 |
| 本财务顾问、银河证券 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《第16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 最近三年 | 2018年、2019年、2020年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第三节 财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人及其一致行动人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人已经约定持续督导事宜。
第四节 财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人及其一致行动人已按照《证券法》《收购管理办法》《第16号准则》等相关法律法规及规范性文件的要求编写了《收购报告书》及其摘要，对收购人及其一致行动人的基本情况，收购人收购决定及收购目的、收购方式，收购人及其一致行动人的后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖山东钢铁上市交易股份的情况、财务资料等内容进行了详细披露。收购人及其一致行动人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的的核查
收购人在《收购报告书》中披露的收购目的如下：
本次收购主要为进一步理顺股权关系，优化股权结构。山钢集团及其一致行动人将在本次收购完成后，不断完善上市公司的治理结构和内部控制制度，提高上市公司的管理水平，加强品牌建设，提升持续盈利能力和市场综合竞争能力。
本财务顾问对收购人的相关情况进行了尽职调查，经核查，本财务顾问认为：
收购人关于本次收购目的的描述真实、客观，未与现行法律、法规的要求相违背。
三、对收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录等情况的核查
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查，具体如下：
（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查
1、收购人基本情况
| 收购人名称 | 山东钢铁集团有限公司 |
| 注册地址 | 山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼 |
| 法定代表人 | 侯军 |
| 注册资本 | 1119298.9834万人民币 |
| 注册号/统一社会信用代码 | 913700006722499338 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 以自有资金对外投资及投资管理；非融资性担保服务；企业管理咨询及服务；黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产的产品和所需设备、原料经营及进出口（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服务；广告的制作、发布、代理服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；工艺美术品及收藏品（不含象牙及其制品）销售；书、报刊及其他出版物的印刷(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 经营期限 | 2008年3月17日至长期 |
| 股东名称 | 山东省国资委持股70%；山东国惠投资有限公司持股20%；山东省财欣投资有限公司持股10% |
| 通讯地址 | 山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼 |
| 邮政编码 | 250101 |
| 联系电话 | 0531-67606760 |
| 传真电话 | 0531-67606712 |
| 一致行动人名称 | 莱芜钢铁集团有限公司 |
| 注册地址 | 山东省济南市钢城区友谊大街38号 |
| 法定代表人 | 李洪建 |
| 注册资本 | 513254.59万人民币 |
| 注册号/统一社会信用代码 | 9137000016953055XK |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 经营范围 | 对外派遣劳务人员（有效期限以许可证为准)。黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、水泥生产、销 |
| 售；铁矿石销售；钢材销售及技术咨询服务；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；日用品销售；房屋租赁；干洗、广告业务；机电设备维修及安装；园林绿化工程、物业管理服务、建筑安装工程施工、市政工程施工、室内外装饰工程设计与施工、预制构件加工；有线电视网络设计、建设、运营、维护；广播影视节目制作、传送；文化产业服务；会务、展览服务；家用电子（电器）产品销售；党校教育培训；职业技能鉴定；企业管理咨询服务；承包本行业境外工程及境内国际招标工程；（以下限分支机构）烟（零售）酒糖茶，住宿、餐饮、文化娱乐服务；打字复印；许可范围内印刷；普通货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 经营期限 | 1999年5月6日至长期 |
| 股东名称 | 山东钢铁集团有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 山东省济南市钢城区友谊大街38号 |
| 邮政编码 | 271104 |
| 联系电话 | 0531-77920677 |
| 一致行动人名称 | 山东金岭铁矿有限公司 |
| 注册地址 | 山东省淄博市张店区中埠镇 |
| 法定代表人 | 戴汉强 |
| 注册资本 | 20000万人民币 |
| 注册号/统一社会信用代码 | 91370300164105191D |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 经营范围 | 铁矿开采；铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁（以上四项不含冶炼）的加工、生产、销售；机械加工；矿山设备安装、维修；货物进出口；桶（瓶）装饮用水生产、销售；采矿、地质、选矿、设备管理维护、设备维修技术服务（含境外）；工程承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 1991年5月22日至长期 |
| 股东名称 | 山东钢铁集团矿业有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 山东省淄博市张店区中埠镇 |
| 邮政编码 | 255022 |
| 联系电话 |
| 一致行动人名称 | 山东耐火材料集团有限公司 |
| 注册地址 | 淄博市周村区王村宝山工业园 |
| 法定代表人 | 车连房 |
| 注册资本 | 30000万人民币 |
| 注册号/统一社会信用代码 | 913700001630791048 |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 经营范围 | 耐火原材料及制品、普通机械、陶瓷制品、化工产品（不含化学危险品）的生产、销售、技术转让；以上产品生产所需原辅材料、机械设备及零件的进出口业务；金属材料（除有色金属）、建筑材料的销售；窑炉的设计、安装、维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 经营期限 | 1993年5月18日至长期 |
| 股东名称 | 山东钢铁集团有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 淄博市周村区王村宝山工业园 |
| 邮政编码 | 255300 |
| 联系电话 | 0533-6691323 |
（二）收购人及其一致行动人的经济实力
1、山钢集团
山钢集团系国有大型钢铁企业集团，重点发展“黑色金属采矿、冶炼及加工，钢铁贸易及服务，新材料、高端装备制造及技术服务”三大主业，培育发展产业金融、产业园区开发运营、信息技术等战略性新兴产业。
2018年、2019年、2020年山钢集团主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产 | 37,368,513.96 | 35,709,758.48 | 31,644,271.88 |
| 所有者权益 | 6,425,286.22 | 6,395,593.43 | 5,202,439.77 |
| 营业收入 | 20,878,639.89 | 18,193,415.19 | 14,793,944.45 |
| 净利润 | 563,872.07 | 430,006.59 | 454,454.95 |
| 资产负债率 | 82.81% | 82.09% | 83.56% |
| 净资产收益率 | 8.80% | 7.42% | 9.26% |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产 | 23,359,832.45 | 21,608,904.32 | 18,640,651.19 |
| 净资产 | 4,478,855.72 | 4,204,888.56 | 3,656,000.01 |
| 营业收入 | 8,073,355.98 | 8,127,336.81 | 7,757,380.45 |
| 净利润 | 533,637.42 | 416,230.68 | 386,517.80 |
| 资产负债率 | 80.83% | 80.54% | 80.39% |
| 净资产收益率 | 12.29% | 10.59% | 10.46% |
及母公司会计报表经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。注2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%注3：净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%
3、山东金岭铁矿有限公司
山东金岭铁矿有限公司是隶属于山钢集团的国有企业，2018年、2019年、2020年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产 | 423,112.98 | 401,221.29 | 383,365.01 |
| 净资产 | 279,377.59 | 362,270.54 | 343,310.44 |
| 营业收入 | 151,531.60 | 146,731.17 | 112,105.05 |
| 净利润 | 27,343.12 | 18,555.32 | 1,159.99 |
| 资产负债率 | 33.97% | 9.71% | 10.45% |
| 净资产收益率 | 8.52% | 5.26% | 0.34% |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产 | 209,611.67 | 209,856.47 | 260,801.00 |
| 净资产 | 5,761.06 | 34,939.94 | 66,546.75 |
| 营业收入 | 75,824.99 | 65,307.37 | 48,994.39 |
| 净利润 | -25,623.81 | -4,102.43 | -8,555.16 |
| 资产负债率 | 97.25% | 83.35% | 74.48% |
| 净资产收益率 | -125.91% | -8.08% | -12.24% |
注2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%注3：净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%
此外，本次收购系通过国有股权无偿划转进行，不涉及资金支付。经核查，本财务顾问认为：山钢集团财务状况正常，持续经营状况良好，具备收购上市公司的经济实力。
（三）收购人的管理能力
山钢集团系国有大型钢铁企业集团，重点发展“黑色金属采矿、冶炼及加工，钢铁贸易及服务，新材料、高端装备制造及技术服务”三大主业，培育发展产业金融、产业园区开发运营、信息技术等战略性新兴产业。山钢集团董事和高级管理人员已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。经核查，本财务顾问认为：山钢集团具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人及其一致行动人的其他附加义务
经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，山钢集团及其一致行动人不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）对收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
根据山钢集团及其一致行动人出具的承诺函并经适当充分核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，山钢集团及其一致行动人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；山钢集团及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；山钢集团及其一致行动人没有涉及与经济纠纷有关的金额超过1,000万元，并且占其最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形；山钢集团及其一致行动人不存在不良诚信记录。
四、对收购人及其一致行动人的辅导及收购人及其一致行动人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况的核查
在本次收购中，本财务顾问对山钢集团及其一致行动人主要负责人员进行了关于《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等证券市场规范化运作相关法律法规的辅导，山钢集团及其一致行动人董事、监事及高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促山钢集团及其主要负责人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人及其一致行动人方式的核查
截至本财务顾问报告签署之日，山东省国资委直接持有山钢集团70%股权，通过山东国惠投资有限公司间接持有山钢集团20%股权，为山钢集团控股股东；山钢集团直接持有莱钢集团、山东耐火材料集团有限公司100%股权，间接持有山东金岭铁矿有限公司100%股权；山东省国资委为山钢集团及其一致行动人的实际控制人，其股权及控制关系如下图所示：
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购采用国有股权无偿划转方式，因此不涉及资金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦
不涉及利用本次收购的股份向银行等金融机构取得质押融资的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购采用国有股权无偿划转方式，不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查
（一）已履行的审批程序
1、2021年8月5日，济钢集团召开第四届董事会2021年第十四次会议，审议同意将其持有的山东钢铁30.26%的股份无偿划转至山钢集团。
2、2021年8月17日，山钢集团召开第四届董事会2021年第三次临时会议并作出决议，同意以无偿划转方式受让济钢集团所持有的山东钢铁3,312,966,194股股份，占山东钢铁总股本的30.26%。
3、2021年8月17日，收购方山钢集团与济钢集团签署了《山东钢铁集团有限公司与济钢集团有限公司关于山东钢铁股份有限公司国有股份无偿划转协议》。
（二）尚需履行的审批程序
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
九、对收购人及其一致行动人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
根据收购人及其一致行动人的书面确认，为保证上市公司的稳定经营，山钢集团及其一致行动人暂无在过渡期内对上市公司资产、业务、员工等进行重大调整的安排。若未来发生山钢集团及其一致行动人基于自身或山东钢铁的发展需求拟对山东钢铁实施重组、拟改变山东钢铁现任董事会或高级管理人员等情况，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持山东钢铁的稳定经营，有利于维护山东钢铁及其全体股东的利益，符合有关法律法规和上市公司公司章程的
规定。
十、对收购人及其一致行动人拟实施的后续计划的核查
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据收购人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，山钢集团及其一致行动人暂无在未来12个月内改变山东钢铁主营业务或者对山东钢铁主营业务作出重大调整的计划。若未来基于山东钢铁的发展需求拟对山东钢铁主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来12个月内对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
根据收购人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，山钢集团及其一致行动人在未来12个月内暂无对山东钢铁及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。若未来基于山东钢铁的发展需求拟对山东钢铁及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
根据收购人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，山钢集团及其一致行动人暂无对山东钢铁现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。山钢集团及其一致行动人与山东钢铁的其他股东之间未就山东钢铁董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于山东钢铁的发展需求拟对山东钢铁现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司公司章程条款进行修改的计划
根据收购人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购方及其一致行动人暂
无对上市公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据收购人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，山钢集团及其一致行动人暂无对山东钢铁现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
根据收购人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，山钢集团及其一致行动人暂无对山东钢铁分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问报告签署之日，山钢集团及其一致行动人暂无对山东钢铁业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于山钢集团及其一致行动人及山东钢铁的发展需求拟对山东钢铁业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
经核查，本财务顾问经认为：山钢集团及其一致行动人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，具有可行性，相关计划有利于维持上市公司的经营稳定。
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查
本次收购完成后，山钢集团及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力。
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，山钢集团及其一致行动人出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺事项如下：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
十二、对收购人及其一致行动人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交
易的核查
（一）对同业竞争的核查
本次收购为山钢集团理顺股权关系的内部行为，不会产生新的同业竞争。截至目前，上市公司股东莱钢集团下属全资子公司银山型钢从事与上市公司相同或相近业务，存在一定程度的同业竞争，为减少同业竞争，上市公司于2014年11月与莱钢集团签订了关于银山型钢的《股权托管协议》，莱钢集团将部分股东权利委托给上市公司行使，银山型钢自此一直由上市公司运营管理。
为减少、避免及解决后续潜在的同业竞争，收购人及其一致行动人承诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司承诺不新增在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对山东钢铁及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本次收购完成后，如本公司或下属直接或间接控股企业存在任何与山东钢铁主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，本公司将放弃或将促使本公司下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务机会，或将促使该业务机会按公平合理的条件优先提供给山东钢铁或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本次收购完成后，本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及山东钢铁《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害山东钢铁和其他股东的合法权益。
4、本承诺将始终有效。若本公司违反上述承诺而给山东钢铁及其他股东造成的损失将由本公司承担。”
（二）对关联交易的核查
1、收购人及其一致行动人与山东钢铁的关联交易情况
本次收购前，山钢集团为上市公司股东，山东钢铁及其控制的下属企业与山钢集团及其下属企业之间存在销售商品、提供劳务、采购原材料、动力和接受劳务等类型的关联交易。相关情况已在上市公司临时公告及定期报告中进行披露。
2、关于减少关联交易的承诺
本次收购为山钢集团理顺股权关系的内部行为，不会产生新的关联交易。本次收购完成后，如上市公司与收购人、收购人一致行动人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为规范和减少与上市公司的关联交易，收购人及其一致行动人承诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及山东钢铁章程的有关规定，在山东钢铁股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本次收购完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与山东钢铁及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及山东钢铁章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害山东钢铁及其他股东的合法权益；
3、本公司承诺不以任何方式违法违规占用山东钢铁的资金、资产；
4、如违反上述承诺与山东钢铁及其子公司进行交易而给山东钢铁造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：如上述承诺得到切实履行，将能够保证收购人及其一致行动人与上市公司相关关联交易公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。
十三、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
截至本财务顾问报告签署之日，本次无偿划转涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
十四、对本次重组前24个月收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
本财务顾问报告签署之日前24个月内，山钢集团、莱钢集团、山东金岭铁矿有限公司、山东耐火材料集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本财务顾问报告签署日前24个月内，山钢集团、莱钢集团、山东金岭铁矿有限公司、山东耐火材料集团有限公司及其董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生其他交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
本财务顾问报告签署日，山钢集团、莱钢集团、山东金岭铁矿有限公司、山东耐火材料集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
根据上市公司2021年7月15日披露的《山东钢铁股份有限公司关于涉及山东钢铁集团有限公司战略重组的提示性公告》，山东省人民政府国有资产监督管理委员会正在与中国宝武钢铁集团有限公司筹划对山东钢铁集团有限公司战略重组事项，该事项可能导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
除上述已经披露的信息外，截至本财务顾问报告签署日，山钢集团、莱钢集团、山东耐火材料集团有限公司、山东金岭铁矿有限公司人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的
负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查
经核查，本财务顾问认为：最近三年，上市公司与山钢集团、莱钢集团、山东金岭铁矿有限公司、山东耐火材料集团有限公司及其关联方存在因正常业务经营而产生的经营性往来，相关债务在本次收购完成后将继续履行。除上述正常业务经营外，山钢集团、莱钢集团、山东金岭铁矿有限公司、山东耐火材料集团有限公司及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保、或损害上市公司利益的其他情形。
十六、关于收购符合《收购管理办法》免除发出要约情形的核查
本次无偿划转系济钢集团有限公司将其持有的山东钢铁30.26%股份无偿划转给其控股股东山东钢铁集团有限公司，双方均受山东省人民政府国有资产监督管理委员会控制。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于发出要约。
同时，本次无偿划转的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》中关于免除发出要约的情形。
十七、收购人为本次收购聘请的专业机构
（一）收购人财务顾问
名称：中国银河证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街35号C座2-6层
法定代表人：陈共炎
联系人：王飞、张悦
（二）收购人法律顾问
名称：山东康桥律师事务所地址：历下区龙奥西路一号银丰财富广场B座4-6层负责人：张巧良联系人：刘胜元、郑文乾
十八、其他重大事项
本次收购中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况。经核查，服务对象不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十九、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人根据中国证监会的有关规定编制了《收购报告书》，对其基本情况、收购目的、收购方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、相关法人及自然人买卖上市公司股份的情况等进行了披露，收购报告书符合《收购管理办法》《第16号准则》等有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
综上所述，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定中，收购人可以免于以要约方式增持股份的情形。本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于山东钢铁股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：______________
陈共炎
财务顾问主办人：______________ ______________
王 飞 张 悦
中国银河证券股份有限公司
年 月 日