山东钢铁股份有限公司
收购报告书
上司公司名称：山东钢铁股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：山东钢铁股票代码：600022
收购人：山东钢铁集团有限公司注册及通讯地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼
一致行动人：莱芜钢铁集团有限公司注册及通讯地址：山东省济南市钢城区友谊大街38号
一致行动人：山东金岭铁矿有限公司注册及通讯地址：山东省淄博市张店区中埠镇
一致行动人：山东耐火材料集团有限公司注册及通讯地址：山东省淄博市周村区王村宝山工业园
财务顾问
二〇二一年八月
收购人及一致行动人声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在山东钢铁拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在山东钢铁拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次无偿划转完成后，山东钢铁集团有限公司将直接持有上市公司3,572,533,950股股份，占上市公司总股本的32.64%；通过子公司莱钢集团、山东金岭铁矿有限公司、山东耐火材料集团有限公司合计间接持股2,008,796,866股股份，占公司总股本的18.35%。山东钢铁集团有限公司直接和间接合计持有上市公司5,581,330,816股股份，占上市公司总股本的50.99%，超过了30%，将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
本次无偿划转系济钢集团将其持有的山东钢铁30.26%股份无偿划转给其控股股东山钢集团，双方均受山东省国资委控制。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及一致行动人声明 ...... 2
第一节 释 义 ...... 5
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 6
第三节 收购目的及收购决定 ...... 21
第四节 收购方式 ...... 22
第五节 收购资金来源 ...... 26
第六节 免于发出要约的情况 ...... 27
第七节 后续计划 ...... 29
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 31
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 34
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 36
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 37
第十二节 其他重大事项 ...... 57
第十三节 备查文件 ...... 58
收购人声明 ...... 61
一致行动人声明 ...... 65
第一节 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 本报告书 | 指 | 山东钢铁股份有限公司收购报告书 |
| 山东钢铁/上市公司 | 指 | 山东钢铁股份有限公司 |
| 山钢集团/收购人/收购方 | 指 | 山东钢铁集团有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 莱芜钢铁集团有限公司、山东金岭铁矿有限公司、山东耐火材料集团有限公司 |
| 本次收购/本次无偿划转 | 指 | 济钢集团将持有的山东钢铁30.26%的股权无偿划转至山钢集团的事项 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 莱钢集团 | 指 | 莱芜钢铁集团有限公司 |
| 济钢集团 | 指 | 济钢集团有限公司 |
| 银山型钢 | 指 | 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 |
| 财务顾问 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 律师 | 指 | 山东康桥律师事务所 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 最近三年 | 指 | 2018年、2019年、2020年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
| 收购人名称 | 山东钢铁集团有限公司 |
| 注册地址 | 山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼 |
| 法定代表人 | 侯军 |
| 注册资本 | 1119298.9834万人民币 |
| 注册号/统一社会信用代码 | 913700006722499338 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 以自有资金对外投资及投资管理；非融资性担保服务；企业管理咨询及服务；黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产的产品和所需设备、原料经营及进出口（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服务；广告的制作、发布、代理服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；工艺美术品及收藏品（不含象牙及其制品）销售；书、报刊及其他出版物的印刷(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 经营期限 | 2008年3月17日至长期 |
| 股东名称 | 山东省国资委持股70%；山东国惠投资有限公司持股20%；山东省财欣投资有限公司持股10% |
| 通讯地址 | 山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼 |
| 邮政编码 | 250101 |
| 联系电话 | 0531-67606760 |
| 传真电话 | 0531-67606712 |
| 一致行动人名称 | 莱芜钢铁集团有限公司 |
| 注册地址 | 山东省济南市钢城区友谊大街38号 |
| 法定代表人 | 李洪建 |
| 注册资本 | 513254.59万人民币 |
| 注册号/统一社会信用代码 | 9137000016953055XK |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 经营范围 | 对外派遣劳务人员（有效期限以许可证为准)。黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、水泥生产、销售；铁矿石销售；钢材销售及技术咨询服务；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；日用品销售；房屋租赁；干洗、广告业务；机电设备维修及安装；园林绿化工程、物业管理服务、建筑安装工程施工、市政工程施工、室内外装饰工程设计与施工、预制构件加工；有线电视网络设计、建设、运营、维护；广播影视节目制作、传送；文化产业服务；会务、展览服务；家用电子（电器）产品销售；党校教育培训；职业技能鉴定；企业管理咨询服务；承包本行业境外工程及境内国际招标工程；（以下限分支机构）烟（零售）酒糖茶，住宿、餐饮、文化娱乐服务；打字复印；许可范围内印刷；普通货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 1999年5月6日至长期 |
| 股东名称 | 山东钢铁集团有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 山东省济南市钢城区友谊大街38号 |
| 邮政编码 | 271104 |
| 联系电话 | 0531-77920677 |
| 一致行动人名称 | 山东金岭铁矿有限公司 |
| 注册地址 | 山东省淄博市张店区中埠镇 |
| 法定代表人 | 戴汉强 |
| 注册资本 | 20000万人民币 |
| 注册号/统一社会信用代码 | 91370300164105191D |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 经营范围 | 铁矿开采；铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁（以上四项不含冶炼）的加工、生产、销售；机械加工；矿山设备安装、维修；货物进出口；桶（瓶）装饮用水生产、销售；采矿、地质、选矿、设备管理维护、设备 |
| 维修技术服务（含境外）；工程承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 经营期限 | 1991年5月22日至长期 |
| 股东名称 | 山东钢铁集团矿业有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 山东省淄博市张店区中埠镇 |
| 邮政编码 | 255022 |
| 联系电话 | 0533-3088000 |
| 一致行动人名称 | 山东耐火材料集团有限公司 |
| 注册地址 | 淄博市周村区王村宝山工业园 |
| 法定代表人 | 车连房 |
| 注册资本 | 30000万人民币 |
| 注册号/统一社会信用代码 | 913700001630791048 |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 经营范围 | 耐火原材料及制品、普通机械、陶瓷制品、化工产品（不含化学危险品）的生产、销售、技术转让；以上产品生产所需原辅材料、机械设备及零件的进出口业务；金属材料（除有色金属）、建筑材料的销售；窑炉的设计、安装、维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 经营期限 | 1993年5月18日至长期 |
| 股东名称 | 山东钢铁集团有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 淄博市周村区王村宝山工业园 |
| 邮政编码 | 255300 |
| 联系电话 | 0533-6691323 |
（二）控股股东、实际控制人介绍
山钢集团的控股股东及实际控制人均为山东省国资委。山东省国资委是根据山东省人民政府授权，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立的政府直属特设机构。
根据《公司法》第二百一十六条的规定，国家控股企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。
故本报告书不对收购人控股股东及实际控制人山东省国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。
三、收购人及其一致行动人主要下属企业及其主营业务情况
（一）收购人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 | 公司层级 |
| 1 | 济钢集团有限公司 | 420,700.00 | 100.00% | 一般项目：智能基础制造装备制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工业设计服务；机械设备研发； | 一级子公司 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 | 公司层级 |
| 机械设备销售；机械电气设备制造；电气机械设备销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；新材料技术推广服务；园区管理服务；环境保护监测；对外承包工程；钢、铁冶炼；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；再生资源销售；保温材料销售；耐火材料销售；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；计算机系统服务；电子产品销售；电子专用设备销售；电气设备销售；广告制作；广告设计、代理；普通机械设备安装服务；组织文化艺术交流活动；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；报废机动车回收；报废机动车拆解；污水处理及其再生利用；食品经营；货物进出口；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | |||||
| 2 | 莱芜钢铁集团有限公司 | 513,254.59 | 100% | 对外派遣劳务人员（有效期限以许可证为准)。黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、水泥生产、销售；铁矿石销售；钢材销售及技术咨询服务；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；日用品销售；房屋租赁；干洗、广告业务；机电设备维修及安装；园林绿化工程、物业管理服务、建筑安装工程施工、市政工程施工、室内外装饰工程设计与施工、预制构件加工；有线电视网络设计、建设、运营、维护；广播影视节目制作、传送；文化产业服务；会务、展览服务；家用电子（电器）产品销售；党校教育培训；职业技能鉴定；企业管理咨询服务；承包本行业境外工程及境内国际招标工程；（以下限分支机构）烟（零 | 一级子公司 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 | 公司层级 |
| 售）酒糖茶，住宿、餐饮、文化娱乐服务；打字复印；许可范围内印刷；普通货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 3 | 山东钢铁股份有限公司 | 1,094,654.9616 | 50.99% | 许可证批准范围内的危险化学品生产、销售（禁止储存）、焦炉煤气供应，发电，供热；供水（限分支机构经营）。(以上项目有效期限以许可证为准)。钢铁冶炼、加工及技术咨询服务，钢材、大锻件、焦炭及炼焦化产品、水渣和炼钢副产品的生产及销售，铁矿石及类似矿石销售，自营进出口业务；专用铁路运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 二级子公司 |
| 4 | 山信软件股份有限公司 | 13,976.67 | 60.50% | 信息系统集成；物联网技术服务；自动化系统、信息化系统、工业电视监控系统的设计、集成、安装、调试；运行维护服务；软件开发与销售；互联网信息服务；互联网数据服务；计算机硬件及外围设备销售及租赁；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；仪器仪表、工业机器人制造与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 三级子公司 |
| 5 | 山东耐火材料集团有限公司 | 30,000.00 | 100.00% | 耐火原材料及制品、普通机械、陶瓷制品、化工产品（不含化学危险品）的生产、销售、技术转让；以上产品生产所需原辅材料、机械设备及零件的进出口业务；金属材料（除有色金属）、建筑材料的销售；窑炉的设计、安装、维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 一级子公司 |
| 6 | 山东钢铁集团矿业有限公司 | 150,000.00 | 100.00% | 一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；生产线管理服务；对外承包工程；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；非金属矿及制品销售；矿山机械制造；矿山机械销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；新型建筑材料制造（不含危险化学 | 一级子公司 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 | 公司层级 |
| 品）；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程设计；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | |||||
| 7 | 山东金岭矿业股份有限公司 | 59,534.023 | 58.41% | 许可范围内发电业务；铁矿开采；普通货运(以上项目有效期限以许可证为准)。铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售，机械设备及备件制造与销售；住宿、餐饮服务；货物进出口（国家禁止或限制进出口的商品除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 三级子公司 |
| 8 | 山东钢铁集团国际贸易有限公司 | 100,000.00 | 100.00% | 钢铁生产用原材料、钢铁产品及其副产品销售、代理、仓储（不含危险化学品）和初步加工；进出口业务；有色金属及制品、金属材料及制品、煤炭及制品、炼焦产品、黑色金属矿、有色金属矿、建材、木材、化学原料及化工产品（不含危险化学品）、橡胶和塑料制品、化肥、机械设备、五金产品及电子产品批发销售；谷物、豆类、薯类、棉花批发销售；纺织品、服装、日用品、文化体育用品及器材批发销售；经济贸易咨询；翻译服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 一级子公司 |
| 9 | 山东钢铁集团财务有限公司 | 300,000.00 | 84.75% | 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 一级子公司 |
| 10 | 山钢金融控股（深圳）有限公司 | 400,000.00 | 100.00% | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事担保业务(不含融资性担保业务)；企业管理咨询。 | 一级子公司 |
| 11 | 中泰证券 | 696,862.5756 | 46.37% | 证券经纪；证券投资咨询；与证券 | 二级子公司 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 | 公司层级 |
| 股份有限公司 | 交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 | 631,400.00 | 100.00% | 黑色金属冶炼、压延、加工等 |
| 2 | 山东莱钢建设有限公司 | 102,600.00 | 100.00% | 承包房屋建筑、钢结构工程和境内国际招标工程 |
| 3 | 青岛信莱粉末冶金有限公司 | 12,000.00 | 100.00% | 粉末冶金制品研制、生产、销售 |
| 4 | 山东鲁冶项目管理有限公司 | 600.00 | 100.00% | 建设工程总承包及工程监理 |
| 5 | 莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司 | 4,180.00 | 65.00% | 锚链生产销售 |
| 6 | 济南市钢城区鲁中小额贷款有限公司 | 20,000.00 | 44.00% | 小额贷款 |
| 7 | 中泰证券股份有限公司 | 696,862.58 | 41.32% | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市；证券投资基金托管。 |
| 8 | 山东莱钢铁源炉料有限公司 | 2,500.00 | 37.00% | 炼铁炉料的生产销售、选矿 |
| 9 | 山东鲁碧建材有限公司 | 25,281.92 | 37.00% | 生产销售冶炼辅料，新型激发剂，水泥熟料，水泥，矿渣粉 |
| 10 | 莱钢集团矿山建设有限公司 | 12,000.00 | 34.00% | 矿山建设安装工程、铁矿石、球团生产销售 |
| 11 | 山东莱钢物流发展有限公司 | 10,000.00 | 34.00% | 普通货运，危险货物运输， |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 机械设备仓储，厂房租赁等 | ||||
| 12 | 莱芜钢铁集团金鼎实业有限公司 | 5,200.00 | 34.00% | 酒店管理，餐饮服务，工业管道防腐，保温工程等 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 山东金岭矿业股份有限公司 | 59,534.023 | 58.41% | 许可范围内发电业务；铁矿开采；普通货运(以上项目有效期限以许可证为准)。铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售，机械设备及备件制造与销售；住宿、餐饮服务；货物进出口（国家禁止或限制进出口的商品除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 2 | 淄博铁鹰钢铁有限公司 | 7,000.00 | 100.00% | 氧化球团生产、销售 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 山东王村铝土矿有限公司 | 900.00 | 100.00% | 耐火原料开采及机械加工等 |
| 2 | 山东耐材集团鲁耐窑业有限公司 | 5,017.00 | 100.00% | 耐火材料制造、销售 |
| 3 | 山东耐材集团国际贸易有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 耐火材料进出口 |
2018年、2019年、2020年山钢集团主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产 | 37,368,513.96 | 35,709,758.48 | 31,644,271.88 |
| 所有者权益 | 6,425,286.22 | 6,395,593.43 | 5,202,439.77 |
| 营业收入 | 20,878,639.89 | 18,193,415.19 | 14,793,944.45 |
| 净利润 | 563,872.07 | 430,006.59 | 454,454.95 |
| 资产负债率 | 82.81% | 82.09% | 83.56% |
| 净资产收益率 | 8.80% | 7.42% | 9.26% |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产 | 23,359,832.45 | 21,608,904.32 | 18,640,651.19 |
| 净资产 | 4,478,855.72 | 4,204,888.56 | 3,656,000.01 |
| 营业收入 | 8,073,355.98 | 8,127,336.81 | 7,757,380.45 |
| 净利润 | 533,637.42 | 416,230.68 | 386,517.80 |
| 资产负债率 | 80.83% | 80.54% | 80.39% |
| 净资产收益率 | 12.29% | 10.59% | 10.46% |
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产 | 423,112.98 | 401,221.29 | 383,365.01 |
| 净资产 | 279,377.59 | 362,270.54 | 343,310.44 |
| 营业收入 | 151,531.60 | 146,731.17 | 112,105.05 |
| 净利润 | 27,343.12 | 18,555.32 | 1,159.99 |
| 资产负债率 | 33.97% | 9.71% | 10.45% |
| 净资产收益率 | 8.52% | 5.26% | 0.34% |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产 | 209,611.67 | 209,856.47 | 260,801.00 |
| 净资产 | 5,761.06 | 34,939.94 | 66,546.75 |
| 营业收入 | 75,824.99 | 65,307.37 | 48,994.39 |
| 净利润 | -25,623.81 | -4,102.43 | -8,555.16 |
| 资产负债率 | 97.25% | 83.35% | 74.48% |
| 净资产收益率 | -125.91% | -8.08% | -12.24% |
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地 |
| 区居留权 | |||||
| 侯军 | 董事长 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 陶登奎 | 总经理 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 苏斌 | 董事 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 陈向阳 | 董事 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 徐有芳 | 董事 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 梁阜 | 董事 | 女 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 王宏伟 | 董事 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 高景言 | 董事 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 王鸿飞 | 总审计师 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 王向东 | 副总经理 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 付博 | 副总经理 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 董立志 | 副总经理、总法律顾问 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 薄涛 | 副总经理 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 李学玉 | 董事会秘书 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 卢彤书 | 职工董事 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 陈明玉 | 职工监事 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 李荣臣 | 职工监事 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 李洪建 | 董事长、总经理 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 否 |
| 陈明玉 | 董事、财务总监 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 否 |
| 陈肖鸿 | 董事 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 否 |
| 李茂岭 | 工会主席、董事（职工代表） | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 否 |
| 孙日东 | 董事 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 否 |
| 王金华 | 副总经理 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 否 |
| 王晓冰 | 董事会秘书 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 否 |
| 郭晓霞 | 监事（职工代表） | 女 | 中国 | 山东省济南市 | 否 |
| 杨致东 | 监事 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 否 |
（三）山东金岭铁矿有限公司董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署之日，山东金岭铁矿有限公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 戴汉强 | 执行董事、总经理 | 男 | 中国 | 山东省淄博市 | 无 |
| 王博 | 副总经理 | 男 | 中国 | 山东省淄博市 | 无 |
| 张作金 | 监事 | 男 | 中国 | 山东省淄博市 | 无 |
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 车连房 | 董事长 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 王金海 | 董事 | 男 | 中国 | 山东省淄博市 | 无 |
| 辛本权 | 董事、财务总监 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 瞿守民 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 孙全胜 | 监事 | 男 | 中国 | 山东省济南市 | 无 |
| 李文亮 | 总经理 | 男 | 中国 | 山东省淄博市 | 无 |
| 张文学 | 副总经理 | 男 | 中国 | 山东省淄博市 | 无 |
| 张延敏 | 副总经理 | 男 | 中国 | 山东省淄博市 | 无 |
| 孙启德 | 董事会秘书 | 男 | 中国 | 山东省淄博市 | 无 |
| 薄纯尧 | 监事 | 男 | 中国 | 山东省淄博市 | 无 |
七、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上权益的情况
（一）山钢集团
截至本报告书签署之日，山钢集团拥有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 证券简称 | 证券代码 | 备注 |
| 1 | 中泰证券股份有限公司 | 中泰证券 | 600918.SH | 山钢集团间接持股比例46.37%（山钢集团直接持有济钢集团100%股权，济钢集团直接持有中泰证券351,729,000股股份，占中泰证券总股本比为5.05%；山钢集团直接持有莱钢集团100%股权，莱钢集团直接持有中泰证券2,879,559,900股份，占中泰证券总股本的41.32%） |
| 2 | 山东金岭矿业股份有限公司 | 金岭矿业 | 000655.SZ | 山钢集团间接持股比例58.41%（山钢集团直接持有山东钢铁集团矿业有限公司100%股权，山东钢铁集团矿业有限公司直接持有山东金岭铁矿有限公司100%股权，山东金岭铁矿有限公司直接持有金岭矿业347,740,145股份，占金岭矿业总股本的58.41%） |
| 3 | 鲁证期货股份有限公司 | 鲁证期货 | 1461.HK | 山钢集团间接持股比例29.26%（山钢集团间接持有中泰证券46.37%股权，中泰证券直接持有鲁证期货632,176,078股份，占鲁证期货总股本的63.10%） |
| 序号 | 企业名称 | 证券简称 | 证券代码 | 备注 |
| 1 | 中泰证券股份有限公司 | 中泰证券 | 600918.SH | 莱钢集团直接持有中泰证券2,879,559,900股份，占中泰证券总股本的41.32% |
| 2 | 鲁证期货股份有限公司 | 鲁证期货 | 1461.HK | 莱钢集团间接持股比例26.07%（莱钢集团直接持有中泰证券41.32%股权，中泰证券直接持有鲁证期货632,176,078股份，占鲁证期货总股本的63.10%） |
| 序号 | 企业名称 | 证券简称 | 证券代码 | 备注 |
| 1 | 山东金岭矿业股份有限公司 | 金岭矿业 | 000655.SZ | 山东金岭铁矿有限公司直接持有金岭矿业347,740,145股份，占金岭矿业总股本的58.41% |
| 序号 | 企业名称 | 股东名称 | 持股比例 | 备注 |
| 1 | 莱商银行股份有限公司 | 莱钢集团 | 15.31% | 莱钢集团直接持有莱商银行股份有限公司45,923.98万股股份，占莱商银行总股本的15.31%股权 |
| 2 | 济南市钢城区鲁中小额贷款有限公司 | 莱钢集团 | 44% | 莱钢集团直接持有济南市钢城区鲁中小额贷款有限公司8,800万股股权，占鲁中小贷注册资本的44% |
| 3 | 中泰证券股份有限公司 | 莱钢集团 | 41.32% | 莱钢集团直接持有中泰证券股份有限公司287,955.99万股股份，占中泰证券总股本的41.32% |
第三节 收购目的及收购决定
一、本次收购目的
本次收购主要为进一步理顺股权关系，优化股权结构。山钢集团及其一致行动人将在本次收购完成后，不断完善上市公司的治理结构和内部控制制度，提高上市公司的管理水平，加强品牌建设，提升持续盈利能力和市场综合竞争能力。
二、未来12个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次交易涉及的股份外，收购人及其一致行动人未来12个月内不存在增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若根据后续实际情况需要增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的授权或审批程序
（一）已履行的审批程序
1、2021年8月5日，济钢集团召开第四届董事会2021年第十四次会议，审议同意将其持有的山东钢铁30.26%的股份无偿划转至山钢集团。
2、2021年8月17日，山钢集团召开第四届董事会2021年第三次临时会议并作出决议，同意以无偿划转方式受让济钢集团所持有的山东钢铁3,312,966,194股股份，占山东钢铁总股本的30.26%。
3、2021年8月17日，收购方山钢集团与济钢集团签署了《山东钢铁集团有限公司与济钢集团有限公司关于山东钢铁股份有限公司国有股份无偿划转协议》。
（二）尚需履行的审批程序
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
本次收购前，山钢集团直接持有上市公司259,567,756股股份，持股比例为
2.37%；通过子公司济钢集团间接持有上市公司3,312,966,194股股份，持股比例为30.26%；通过子公司莱钢集团、山东耐火材料集团有限公司、山东金岭铁矿有限公司间接持有上市公司2,008,796,866股股份，持股比例为18.35%。本次收购前上市公司的股权控制结构如下图所示：
本次收购完成后，济钢集团不再持有上市公司股份，收购方山钢集团直接持有上市公司山东钢铁合计3,572,533,950股股份，占上市公司总股本的32.64 %；通过子公司莱钢集团、山东耐火材料集团有限公司、山东金岭铁矿有限公司间接持有上市公司2,008,796,866股股份，持股比例为18.35%，山钢集团直接和间接合计持有上市公司股份仍为5,581,330,816股，占公司总股本的50.99%。收购完成后的股权控制结构如下图所示：
二、本次收购相关协议的主要内容
2021年8月17日，山钢集团与济钢集团签署了《山东钢铁集团有限公司与济钢集团有限公司关于山东钢铁股份有限公司国有股份无偿划转协议》，主要内容如下：
甲方（划入方）：山东钢铁集团有限公司
乙方（划出方）：济钢集团有限公司
乙方所持有的山东钢铁股份有限公司（简称山东钢铁）股份无偿划转至甲方事项，达成协议如下：
（一）划转标的公司基本情况
山东钢铁为本协议划转股份的标的公司，为上海证券交易所A股上市公司。股票代码600022；注册资本为1,094,654.9616万元人民币；注册地为山东省济南市钢城区府前大街99号；经营主业为黑色金属冶炼及压延加工业。
（二）标的股份基本情况
1．本协议划转的标的股份为乙方所持有的山东钢铁全部股份：截止本协议签订之日，乙方持有山东钢铁总计约3,312,966,194股股份，占总股本的30.26%。
2．乙方将持有的山东钢铁25亿股股份（占总股本的22.84%）质押给中国光大银行股份有限公司济南分行。
3．除前述质押外，被划转标的股份不存在其他司法冻结、质押、托管等权利受限情形。
（三）划转股份价款及费用
1．本协议股份划转为无偿划转，甲方无需向乙方支付股份划转对价。
2．办理股份无偿划转而产生的各项税费，由甲乙双方依照法律法规等规定各自承担。
（四）划转基准日及交割日
1．甲乙双方确认，本协议无偿划转的基准日为2020年12月31日。
2．本协议交割日，是指标的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在甲方名下之日。
3．标的股份所对应的自划转基准日起至交割日止的期间损益，由甲方承担和享有。
（五）双方的权利及义务
1．乙方所持山东钢铁股份的2020年度分红由甲方享有。
2．标的股份交割日前，甲方负责将本协议所涉股份解除质押或取得质权人同意，乙方负责配合办理相关手续。
3．本协议签署后，甲乙双方应积极配合山东钢铁履行相应的信息披露等义务，及时办理标的股份的交割手续。
三、本次收购的基本方案
根据山钢集团与济钢集团签署的《山东钢铁集团有限公司与济钢集团有限公司关于山东钢铁股份有限公司国有股份无偿划转协议》，济钢集团拟将其持有的山东钢铁30.26%股份无偿划转给山钢集团，使得山钢集团直接持有上市公司合计3,572,533,950股股份（持股比例32.64%），通过子公司莱钢集团、山东金岭铁矿有限公司、山东耐火材料集团有限公司合计间接持股2,008,796,866.00股（持股比例为18.35%），收购完成后，山钢集团直接和间接共持有上市公司50.99%
的股份，成为上市公司的控股股东。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
本次交易所涉及的上市公司股份3,312,966,194股中，有2,500,000,000股于2020年6月质押于中国光大银行股份有限公司济南分行。截至本报告书签署之日，上述股份已经全部解除质押。本次无偿划转涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
五、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，收购人一致行动人莱钢集团持有的上市公司股份1,996,785,424股中，有700,000,000股质押于华泰证券（上海）资产管理有限公司；收购人一致行动人山东耐火材料集团有限公司持有的上市公司股份6,005,721股，全部质押于济钢国际融资租赁有限公司。
第五节 收购资金来源本次收购采用国有股份无偿划转方式，不涉及资金支付。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次无偿划转完成后，山东钢铁集团有限公司将直接持有上市公司3,572,533,950股股份，占上市公司总股本的32.64%；通过子公司莱芜钢铁集团有限公司、山东金岭铁矿有限公司、山东耐火材料集团有限公司合计间接持股2,008,796,866股股份，占公司总股本的18.35%。山东钢铁集团有限公司直接和间接合计持有上市公司5,581,330,816股股份，占上市公司总股本的50.99%，超过了30%，将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定：“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。”
本次无偿划转系济钢集团有限公司将其持有的山东钢铁30.26%股份无偿划转给其控股股东山东钢铁集团有限公司，双方均受山东省人民政府国有资产监督管理委员会控制。属于《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节”之“一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书“第四节”之“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
山钢集团已聘请山东康桥律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，律师认为：“本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第一项规定的情
形，符合免于发出要约的情形”，详见《山东康桥律师事务所关于山东钢铁集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。
第七节 后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购方及一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购方及其一致行动人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组方案截至本报告书签署日，收购方及其一致行动人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
如果未来上市公司筹划相关事项，收购方及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购方及其一致行动人暂时不存在对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、监事会或高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购方及其一致行动人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购方及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购方及其一致行动人暂无对上市公司分红政策作重大调整的计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，除上述说明事项外，收购方及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整，收购方及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的内部审议程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，收购人及其一致行动人与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人及其一致行动人承诺如下：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
二、关于同业竞争
本次收购为山钢集团理顺股权关系的内部行为，不会产生新的同业竞争。截至目前，上市公司股东莱钢集团下属全资子公司银山型钢从事与上市公司相同或相近业务，存在一定程度的同业竞争，为减少同业竞争，山东钢铁于2014年11月与莱钢集团签订了关于银山型钢的《股权托管协议》，莱钢集团将部分股东权利委托给上市公司行使，银山型钢自此一直由上市公司运营管理。
为减少、避免及解决后续潜在的同业竞争，收购人及其一致行动人承诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司承诺不新增在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对山东钢铁及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本次收购完成后，如本公司或下属直接或间接控股企业存在任何与山东钢铁主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，本公司将放弃或将促使本公司下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务机会，或将促使该业务机会按公平合理的条件优先提供给山东钢铁或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本次收购完成后，本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及山东钢铁《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地
行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害山东钢铁和其他股东的合法权益。
4、本承诺将始终有效。若本公司违反上述承诺而给山东钢铁及其他股东造成的损失将由本公司承担。”
三、关于关联交易
本次收购前，收购人为上市公司股东，上市公司及其控制的下属企业与收购人及其下属企业之间存在销售商品、提供劳务、采购原材料、动力和接受劳务等类型的关联交易。相关情况已在上市公司临时公告及定期报告中进行披露。
本次收购为山钢集团理顺股权关系的内部行为，本次收购完成后，上市公司未增加新的关联方，除上述已由上市公司披露的关联交易外，不会因本次收购产生新的关联交易。本次收购完成后，如上市公司与收购人、收购人一致行动人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为规范和减少与上市公司的关联交易，收购人及其一致行动人承诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及山东钢铁章程的有关规定，在山东钢铁股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本次收购完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与山东钢铁及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及山东钢铁章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害山东钢铁及其他股东的合法权益；
3、本公司承诺不以任何方式违法违规占用山东钢铁的资金、资产；
4、如违反上述承诺与山东钢铁及其子公司进行交易而给山东钢铁造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署之日前24个月内，山钢集团、莱钢集团、山东金岭铁矿有限公司、山东耐火材料集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前24个月内，山钢集团、莱钢集团、山东金岭铁矿有限公司、山东耐火材料集团有限公司及其董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生其他交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，山钢集团、莱钢集团、山东金岭铁矿有限公司、山东耐火材料集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排
根据上市公司2021年7月15日披露的《山东钢铁股份有限公司关于涉及山东钢铁集团有限公司战略重组的提示性公告》，山东省人民政府国有资产监督管理委员会正在与中国宝武钢铁集团有限公司筹划对山钢集团战略重组事项，该事项可能导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
除上述已经披露的信息及本报告书披露的信息外，截至本报告书签署之日，山钢集团、莱钢集团、山东金岭铁矿有限公司、山东耐火材料集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或者安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况根据收购方自查文件及一致行动人出具的说明，在《山东钢铁股份有限公司关于涉及山东钢铁集团有限公司战略重组的提示性公告》披露日前六个月内，收购方及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况根据收购方自查文件及一致行动人出具的说明，在《山东钢铁股份有限公司关于涉及山东钢铁集团有限公司战略重组的提示性公告》披露日前六个月内，收购方及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人山钢集团
（一）山钢集团最近三年的财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2,774,955.31 | 3,486,913.64 | 2,975,268.99 |
| 结算备付金 | 211,303.94 | 222,998.25 | 97,815.76 |
| 交易性金融资产 | 4,652,671.52 | 3,334,284.04 | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 241,500.56 | 175,179.66 | 2,865,401.31 |
| 衍生金融资产 | 27,014.31 | 9,927.92 | 4,013.10 |
| 应收票据 | 944,118.19 | 1,168,522.25 | 1,142,086.00 |
| 应收账款 | 593,780.70 | 636,799.29 | 698,554.71 |
| 应收款项融资 | 151,354.76 | 261,453.30 | - |
| 预付款项 | 470,515.83 | 405,410.74 | 542,253.25 |
| 其他应收款 | 915,453.24 | 774,939.18 | 959,411.99 |
| 买入返售金融资产 | 916,081.55 | 1,257,266.32 | 1,743,300.06 |
| 存货 | 3,256,729.21 | 2,981,872.12 | 2,847,671.69 |
| 合同资产 | 646.16 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 109,837.12 | 26,676.44 | 4,981.71 |
| 其他流动资产 | 6,713,189.70 | 5,747,199.01 | 3,918,818.65 |
| 流动资产合计 | 21,979,152.09 | 20,489,442.14 | 17,799,577.24 |
| 发放贷款及垫款 | 35,019.88 | 69,636.78 | 29,870.24 |
| 债权投资 | 373,209.29 | 423,879.61 | - |
| 可供出售金融资产 | 213,847.56 | 200,704.32 | 2,499,959.14 |
| 其他债权投资 | 1,775,997.47 | 1,852,204.02 | - |
| 持有至到期投资 | 369,900.00 | 442,483.12 | 685,322.05 |
| 长期应收款 | 100,131.70 | 76,269.75 | 29,954.09 |
| 长期股权投资 | 583,107.53 | 444,508.24 | 377,868.61 |
| 其他权益工具投资 | 596,482.48 | 551,077.88 | |
| 投资性房地产 | 134,138.59 | 138,697.50 | 68,153.27 |
| 固定资产 | 8,306,229.64 | 8,272,416.56 | 6,493,000.42 |
| 在建工程 | 743,024.90 | 807,729.54 | 1,762,847.36 |
| 无形资产 | 1,484,457.49 | 1,390,744.48 | 1,409,070.01 |
| 开发支出 | 11,968.35 | 272.44 | 254.70 |
| 商誉 | 28,087.76 | 28,087.76 | 28,116.56 |
| 长期待摊费用 | 43,527.03 | 33,038.79 | 19,590.01 |
| 递延所得税资产 | 213,684.47 | 192,067.06 | 215,377.37 |
| 其他非流动资产 | 376,547.72 | 296,498.48 | 225,310.83 |
| 非流动资产合计 | 15,389,361.86 | 15,220,316.33 | 13,844,694.65 |
| 资产总计 | 37,368,513.96 | 35,709,758.48 | 31,644,271.88 |
| 短期借款 | 3,832,152.34 | 3,656,584.20 | 3,254,745.00 |
| 向中央银行借款 | - | - | 11,000.00 |
| 吸收存款及同业存放 | 31,964.35 | - | - |
| 交易性金融负债 | 801.47 | 34,579.04 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | 1,111.21 | 9,218.59 |
| 衍生金融负债 | 32,018.32 | 5,178.11 | 9,873.35 |
| 应付票据 | 2,852,221.81 | 3,231,896.22 | 3,063,198.02 |
| 应付账款 | 2,195,691.66 | 2,151,165.39 | 2,011,401.52 |
| 预收款项 | 1,007,555.64 | 1,154,336.82 | 1,080,502.29 |
| 合同负债 | 319,873.25 | - | - |
| 卖出回购金融资产款 | 3,160,373.73 | 2,549,629.23 | 1,315,844.52 |
| 应付职工薪酬 | 367,516.52 | 354,210.67 | 300,715.77 |
| 应交税费 | 241,247.76 | 301,096.27 | 490,755.62 |
| 其他应付款 | 1,307,543.97 | 1,186,375.41 | 1,000,976.57 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,678,971.41 | 1,427,702.91 | 2,208,556.44 |
| 其他流动负债 | 2,798,476.02 | 2,194,703.89 | 2,999,822.64 |
| 流动负债合计 | 20,826,408.24 | 18,248,569.38 | 17,756,610.34 |
| 长期借款 | 2,149,816.28 | 2,051,803.14 | 1,303,197.27 |
| 应付债券 | 7,128,033.79 | 8,053,223.02 | 6,786,048.84 |
| 长期应付款 | 623,350.02 | 766,224.87 | 410,710.97 |
| 长期应付职工薪酬 | 16,345.17 | 16,656.95 | 14,967.28 |
| 预计负债 | 14,751.41 | 12,543.63 | 14,291.53 |
| 递延收益 | 99,461.97 | 112,613.75 | 103,430.25 |
| 递延所得税负债 | 83,836.41 | 50,951.00 | 49,896.42 |
| 其他非流动负债 | 1,224.44 | 1,579.32 | 2,679.21 |
| 非流动负债合计 | 10,116,819.50 | 11,065,595.67 | 8,685,221.77 |
| 负债合计 | 30,943,227.74 | 29,314,165.05 | 26,441,832.11 |
| 所有者权益（或股东权益）： | - | - | - |
| 实收资本（或股本） | 1,119,298.98 | 1,119,298.98 | 1,119,298.98 |
| 其他权益工具 | 1,293,220.00 | 1,860,000.00 | 1,100,000.00 |
| 永续债 | 860,000.00 | 1,360,000.00 | 1,100,000.00 |
| 资本公积 | 1,885,934.69 | 1,892,036.62 | 1,826,937.06 |
| 其他综合收益 | -21,742.19 | -26,141.93 | -79,071.49 |
| 其中：外币报表折算差额 | -5,843.95 | -1,606.25 | -1,034.19 |
| 专项储备 | 24,247.45 | 26,957.80 | 22,360.80 |
| 一般风险准备 | 295,959.52 | 269,308.63 | 245,715.82 |
| 未分配利润 | -2,713,832.73 | -2,674,480.12 | -2,573,846.54 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 1,883,085.73 | 2,466,979.98 | 1,661,394.63 |
| 少数股东权益 | 4,542,200.48 | 3,928,613.45 | 3,541,045.14 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 6,425,286.22 | 6,395,593.43 | 5,202,439.77 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 37,368,513.96 | 35,709,758.48 | 31,644,271.88 |
| 项目 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 22,073,339.54 | 19,174,169.55 | 15,585,685.48 |
| 其中：营业收入 | 20,878,639.89 | 18,193,415.19 | 14,793,944.45 |
| 利息收入 | 500,855.17 | 480,732.40 | 400,845.77 |
| 手续费及佣金收入 | 693,844.48 | 500,021.97 | 390,895.27 |
| 二、营业总成本 | 21,451,524.49 | 18,730,263.42 | 15,470,328.47 |
| 其中：营业成本 | 18,668,235.57 | 16,015,739.24 | 12,183,426.27 |
| 利息支出 | 280,594.34 | 321,885.28 | 336,123.09 |
| 手续费及佣金支出 | 174,360.74 | 92,589.29 | 65,482.28 |
| 税金及附加 | 132,152.83 | 143,251.70 | 140,070.83 |
| 销售费用 | 735,686.69 | 674,730.46 | 556,767.33 |
| 管理费用 | 576,857.18 | 581,723.42 | 624,987.93 |
| 研发费用 | 301,216.18 | 245,456.93 | 53,533.68 |
| 财务费用 | 582,420.96 | 654,887.10 | 683,001.04 |
| 其中：利息费用 | 707,493.33 | 729,682.28 | 692,929.35 |
| 利息收入 | 229,936.48 | 195,361.47 | 115,004.39 |
| 汇兑净收益(净收益以“-”号填列) | 26,846.02 | 8,285.77 | -9,689.24 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -90,435.24 | -76,300.96 | -826,936.02 |
| 信用减值损失 | -39,323.81 | -25,407.98 | - |
| 加：其他收益 | 68,841.48 | 31,934.21 | 14,245.65 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 50,860.31 | 61,140.62 | 531,348.77 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 28,229.94 | 27,990.47 | 13,398.64 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | -549.47 | -1,218.75 | -277.74 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 47,628.89 | 78,852.88 | 4,050.41 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 34,765.73 | -15,825.74 | -3,131.56 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 693,602.93 | 497,080.42 | 661,592.54 |
| 加：营业外收入 | 157,613.93 | 189,778.24 | 186,182.71 |
| 其中：政府补助 | 117,979.22 | 171,268.24 | 168,912.03 |
| 减：营业外支出 | 76,697.88 | 44,353.78 | 145,936.57 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 774,518.98 | 642,504.88 | 701,838.68 |
| 减：所得税费用 | 210,646.91 | 212,498.29 | 247,383.72 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 563,872.07 | 430,006.59 | 454,454.95 |
| （一）按所有权归属分类： | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 89,294.10 | 14,984.26 | -67,116.75 |
| 少数股东损益 | 474,577.97 | 415,022.33 | 521,571.71 |
| （二）按经营持续性分类： | |||
| 持续经营净利润 | 563,872.07 | 430,006.59 | 454,454.95 |
| 终止经营净利润 | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 5,491.73 | 32,081.04 | -187,956.68 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 1,933.70 | 15,309.96 | -97,862.89 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 17,755.02 | 12,134.66 | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | -15,821.32- | 3,175.30 | -97,862.89 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 3,558.03 | 16,771.08 | -90,093.79 |
| 七、综合收益总额 | 569,363.80 | 462,087.63 | 266,498.27 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 91,227.80 | 30,294.22 | -164,979.65 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 478,136.00 | 431,793.41 | 431,477.92 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | - | - | - |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 20,063,291.41 | 17,129,422.88 | 10,765,225.94 |
| 向中央银行借款净增加额 | - | -11,000.00 | 11,000.00 |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | - | 1,401.99 | - |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 1,151,220.79 | 1,049,590.61 | 736,893.82 |
| 回购业务资金净增加额 | 943,440.33 | 739,718.47 | 1,185,934.34 |
| 收到的税费返还 | 59,951.36 | 48,668.03 | 16,329.15 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,735,104.41 | 2,150,528.71 | 2,736,373.51 |
| 经营活动现金流入小计 | 23,953,008.31 | 21,108,330.69 | 15,451,756.76 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 17,825,405.74 | 14,539,205.40 | 7,990,867.54 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 1,320.77 | 8,057.41 | 50,476.56 |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | -7,398.19 | 7,487.34 | -2,603.3 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 320,261.16 | 226,738.60 | 123,532.87 |
| 支付保单红利的现金 | - | - | 93.59 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,592,343.94 | 1,449,075.46 | 1,345,691.38 |
| 支付的各项税费 | 820,164.18 | 885,907.79 | 690,137.42 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,001,293.80 | 2,128,758.01 | 2,688,547.31 |
| 经营活动现金流出小计 | 22,553,391.40 | 19,245,230.01 | 12,886,743.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,399,616.91 | 1,863,100.68 | 2,565,013.39 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 346,254.34 | 661,641.63 | 754,511.43 |
| 取得投资收益收到的现金 | 132,771.66 | 150,123.44 | 199,700.08 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 138,722.51 | 24,380.12 | 21,683.65 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | -28,368.13 | - | 152,769.27 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 3,790.23 | 6,525.83 | 565.33 |
| 投资活动现金流入小计 | 593,170.61 | 842,671.01 | 1,129,229.75 |
| 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 921,083.42 | 1,052,091.95 | 1,188,763.44 |
| 投资支付的现金 | 1,061,866.23 | 816,015.05 | 1,783,918.75 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 3,310.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 15,326.61 | 3,879.69 | 14,775.89 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,998,276.27 | 1,871,986.68 | 2,990,768.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,405,105.66 | -1,029,315.67 | -1,861,538.32 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 300,293.25 | 18,065.00 | 105,439.66 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 300,293.25 | 18,065.00 | 102,949.66 |
| 取得借款收到的现金 | 20,644,899.16 | 17,856,938.50 | 13,195,037.37 |
| 发行债券收到的现金 | - | 2,311,122.97 | 2,397,103.86 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 631,477.65 | 899,119.13 | 300,677.61 |
| 筹资活动现金流入小计 | 21,576,670.05 | 21,085,245.60 | 15,998,258.50 |
| 偿还债务支付的现金 | 19,643,338.82 | 19,550,146.14 | 14,493,711.51 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,196,175.16 | 1,061,650.42 | 1,231,117.93 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 60,531.05 | 86,522.55 | 282,607.05 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,255,929.76 | 907,428.75 | 866,425.49 |
| 筹资活动现金流出小计 | 22,095,443.74 | 21,519,225.31 | 16,591,254.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -518,773.69 | -433,979.71 | -592,996.42 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -10,891.70 | 5,368.04 | 19,414.24 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -535,154.16 | 405,173.35 | 129,892.88 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,390,381.24 | 1,985,207.89 | 1,855,315.01 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,855,227.09 | 2,390,381.24 | 1,985,207.89 |
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 520,087.23 | 526,849.05 | 304,742.95 |
| 应收账款 | 7,984.69 | 7,349.79 | 7,355.31 |
| 预付款项 | 32.54 | 68.95 | 68.95 |
| 其他应收款 | 352,202.81 | 653,711.58 | 683,444.55 |
| 其他流动资产 | 3,758,802.73 | 3,389,335.74 | 3,848,241.16 |
| 流动资产合计 | 4,639,110.00 | 4,577,315.12 | 4,843,852.93 |
| 可供出售金融资产 | 16,039.08 | 300.00 | 300.00 |
| 长期股权投资 | 4,650,883.51 | 4,644,324.14 | 4,644,324.14 |
| 其他权益工具投资 | - | - | - |
| 固定资产 | 33,032.43 | 33,138.21 | 36,098.56 |
| 在建工程 | - | 8,657.26 | 7,339.34 |
| 无形资产 | 3,487.91 | 1,250.66 | 565.09 |
| 非流动资产合计 | 4,703,442.93 | 4,687,670.26 | 4,688,627.11 |
| 资产总计 | 9,342,552.93 | 9,264,985.38 | 9,532,480.04 |
| 短期借款 | 324,300.00 | 280,900.00 | 508,500.00 |
| 应付账款 | 75.34 | 178.79 | 266.55 |
| 应付职工薪酬 | 167.90 | 766.69 | 413.48 |
| 应交税费 | 1,041.34 | 788.58 | 169.26 |
| 其他应付款 | 126,841.61 | 143,961.39 | 446,046.35 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,790,800.00 | 958,970.00 | 1,399,900.00 |
| 其他流动负债 | 1,584,400.76 | 1,703,871.88 | 2,939,211.54 |
| 流动负债合计 | 3,827,626.95 | 3,089,437.33 | 5,294,507.18 |
| 长期借款 | 1,247,490.00 | 1,184,400.00 | 556,990.00 |
| 应付债券 | 1,655,300.00 | 2,337,800.00 | 1,588,088.00 |
| 长期应付款 | 170.46 | 364.89 | 450.00 |
| 递延收益 | 80.00 | 90.00 | - |
| 非流动负债合计 | 2,903,040.46 | 3,522,654.89 | 2,145,528.00 |
| 负债合计 | 6,730,667.41 | 6,612,092.22 | 7,440,035.18 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 1,119,298.98 | 1,119,298.98 | 1,119,298.98 |
| 其他权益工具 | 1,143,220.00 | 1,110,000.00 | 500,000.00 |
| 资本公积 | 1,058,320.96 | 1,058,674.67 | 1,058,674.67 |
| 未分配利润 | -708,954.43 | -635,080.49 | -585,528.78 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 2,611,885.52 | 2,652,893.16 | 2,092,444.87 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 2,611,885.52 | 2,652,893.16 | 2,092,444.87 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 9,342,552.93 | 9,264,985.38 | 9,532,480.04 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 44,430.99 | 25,820.85 | 13,446.58 |
| 其中：营业收入 | 44,430.99 | 25,820.85 | 13,446.58 |
| 二、营业总成本 | 210,621.71 | 206,618.56 | 244,902.91 |
| 其中：营业成本 | - | - | - |
| 税金及附加 | 603.96 | 497.33 | 684.96 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 30,311.97 | 31,614.09 | 28,441.91 |
| 研发费用 | - | 1,749.65 | 977.92 |
| 财务费用 | 179,705.78 | 172,757.48 | 214,770.47 |
| 其中：利息费用 | 332,832.92 | 389,940.35 | 424,154.50 |
| 利息收入 | 212,387.26 | 225,160.38 | 192,497.12 |
| 汇兑净收益 | 43,457.33 | 3,284.71 | 29,553.80 |
| 资产减值损失 | - | -1,034.00 | 27.65 |
| 加：其他收益 | 81.91 | 67.90 | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 171,511.02 | 183,683.13 | 166,117.53 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 5,402.21 | 1,919.32 | -65,338.81 |
| 加：营业外收入 | 5,464.72 | 75.02 | 30.91 |
| 其中：政府补助 | 5,429.00 | 75.00 | 27.61 |
| 减：营业外支出 | 496.00 | - | 750.00 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 10,370.93 | 1,994.34 | -66,057.90 |
| 减：所得税费用 | - | - | - |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 10,370.93 | 1,994.34 | -66,057.90 |
| （一）按所有权归属分类： | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,370.93 | 1,994.34 | -66,057.90 |
| *少数股东损益 | - | - | - |
| （二）按经营持续性分类： | |||
| 持续经营净利润 | 10,370.93 | 1,994.34 | -66,057.90 |
| 终止经营净利润 | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 10,370.93 | 1,994.34 | -66,057.90 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 10,370.93 | 1,994.34 | -66,057.90 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 41,384.06 | 27,976.05 | 14,068.38 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,780,907.77 | 1,332,599.26 | 1,107,888.92 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,822,291.82 | 1,360,575.31 | 1,121,957.30 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 11,759.16 | 12,186.84 | 8,255.38 |
| 支付的各项税费 | 2,686.58 | 733.82 | 2,175.21 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,324,194.93 | 951,930.04 | 1,700,626.12 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,338,640.67 | 964,850.70 | 1,711,056.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 483,651.16 | 395,724.61 | -589,099.40 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 62,092.86 | 9,009.45 | 48,194.49 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | - | 228,000.00 | |
| 投资活动现金流入小计 | 62,092.86 | 9,009.45 | 276,194.49 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 114.26 | 1,994.00 | 150.00 |
| 投资支付的现金 | - | - | 200,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 114.26 | 1,994.00 | 200,150.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 61,978.60 | 7,015.46 | 76,044.50 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 取得借款收到的现金 | 3,975,277.98 | 1,486,374.77 | 1,820,500.00 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 4,305,820.00 | 4,726,500.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,975,277.98 | 5,792,194.77 | 6,547,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 4,089,380.00 | 5,557,149.86 | 5,746,473.67 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 433,301.54 | 390,895.09 | 362,755.53 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,277.23 | 30,883.68 | 34,979.22 |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,525,958.77 | 5,978,928.63 | 6,144,208.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -550,680.79 | -186,733.85 | 402,791.59 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -410.79 | -0.12 | -1.77 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -5,461.82 | 216,006.10 | -110,265.08 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 520,749.05 | 304,742.95 | 415,008.03 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 515,287.23 | 520,749.05 | 304,742.95 |
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 流动资产: | |||
| 货币资金 | 1,865,142.33 | 2,544,885.17 | 2,165,754.03 |
| 结算备付金 | 211,303.94 | 222,998.25 | 97,815.76 |
| 交易性金融资产 | 4,652,671.52 | 3,334,284.04 | 2,804,899.66 |
| 衍生金融资产 | 27,014.31 | 9,927.92 | 4,013.10 |
| 应收票据 | 475,482.96 | 529,188.42 | 298,019.53 |
| 应收账款 | 405,666.30 | 400,100.42 | 502,360.50 |
| 预付款项 | 334,766.72 | 254,123.82 | 350,584.49 |
| 其他应收款 | 486,601.30 | 444,455.43 | 537,171.74 |
| 买入返售金融资产 | 916,081.55 | 1,257,266.32 | 1,743,300.06 |
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 存货 | 2,184,709.19 | 2,025,493.18 | 1,871,254.28 |
| 其中：原材料 | 175,888.24 | 188,104.83 | 167,894.32 |
| 库存商品(产成品) | 227,514.57 | 252,078.15 | 254,995.33 |
| 合同资产 | 646.16 | - | - |
| 其他流动资产 | 3,691,753.77 | 2,705,677.15 | 958,944.79 |
| 流动资产合计 | 15,251,840.05 | 13,728,400.12 | 11,334,117.93 |
| 非流动资产: | |||
| 发放贷款及垫款 | 14,608.26 | 13,954.05 | 4,524.30 |
| 债权投资 | 373,209.29 | 423,879.61 | - |
| 可供出售金融资产 | 28,596.65 | 28,641.04 | 2,327,300.86 |
| 其他债权投资 | 1,775,997.47 | 1,852,204.02 | - |
| 持有至到期投资 | 4,600.00 | 4,700.00 | 344,781.96 |
| 长期应收款 | 4,125.19 | 7,166.94 | 12,095.00 |
| 长期股权投资 | 795,155.33 | 743,724.10 | 731,571.46 |
| 其他权益工具投资 | 596,482.48 | 551,077.88 | - |
| 投资性房地产 | 304,667.68 | 294,057.97 | 207,409.98 |
| 固定资产 | 3,290,016.75 | 3,245,218.78 | 2,953,631.00 |
| 在建工程 | 244,187.57 | 241,563.39 | 225,168.21 |
| 无形资产 | 467,197.97 | 300,332.44 | 287,229.29 |
| 开发支出 | 11,571.38 | - | - |
| 商誉 | 23,057.37 | 23,057.37 | 23,057.37 |
| 长期待摊费用 | 20,774.70 | 16,094.99 | 13,346.44 |
| 递延所得税资产 | 129,835.98 | 122,533.22 | 160,694.13 |
| 其他非流动资产 | 23,908.34 | 12,298.41 | 15,723.25 |
| 非流动资产合计 | 8,107,992.40 | 7,880,504.21 | 7,306,533.26 |
| 资产总计 | 23,359,832.45 | 21,608,904.32 | 18,640,651.19 |
| 流动负债: | |||
| 短期借款 | 3,150,219.14 | 3,256,624.31 | 3,177,839.34 |
| 交易性金融负债 | 801.47 | 34,579.04 | 8,991.35 |
| 衍生金融负债 | 32,018.32 | 5,178.11 | 9,873.35 |
| 应付票据 | 2,486,591.86 | 2,727,372.54 | 2,312,469.76 |
| 应付账款 | 1,222,689.91 | 1,140,211.75 | 900,201.96 |
| 预收款项 | 813,288.88 | 656,188.03 | 672,528.62 |
| 合同负债 | 3,120.57 | - | - |
| 卖出回购金融资产款 | 3,160,373.73 | 2,549,629.23 | 1,319,318.52 |
| 应付职工薪酬 | 271,857.82 | 230,683.97 | 186,074.93 |
| 应交税费 | 170,475.49 | 222,247.92 | 331,223.47 |
| 其他应付款 | 780,193.12 | 642,311.41 | 341,144.82 |
| 一年内到期的非流动负债 | 640,956.35 | 251,731.25 | 711,726.81 |
| 其他流动负债 | 1,383,801.18 | 779,429.23 | 412,047.40 |
| 流动负债合计 | 14,116,387.82 | 12,496,186.80 | 10,379,966.33 |
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 非流动负债: | |||
| 长期借款 | 666,885.66 | 671,904.95 | 700,072.72 |
| 应付债券 | 3,702,526.42 | 3,677,060.94 | 3,745,152.74 |
| 长期应付款 | 282,222.68 | 486,741.65 | 86,415.14 |
| 预计负债 | 6,872.93 | 3,938.01 | 3,938.01 |
| 递延收益 | 6,616.52 | 3,433.47 | 2,079.92 |
| 递延所得税负债 | 99,464.69 | 64,749.95 | 64,347.10 |
| 其他非流动负债 | - | - | 2,679.21 |
| 非流动负债合计 | 4,764,588.90 | 4,907,828.97 | 4,604,684.85 |
| 负债合计 | 18,880,976.72 | 17,404,015.77 | 14,984,651.18 |
| 股东权益: | |||
| 实收资本(股本) | 513,254.59 | 513,254.59 | 513,254.59 |
| 其他权益工具 | 230,000.00 | 750,000.00 | 600,000.00 |
| 资本公积 | 327,805.90 | 337,729.28 | 341,708.49 |
| 其他综合收益 | 56,532.72 | 52,019.36 | -1,916.40 |
| 专项储备 | 2,737.29 | 4,887.05 | 2,581.30 |
| 盈余公积 | 23,788.17 | 30,898.74 | 31,015.11 |
| 一般风险准备 | 243,541.78 | 221,506.03 | 201,071.57 |
| 未分配利润 | -248,286.66 | -354,857.58 | -345,996.04 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,149,373.81 | 1,555,437.48 | 1,341,718.62 |
| 少数股东权益 | 3,329,481.92 | 2,649,451.08 | 2,314,281.39 |
| 股东权益合计 | 4,478,855.72 | 4,204,888.56 | 3,656,000.01 |
| 负债和股东权益合计 | 23,359,832.45 | 21,608,904.32 | 18,640,651.19 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 8,073,355.98 | 8,127,336.81 | 7,757,380.45 |
| 利息收入 | 486,284.27 | 470,199.36 | 394,860.55 |
| 手续费及佣金收入 | 693,406.25 | 499,522.55 | 390,290.05 |
| 减:营业成本 | 6,882,784.64 | 6,876,514.34 | 6,161,375.15 |
| 利息支出 | 276,479.03 | 318,966.08 | 328,809.32 |
| 手续费及佣金支出 | 174,007.29 | 92,255.71 | 65,369.36 |
| 营业税金及附加 | 73,485.95 | 87,593.25 | 81,895.49 |
| 销售费用 | 650,445.98 | 576,764.39 | 476,906.90 |
| 管理费用 | 186,777.62 | 214,901.62 | 243,422.99 |
| 研发费用 | 132,260.15 | 113,021.18 | 14,494.21 |
| 财务费用 | 264,407.38 | 295,703.74 | 290,012.20 |
| 加:其他收益 | 24,868.68 | 8,860.58 | 7,267.08 |
| 投资收益(损失以“-”号填列) | 24,024.09 | 16,880.85 | 195,857.00 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | 3.74 | -1,353.09 | -192.73 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | 55,646.44 | 83,009.88 | 12,928.64 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -40,168.10 | -26,765.47 | - |
| 资产减值损失 | -26,740.93 | -30,965.91 | -453,667.35 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 2,678.18 | 5,502.12 | 5,121.85 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 652,710.57 | 576,507.39 | 647,559.94 |
| 加：营业外收入 | 33,534.30 | 9,924.04 | 5,529.07 |
| 减：营业外支出 | 25,275.47 | 16,802.90 | 84,236.47 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 660,969.41 | 569,628.53 | 568,852.55 |
| 减：所得税费用 | 127,331.99 | 153,397.85 | 182,334.75 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 533,637.42 | 416,230.68 | 386,517.80 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 7,706,959.39 | 7,432,890.29 | 6,810,117.40 |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | - | 1,401.99 | - |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 1,148,789.44 | 1,003,046.46 | 732,120.01 |
| 回购业务资金净增加额 | 943,440.33 | 739,718.47 | 1,185,934.34 |
| 收到的税费返还 | 12,669.67 | 5,809.63 | 6,449.31 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 808,233.20 | 1,597,779.39 | 1,745,345.44 |
| 经营活动现金流入小计 | 10,620,092.04 | 10,780,646.24 | 10,479,966.50 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 6,376,446.63 | 6,275,368.64 | 5,245,337.69 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 706.60 | 9,525.00 | -1,244.70 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 317,678.48 | 214,550.51 | 116,147.76 |
| 支付保单红利的现金 | - | - | 93.59 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 776,702.76 | 803,851.77 | 778,361.69 |
| 支付的各项税费 | 502,904.48 | 532,642.52 | 435,261.59 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,444,655.35 | 1,654,868.25 | 1,845,390.29 |
| 经营活动现金流出小计 | 10,419,094.29 | 9,490,806.70 | 8,419,347.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 200,997.75 | 1,289,839.54 | 2,060,618.59 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 101,255.19 | 115,914.38 | 131,755.92 |
| 取得投资收益所收到现金 | 115,458.69 | 118,994.82 | 159,468.77 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 7,040.94 | 4,030.03 | 19,772.27 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | -24,926.58 | - | -15.18 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 3,673.13 | 8,175.83 | 463.51 |
| 投资活动现金流入小计 | 202,501.37 | 247,115.05 | 311,445.27 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 596,955.55 | 452,996.92 | 311,445.27 |
| 投资所支付的现金 | 141,615.95 | 69,453.38 | 311,445.27 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 400.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 9,261.46 | 3,807.58 | 2,105.79 |
| 投资活动现金流出小计 | 747,832.96 | 526,257.87 | 990,462.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -545,331.59 | -279,142.82 | -679,016.87 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | 376,400.09 | 40,147.00 | 2,949.66 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 376,400.09 | 40,147.00 | 2,949.66 |
| 取得借款收到的现金 | 13,226,379.16 | 7,762,818.85 | 4,135,402.22 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | 1,474,446.41 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 765,270.56 | 623,904.61 | 246,221.50 |
| 筹资活动现金流入小计 | 14,368,049.80 | 8,426,870.47 | 5,859,019.79 |
| 偿还债务支付的现金 | 12,645,870.96 | 8,132,448.76 | 5,895,587.49 |
| 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 | 575,958.50 | 617,527.85 | 781,248.82 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 1,302,174.47 | 439,789.76 | 206,335.69 |
| 筹资活动现金流出小计 | 14,524,003.93 | 9,189,766.37 | 6,883,172.01 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -155,954.13 | -762,895.90 | -1,024,152.22 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -7,736.58 | 5,154.01 | 15,469.66 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -508,024.55 | 252,954.83 | 372,919.17 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,829,487.10 | 1,576,532.27 | 1,203,613.10 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,321,462.55 | 1,829,487.10 | 1,576,532.27 |
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了莱钢集团公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。”
（三）莱钢集团年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明
莱钢集团采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况请参见本报告书“第十三节备查文件”之“一、备查文件”之“收购人及其一致行动人最近三年的审计报告及财务报表”。
三、收购人一致行动人山东金岭铁矿有限公司
（一）山东金岭铁矿有限公司最近三年的财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 流动资产: | |||
| 货币资金 | 123,203.28 | 103,519.75 | 63,378.77 |
| 衍生金融资产 | - | - | 53.27 |
| 应收票据 | 9,936.72 | 4,575.93 | 55,101.24 |
| 应收账款 | 2,513.44 | 4,339.24 | 4,392.74 |
| 应收账款融资 | 41,405.77 | 38,812.85 | - |
| 预付款项 | 864.39 | 909.55 | 1,550.81 |
| 其他应收款 | 9,748.84 | 7,163.24 | 4,233.15 |
| 存货 | 8,728.98 | 9,221.40 | 13,731.90 |
| 其他流动资产 | 742.67 | 77.31 | 1,016.84 |
| 流动资产合计 | 197,144.07 | 168,619.28 | 143,458.72 |
| 非流动资产: | |||
| 可供出售金融资产 | 47.27 | 47.27 | 21,577.27 |
| 持有至到期投资 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 长期应收款 | 54.82 | 210.84 | 566.99 |
| 长期股权投资 | 72,321.63 | 76,188.31 | 81,371.95 |
| 其他权益工具投资 | 21,530.00 | 21,530.00 | - |
| 固定资产 | 35,127.16 | 34,905.38 | 35,736.11 |
| 在建工程 | 153.92 | 262.72 | 304.78 |
| 无形资产 | 35,968.14 | 37,478.43 | 38,454.38 |
| 商誉 | 8,363.87 | 8,363.87 | 8,363.87 |
| 递延所得税资产 | 2,356.32 | 2,749.50 | 3,281.30 |
| 其他非流动资产 | 45.77 | 865.68 | 249.65 |
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 非流动资产合计 | 225,968.91 | 232,602.01 | 239,906.30 |
| 资产总计 | 423,112.98 | 401,221.29 | 383,365.01 |
| 流动负债： | |||
| 应付票据 | 680.00 | 915.00 | 132.67 |
| 应付账款 | 10,293.03 | 9,291.40 | 15,975.92 |
| 预收款项 | 676.34 | 6,281.61 | 5,495.71 |
| 合同负债 | 4,786.91 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 8,078.43 | 9,190.08 | 5,063.25 |
| 应交税费 | 1,128.24 | 1,969.97 | 971.19 |
| 其他应付款 | 114,386.68 | 7,330.62 | 6,744.48 |
| 其他流动负债 | 622.30 | - | - |
| 流动负债合计 | 140,651.93 | 34,978.68 | 34,383.21 |
| 长期应付款 | 47.50 | - | 265.45 |
| 预计负债 | 2,841.91 | 3,218.05 | 4,135.69 |
| 递延收益 | 194.06 | 754.02 | 1,270.22 |
| 非流动负债合计 | 3,083.47 | 3,972.07 | 5,671.35 |
| 负债合计 | 143,735.40 | 38,950.74 | 40,054.57 |
| 股东权益: | |||
| 实收资本(股本) | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 资本公积 | 10,401.88 | 10,401.88 | 10,401.88 |
| 专项储备 | 12,384.20 | 12,450.06 | 12,147.97 |
| 盈余公积 | 15,788.02 | 15,788.02 | 15,788.02 |
| 未分配利润 | 102,177.62 | 194,858.28 | 183,894.30 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 160,751.71 | 253,498.23 | 242,232.16 |
| 少数股东权益 | 118,625.87 | 108,772.31 | 101,078.28 |
| 股东权益合计 | 279,377.59 | 362,270.54 | 343,310.44 |
| 负债和股东权益合计 | 423,112.98 | 401,221.29 | 383,365.01 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 151,531.60 | 146,731.17 | 112,105.05 |
| 减:营业成本 | 106,938.72 | 106,645.60 | 800,40.98 |
| 税金及附加 | 3,324.48 | 3,338.54 | 2,950.13 |
| 销售费用 | 1,183.34 | 3,345.03 | 3,454.12 |
| 管理费用 | 21,301.45 | 20,173.05 | 21,913.52 |
| 研发费用 | 1,598.80 | 1,605.92 | 1,632.58 |
| 财务费用 | -2,765.22 | -1,966.56 | -795.52 |
| 加:其他收益 | 4,306.38 | 690.21 | 784.01 |
| 投资收益(损失以“-”号填列) | 8,805.12 | 7,157.81 | 3,874.66 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | -18.35 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -207.94 | 607.64 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 403.21 | 837.54 | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -2.50 | 38.66 | -4,010.28 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 33,254.31 | 22,921.45 | 6,261.98 |
| 加：营业外收入 | 17.38 | 139,25 | 105.66 |
| 减：营业外支出 | 430.47 | 125.23 | 245.41 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 32,841.22 | 22,935.47 | 6,122.23 |
| 减：所得税费用 | 5,498.10 | 4,380.15 | 4,962.24 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 27,343.12 | 18,555.32 | 1,159.99 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 145,671.57 | 183,433.02 | 144,593.49 |
| 收到的税费返还 | - | - | 1,301.60 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 11,732.20 | 9,784.20 | 2,569.61 |
| 经营活动现金流入小计 | 157,403.77 | 193,217.22 | 148,464.70 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 71,426.06 | 86,832.25 | 52,932.19 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 41,260.85 | 35,844.05 | 35,010.93 |
| 支付的各项税费 | 18,553.74 | 14,452.63 | 10,982.85 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 19,487.75 | 13,881.10 | 22,582.16 |
| 经营活动现金流出小计 | 150,728.40 | 151,010.04 | 121,508.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,675.37 | 42,207.19 | 26,956.57 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 取得投资收益所收到现金 | 12,798.38 | 6,099.87 | 2,655.55 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 119.24 | 58.58 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 50,100.00 | 50,000.00 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 63,017.63 | 56,211.72 | 2,655.55 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,340.42 | 3,169.44 | 2,549.34 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 50,047.17 | 50,000.00 | 3,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 51,387.60 | 53,169.44 | 5,549.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 11,630.03 | 3,042.28 | -2,893.79 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 取得借款收到的现金 | 403.30 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 403.30 | - | - |
| 偿还债务支付的现金 | 403.30 | - | 10,000.00 |
| 分配股利、利润和偿付利息所支付 | 58.92 | 108.49 | 105.49 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 462.22 | 108.49 | 10,105.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -58.92 | -108.49 | -10,105.49 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | 10.98 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 18,246.48 | 45,140.98 | 13,968.28 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 103,519.75 | 58,378.77 | 44,410.49 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 121,766.23 | 103,519.75 | 58,378.77 |
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 6,683.68 | 11,162.59 | 10,027.49 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 119.41 | 149.26 | - |
| 应收票据 | 11,993.38 | 8,739.17 | 4,167.75 |
| 应收账款 | 18,907.22 | 18,573.16 | 27,319.14 |
| 预付款项 | 2,258.18 | 3,637.14 | 4,848.59 |
| 其他应收款 | 24,274.98 | 46,577.94 | 28,764.95 |
| 存货 | 42,290.99 | 38,802.75 | 41,066.81 |
| 其他流动资产 | 12.41 | 18.25 | 159.49 |
| 流动资产合计 | 106,540.26 | 127,660.26 | 116,354.22 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 573.52 | 785.75 | 512.22 |
| 持有至到期投资 | - | - | 10.09 |
| 投资性房地产 | 8.40 | 8.88 | 12.31 |
| 固定资产 | 32,911.12 | 32,145.45 | 19,727.38 |
| 在建工程 | 23,206.22 | 1,812.27 | 44,953.85 |
| 无形资产 | 36,091.45 | 37,085.71 | 78,227.78 |
| 长期待摊费用 | 8,821.63 | 9,067.82 | 25.00 |
| 递延所得税资产 | 1,459.09 | 1,290.34 | 978.14 |
| 非流动资产合计 | 103,071.42 | 82,196.21 | 144,446.78 |
| 资产总计 | 209,611.67 | 209,856.47 | 260,801.00 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 128,247.64 | 105,747.64 | 104,747.64 |
| 应付票据 | 5,397.26 | 8,368.07 | - |
| 应付账款 | 23,918.03 | 23,891.90 | 42,906.57 |
| 预收款项 | 5,716.31 | 5,898.32 | 7,022.95 |
| 应付职工薪酬 | 5,995.33 | 6,607.08 | 13,060.03 |
| 应交税费 | 819.49 | 673.85 | 630.13 |
| 其他应付款 | 30,844.39 | 19,549.85 | 21,254.49 |
| 流动负债合计 | 200,938.45 | 170,736.70 | 189,621.82 |
| 非流动负债： | |||
| 长期应付款 | 2,312.72 | 3,512.72 | 3,897.66 |
| 递延收益 | 599.44 | 667.11 | 734.78 |
| 非流动负债合计 | 2,912.16 | 4,179.83 | 4,632.44 |
| 负债合计 | 203,850.61 | 174,916.53 | 194,254.26 |
| 所有者权益： | |||
| 股本（实收资本） | 63,737.04 | 63,737.04 | 63,737.04 |
| 资本公积 | 17,070.22 | 20,849.29 | 69,217.17 |
| 专项储备 | 1,337.95 | 1,113.96 | 1,472.69 |
| 未分配利润 | -76,384.15 | -50,760.34 | -67,880.15 |
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,761.06 | 34,939.94 | 66,546.75 |
| 所有者权益合计 | 5,761.06 | 34,939.94 | 66,546.75 |
| 负债和所有者权益总计 | 209,611.67 | 209,856.47 | 260,801.00 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 75,824.99 | 65,307.37 | 48,994.39 |
| 其中：营业收入 | 75,824.99 | 65,307.37 | 48,994.39 |
| 二、营业总成本 | 79,999.67 | 65,668.28 | 35,731.25 |
| 其中：营业成本 | 57,894.93 | 47,282.99 | 35,731.25 |
| 税金及附加 | 1,340.07 | 1,176.92 | 2,038.17 |
| 销售费用 | 4,255.77 | 3,896.12 | 3,327.27 |
| 管理费用 | 9,678.61 | 7,172.06 | 16,204.32 |
| 研发费用 | 2,635.78 | 2,089.24 | 1,675.18 |
| 财务费用 | 4,194.50 | 4,050.95 | 3,374.68 |
| 其中：利息费用 | 4,050.34 | 3,792.08 | 3,341.20 |
| 利息收入 | 92.66 | 104.21 | 43.72 |
| 加：其他收益 | 304.23 | 265.02 | 128.10 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 3,589.14 | - | -237.18 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 10.38 | -147.65 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -19,733.61 | -4,581.38 | 242.56 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -67.55 | -101.65 | 9,312.76 |
| 三、营业利润（损失以“-”号填列） | -20,072.09 | -4,926.58 | -3,910.25 |
| 加：营业外收入 | 583.11 | 1,892.58 | 311.81 |
| 减：营业外支出 | 5,839.07 | 1,098.50 | 4,906.12 |
| 四、利润总额 | -25,328.05 | -4,132.50 | -8,504.56 |
| 减：所得税费用 | 295.76 | -30.08 | 50.60 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | -25,623.81 | -4,102.43 | -8,555.16 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 82,276.19 | 81,837.75 | 75,780.72 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,326.89 | 8,536.52 | 13,066.14 |
| 经营活动现金流入小计 | 88,603.08 | 90,374.27 | 88,846.86 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 55,887.31 | 54,778.37 | 60,980.56 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 17,649.96 | 15,627.32 | 13,302.78 |
| 支付的各项税费 | 5,378.07 | 4,435.98 | 7,202.79 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 9,545.85 | 10,196.99 | 6,275.06 |
| 经营活动现金流出小计 | 88,461.19 | 85,038.65 | 87,761.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 141.88 | 5,335.62 | 1,085.67 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 6.50 | 10.70 | 5.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 6.50 | 10.70 | 5.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 19,775.98 | 4,442.03 | 4,639.44 |
| 投资活动现金流出小计 | 19,775.98 | 4,442.03 | 4,639.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,769.48 | -4,431.34 | -4,634.44 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 取得借款收到的现金 | 22,500.00 | 1,400.00 | 7,438.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 1,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 22,500.00 | 1,400.00 | 8,438.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 7,500.00 | 500.00 | 980.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 7,500.00 | 500.00 | 980.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,000.00 | 900.00 | 7,458.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -44.45 | -13.03 | 50.98 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -4,672.05 | 1,791.25 | 3,960.21 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 10,020.96 | 8,229.70 | 4,275.92 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 5,348.91 | 10,020.96 | 8,236.13 |
山东耐火材料集团有限公司采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况请参见本报告书“第十三节备查文件”之“一、备查文件”之“收购人及其一致行动人最近三年的审计报告及财务报表”。
第十二节 其他重大事项截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次无偿划转的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解收购人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息，不存在根据中国证监会或者上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第十三节 备查文件
一、备查文件
1、收购人及其一致行动人的营业执照；
2、收购人及其一致行动人关于本次交易相关的承诺函；
3、收购人、收购人的一致行动人及其内幕信息知情人关于在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份的情况；
4、山钢集团与济钢集团签署的《山东钢铁集团有限公司与济钢集团有限公司关于山东钢铁股份有限公司国有股份无偿划转协议》；
5、收购人及其一致行动人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的说明；
6、中国银河证券股份有限公司关于《山东钢铁股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告；
7、山东康桥律师事务所关于《山东钢铁股份有限公司收购报告书》之法律意见书；
8、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
9、山钢集团关于本次收购有关的内部决策文件及相关批复；
10、山钢集团关于本次无偿划转事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段、签署协议等相关过程具体情况的说明；
11、收购人及其一致行动人最近三年的审计报告及财务报表；
12、收购人及其一致行动人关于实际控制人最近两年未发生变化的说明；
13、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；
14、收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情
形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
15、中国证监会和交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于上市公司董事会办公室，以供投资者查询。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东钢铁集团有限公司
法定代表人 ______________
侯 军
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
莱芜钢铁集团有限公司
法定代表人 ______________
李洪建
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东金岭铁矿有限公司
法定代表人 ______________
戴汉强
年 月 日
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 山东钢铁股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东济南 |
| 股票简称 | 山东钢铁 | 股票代码 | 600022.SH |
| 收购人名称 | 山东钢铁集团有限公司 | 收购人注册地 | 山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 4家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 √ 4家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： A股 持股数量： 259,567,756 持股比例： 2.37% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 持股种类： A股 持股数量： 增加3,312,966,194 持股比例： 增加30.26% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ 备注：山钢集团及其一致行动人已出具《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺函》 | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 √ 否 □ 备注：山钢集团及其一致行动人已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 □ 备注：不适用，本次收购系通过国有股份无偿划转进行，不涉及资金来源。 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 备注： 已经取得国有出资企业山钢集团的批准 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（
本页无正文，为《山东钢铁股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
莱芜钢铁集团有限公司
法定代表人 ______________
李洪建
年 月 日