上海电力股份有限公司
（上海市黄浦区中山南路268号）
非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
2021年12月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待中国证监会的核准。本次发行方案能否取得相关批准或核准存在不确定性，且公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，请投资者注意相关风险。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行股票的相关事项已经公司董事会2021年第四次临时会议、公司监事会2021年第三次临时会议、公司2021年第一次临时股东大会会议、公司董事会2021年第六次临时会议、公司监事会2021年第五次临时会议、公司董事会2021年第十次临时会议和公司监事会2021年第七次临时会议审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需要获得中国证监会核准。
3、本次非公开发行的发行对象为国家电力投资集团有限公司。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象拟认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 拟认购股份数量（万股） | 拟认购金额（万元） |
| 1 | 国家电力投资集团有限公司 | 19,957.94 | 123,140.52 |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，各发行对象的认购数量将作相应调整。
本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议本次非公开发行股票相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会2021年第四次临时会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为5.73元/股，本次非公开发行股票的价格为6.17元/股，为公司2020年末经审计的合并
报表中归属于母公司所有者的每股净资产6.2705元/股，并扣减2020年年度股息
0.11元/股后向上取整，此价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票数量不超过199,579,449股（含199,579,449股），且发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
6、本次发行拟募集资金总额不超过人民币123,140.52万元（含123,140.52万元），在扣除相关发行费用后将用于江苏公司、浙江公司的项目建设以及补充流动资金。
7、本次非公开发行股票完成后，发行对象国家电投集团认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
8、本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
9、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致
公司股权分布不具备上市条件。10、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
11、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规的相关规定，公司董事会2021年第四次临时会议审议通过了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第七节 利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。
12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
13、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管机构对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
目录
公司声明 ...... 1
目录 ...... 5
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节 发行对象基本情况 ...... 18
一、基本信息 ...... 18
二、股权结构图 ...... 18
三、主营业务情况 ...... 19
四、最近三年简要财务情况 ...... 19
五、国家电投集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 19
六、国家电投集团认购资金来源情况 ...... 19
七、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况 ...... 20
八、本次非公开发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ...... 20
九、国家电投集团符合《实施细则》第七条要求的说明 ...... 20
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要 ...... 21
一、发行人与国家电投集团签订的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的
股份认购协议》 ...... 21
二、发行人与国家电投集团签订的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》 ...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25
一、本次募集资金使用计划 ...... 25
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析 ...... 25
三、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 26
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 33
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 35
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 35
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 36
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 37
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 37
第六节 本次非公开发行相关的风险说明 ...... 38
一、宏观经济波动风险 ...... 38
二、产业政策调整风险 ...... 38
三、境外投资风险 ...... 38
四、汇率风险 ...... 39
五、偿债风险 ...... 39
六、募集资金投资项目风险 ...... 39
七、其他风险 ...... 39
第七节 利润分配政策及其执行情况 ...... 41
一、公司利润分配政策 ...... 41
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 43
三、未来三年（2021年-2023年）股东回报规划 ...... 44
四、利润分配方案的决策机制 ...... 47
第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ...... 48
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 48
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 51
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 51
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 51
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 52
六、相关主体的承诺 ...... 54
第九节 其他有必要披露的事项 ...... 56
释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
| 发行人、上海电力、本公司、公司 | 指 | 上海电力股份有限公司 |
| 控股股东、国家电投集团 | 指 | 国家电力投资集团有限公司 |
| 中国电力 | 指 | 中国电力国际发展有限公司 |
| 国电投财务 | 指 | 国家电投集团财务有限公司 |
| 三峡集团 | 指 | 中国长江三峡集团有限公司 |
| 江苏公司 | 指 | 国家电投集团江苏电力有限公司 |
| 浙江公司 | 指 | 国家电投集团浙江新能源公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 发行、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次上海电力非公开发行股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 上海电力股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集的资金 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 盐城滨海南H3#海上风电项目 | 指 | 国家电投滨海南H3#300MW海上风电项目 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月 |
| 公司章程 | 指 | 《上海电力股份有限公司章程》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》 |
| 《发行监管问答》 | 指 | 《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、千元、万元、亿元 |
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：上海电力股份有限公司英文名称：Shanghai Electric Power Co., Ltd.股票上市地：上海证券交易所A股股票简称及代码：上海电力、600021法定代表人：胡建东成立时间：1998年6月4日社会统一信用代码：913100006311887755注册地址：上海市黄浦区中山南路268号注册资本：2,617,164,197元所属行业：电力、热力生产和供应业经营范围：电力的开发、建设、经营及管理；组织电力、热力生产、销售自产产品；电力企业内部电力人员技能培训；合同能源管理；电力工程施工总承包；机电安装工程施工总承包；机电安装工程施工总承包（待取得相关建筑业资质后开展经营业务）；招投标代理；新能源与可再生能源项目开发及应用；煤炭经销；电力及相关业务的科技开发与咨询服务；整体煤气化联合循环发电项目的技术开发与技术咨询服务；自有物业管理；电力及合同能源管理相关的设备、装置、检测仪器及零部件等商品的进出口和自有技术的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招投标工程；对外派遣境外工程及境外电站运行管理及维护所需的劳务人员；仓储。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、“碳达峰、碳中和”已成为国家战略
2020年9月，习近平总书记在联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取在2060年前实现碳中和”，这一承诺为中国未来低碳转型及促进经济高质量发展、生态文明建设明确了目标。
2020年12月中央经济工作会议提出将“做好碳达峰、碳中和工作”作为2021年的八项重点任务之一。
2021年3月，政府工作报告进一步提出了在“十四五”期间，单位国内生产总值能耗和二氧化碳排放分别降低13.5%和18%的目标，设立了到2025年产业结构、能源结构、运输结构明显优化，绿色产业比重显著提升的目标，为实现“碳达峰、碳中和”指明了发展方向。
| 时间 | 主要内容 |
| 2020年9月22日 | 习近平主席在第75届联合国大会承诺：2030年单位GDP排放比2005年下降65%以上，并力争2030年前实现碳达峰 |
| 2020年10月29日 | 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》指出，到2035年，广泛形成绿色生产生活方式，碳排放达峰后稳中有降，生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现。“十四五”期间，加快推动绿色低碳发展，降低碳排放强度，支持有条件的地方率先达到碳排放峰值，制定二〇三〇年前碳排放达峰行动方案；推进碳排放权市场化交易；加强全球气候变暖对我国承受力脆弱地区影响的观测 |
| 2020年12月12日 | 习近平主席在气候雄心峰会宣布：到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上 |
| 2020年12月16日至18日 | 中央经济工作会议指出：将做好碳达峰、碳中和工作作为2021年八大重点任务之一，要求抓紧制定2030年前碳排放达峰行动方案，支持有条件的地方率先达峰 |
| 2021年3月5日 | 李克强总理政府工作报告指出，明确表示要扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定2030年前碳排放达峰行动方案。优化产业结构和能源结构。推动煤炭清洁高效利用，大力发展新能源 |
| 2021年3月15日 | 习近平主席主持召开中央财经委员会第九次会议强调，推动平台经济规范健康持续发展，把碳达峰碳中和纳入生态文明建设整体布局 |
| 2021年4月30日 | 中共中央政治局第二十九次集体学习，实现碳达峰、碳中和是我国向 |
| 时间 | 主要内容 |
| 世界作出的庄严承诺，也是一场广泛而深刻的经济社会变革，绝不是轻轻松松就能实现的。各级党委和政府要拿出抓铁有痕、踏石留印的劲头，明确时间表、路线图、施工图，推动经济社会发展建立在资源高效利用和绿色低碳的基础之上 |
2、清洁能源的建设是实现“碳达峰、碳中和”目标的重要举措国家能源结构的优化对经济发展质量提升具有积极意义。中国经济社会的持续发展离不开稳定的能源供应，长期以来，我国能源结构以煤为主，电力结构中煤电占据主导地位。伴随着能源需求的不断增长和对环境保护的日益重视，可再生能源替代化石能源成为发展的必然趋势，可再生能源产业已成为我国推进能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系的重要推动力量。
国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，确立了“节约、清洁、安全”的战略方针，重点实施绿色低碳战略，着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向。大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。
为实现中央关于碳达峰及碳中和的战略目标，我国将进一步加快推动清洁能源产业发展，提高非石化能源的消费占比，促进能源转型。
（二）本次发行的目的
1、本次发行是顺应国家产业政策，贯彻落实党中央关于“碳达峰、碳中和”的目标要求的重要举措
公司以全面贯彻落实中央提出“创新、协调、绿色、开放、共享”发展理念，立足国家电投集团“三商”战略定位，建设成为社会认可的生态能源“奉献者”、投资者青睐的价值“创造者”、长江经济带绿色能源发展的“引领者”、国家电投集团国际化发展的“领军者”为战略定位。
截至2020年底，公司控股装机容量1,676万千瓦，其中清洁能源占比为
49.13%，较2019年同比上升3.05个百分点。2020年，公司全年新增电力装机
94.6万千瓦，全部为清洁能源。
公司坚持生态优先、绿色发展，立足长三角和华东区域，面向长江经济带，辐射全国，放眼世界，全力以赴推进“新产业、新业态、新模式”，推动公司高质量可持续发展，建设具有全球竞争力的世界一流清洁能源企业。
本次非公开发行股票募集资金将全部投资于清洁能源项目和补充流动资金项目，旨在大力发展新能源业务，符合国家发展绿色清洁能源，改善能源消费结构的发展思路，是实现绿色清洁能源战略发展目标，贯彻落实党中央关于“碳达峰、碳中和”目标要求的重要举措。
2、本次发行有利于公司做强主业，提升公司整体的竞争力并保证公司的可持续发展
上海电力是长三角和华东区域最重要的综合性电力企业之一，截至2020年底，公司控股装机容量1,676.29万千瓦，具有突出的规模优势。在多年经营过程中，公司积累了丰富的发电经营和管理经验，拥有一批经验丰富、年富力强的经营管理和技术人才，具备突出的核心竞争能力。
公司通过非公开发行募集资金并投资于清洁能源建设项目，有利于充分发挥公司优势，进一步优化业务布局，增强电力业务核心竞争力。本次募投项目的顺利实施有利于公司进一步提升清洁能源的装机规模及占比，在国家大力推动新能源的政策背景下，清洁能源的建设有利于保障公司的可持续发展。
3、本次发行有利于优化公司财务结构，提升抗风险能力
截至2020年12月31日，公司合并口径资产负债率为73.11%，资产负债率保持在较高水平。本次非公开发行有利于提升公司资本实力，降低资产负债率，减少经营风险和财务风险，缓解资金压力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为国家电投集团。本次发行前，国家电投集团直接持有公司40.20%股份，通过中国电力国际发展有限公司间接持有公司
13.88%的股份、通过国家电投集团财务有限公司间接持有公司0.14%股份，国家电投集团直接及间接合计持有公司54.21%股份。
本次发行对象国家电投集团为公司的关联方。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会2021年第四次临时会议决议公告日。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为人民币5.73元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行股票的价格为6.17元/股，为公司2020年末经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产6.2705元/股，并扣减2020年年度股息
0.11元/股后向上取整，此价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，发行对象最终认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
（五）发行数量和发行对象
本次非公开发行股票数量不超过199,579,449股（含199,579,449股），亦不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行股票的发行对象为国家电投集团。依据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象拟认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 拟认购股份数量（万股） | 拟认购金额（万元） |
| 1 | 国家电投集团 | 19,957.94 | 123,140.52 |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则各发行对象的认购数量将作相应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币123,140.52万元（含123,140.52万
元），扣除发行费用后净额用于公司子公司江苏公司和浙江公司的项目建设、补充流动资金。
（七）本次募集资金的实施主体及投入方式
本次发行拟募集资金总额不超过人民币123,140.52万元（含123,140.52万元），扣除发行费用后净额将用于盐城滨海南H3#海上风电项目、江苏如东H4#海上风电场项目、江苏如东H7#海上风电场项目、浙能嵊泗2#海上风电场工程项目以及补充流动资金。
（八）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象国家电投集团认购获得的本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（九）上市地点
本次非公开发行股票的上市地点为上海证券交易所。
（十）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（十一）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本公司本次非公开发行的发行对象为国家电投集团。国家电投集团系本公司
的控股股东，为本公司关联方，本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，国家电投集团及其子公司中国电力、国电投财务合计持有公司54.21%的股份，为公司控股股东。公司实际控制人为国务院国资委，国务院国资委持有国家电投集团100%的股份。本次非公开发行的发行对象为国家电投集团。
国家电投集团拟认购本次非公开发行股票19,957.94万股，本次非公开发行完成前后，国家电投集团及其子公司合计持有的公司股份占公司总股本的变动情况如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量（万股） | 占比 | 持股数量（万股） | 占比 | |
国家电投集团及其子公司中国电力、国电投财务
| 国家电投集团及其子公司中国电力、国电投财务 | 141,891.64 | 54.21% | 161,849.58 | 57.46% |
公司其他股东
| 公司其他股东 | 119,824.78 | 45.79% | 119,824.78 | 42.54% |
合计
| 合计 | 261,716.42 | 100.00% | 281,674.36 | 100.00% |
如上表所示，本次公开发行完成后，国家电投集团及其子公司合计持有公司
57.46%的股份，仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的批准
本次非公开发行方案已经2021年5月28日召开的公司董事会2021年第四次临时会议和公司监事会2021年第三次临时会议审议通过。本次非公开发行方案已于2021年6月8日取得国家电力投资集团有限公司出具的《关于上海电力非公开发行A股相关事宜的批复》（国家电投资本[2021]251号）。本次非公开发行方案已经2021年6月17日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行方案已经2021年7月19日召开的公司董事会2021年第六次临时会议和公司监事会2021年第五次临时会议审议通过。
本次非公开发行方案已经2021年12月27日召开的公司董事会2021年第十次临时会议和公司监事会2021年第七次临时会议审议通过。
（二）本次发行尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股尚待中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况
一、基本信息
公司名称：国家电力投资集团有限公司法定代表人：钱智民注册资本：3,500,000万元成立日期：2003年3月31日社会统一信用代码：911100007109310534注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
二、股权结构图
国家电投集团的实际控制人为国务院国资委。截至本预案出具日，国家电投集团与其实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
三、主营业务情况
国家电投集团为五家大型国有独资发电企业集团之一，实际控制人为国务院国资委。国家电投集团以电力生产和销售为主要业务，电力销售收入是国家电投集团主营业务收入的主要来源。通过调整产业布局，形成了以煤炭为基础、电力为核心、有色冶金为延伸的煤—电—铝产业链，并向金融、电站服务等业务延伸。国家电投集团资产分布在全国31个省、市、自治区及港、澳、缅甸和几内亚等地，拥有多家A股上市公司。
四、最近三年简要财务情况
单位：亿元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 13,241.37 | 11,943.40 | 10,803.01 |
| 负债合计 | 9,729.45 | 9,043.92 | 8,474.51 |
| 所有者权益合计 | 3,511.92 | 2,899.48 | 2,328.50 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 2,782.28 | 2,722.40 | 2,264.15 |
| 利润总额 | 206.99 | 159.01 | 108.48 |
| 净利润 | 138.35 | 105.41 | 67.43 |
数据来源：国家电投集团2018年、2019年及2020年审计报告
五、国家电投集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
国家电投集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、国家电投集团认购资金来源情况
国家电投集团已经出具了相关的声明：本次交易的资金来源于本公司的自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、或者直接间接使用发行人及其关联方（不包括本公司）资金用于本次认购的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在收到发行人直接或通过其利益相关方提供
的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
七、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，国家电投集团及其控股股东和实际控制人与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实质性变化，除国家电投集团参与本次发行导致的关联交易外，不会因本次非公开发行导致新增关联交易和同业竞争。
八、本次非公开发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前24个月内，公司与国家电投集团及其控股股东和实际控制人的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
九、国家电投集团符合《实施细则》第七条要求的说明
本次非公开发行的发行对象为国家电投集团。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会2021年第四次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为6.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
国家电投集团在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。因此，本次发行符合《实施细则》第七条相关规定。
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要
一、发行人与国家电投集团签订的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：上海电力股份有限公司
乙方（认购方）：国家电力投资集团有限公司
签订时间：2021年5月27日
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发行股票发行方案的董事会会议决议公告之日。
本次非公开发行A股股票的发行价格为6.17元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量（结果保留两位小数并向上取整）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
（三）认购数量及金额
乙方认购的股份价款为123,140.52万元。乙方认购的本次非公开发行股票数量按照股份认购价款除以发行价格确定，不超过199,579,449股（含199,579,449股，如乙方股份认购价款除以发行价格出现不足1股的尾数应舍去取整）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行A股股票数量将相应调整。
如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会或其授权人根据实际情况决定等情形予以调减的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调减。甲、乙双方同意，待本次非公开发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲、乙双方应另行签署补充协议。
（四）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
（五）锁定期
乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
（六）协议成立与生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
2、本次非公开发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；
3、本次非公开发行已获得中国证监会核准。
（七）违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若乙方违反本协议第三条的约定，未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。如甲方有其他损失的，乙方还应当赔偿甲方因此而造成的其他损失。如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。
如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。
二、发行人与国家电投集团签订的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：上海电力股份有限公司
乙方（认购方）：国家电力投资集团有限公司
签订时间：2021年12月27日
（二）主要内容
经双方协商一致，对原《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（下称“《认购协议》”）中涉及发行股份数量的相关内容进行了修订，主要内容如下：
1、将《认购协议》鉴于条款第4条“甲方同意向乙方发行本次非公开发行
的部分新股，乙方同意认购甲方本次非公开发行的部分新股”修改为：
“甲方同意向乙方发行本次非公开发行的全部新股，乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部新股”。
2、将《认购协议》第1.3.1条“本次非公开发行股票数量不超过361,654,003股”修改为：
“本次非公开发行股票数量不超过199,579,449股”。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过123,140.52万元，扣除发行费用后用于盐城滨海南H3#海上风电项目、江苏如东H4#海上风电场项目、江苏如东H7#海上风电场项目、浙能嵊泗2#海上风电场工程项目以及补充流动资金，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 盐城滨海南H3#海上风电项目 | 496,098.72 | 16,557.07 |
| 2 | 江苏如东H4#海上风电场项目 | 695,162.30 | 28,251.91 |
| 3 | 江苏如东H7#海上风电场项目 | 766,375.41 | 31,202.01 |
| 4 | 浙能嵊泗2#海上风电场工程项目 | 722,150.74 | 28,388.20 |
| 5 | 补充流动资金 | 18,741.32 | 18,741.32 |
| 合计 | 2,698,528.49 | 123,140.52 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析
（一）响应国家“碳中和”政策，积极做强公司主业
国家能源结构的优化对经济发展质量提升具有积极意义。中国经济社会的持续发展离不开稳定的能源供应，长期以来，我国能源结构以煤为主，电力结构中煤电占据主导地位。伴随着能源需求的不断增长和对环境保护的日益重视，可再生能源替代化石能源成为发展的必然趋势，可再生能源产业已成为我国推进能源
生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系的重要推动力量。在全球能源结构向低碳化转变、能源消费结构不断优化的背景下，可再生能源需求持续增长趋势具备确定性。长期以来，国家积极发展可再生清洁能源，控制煤炭等化石能源消费比重，推动能源结构优化的举措将利于清洁能源行业的持续稳定发展。
截至2020年底，公司控股装机容量1,676万千瓦，其中清洁能源占比为
49.13%，较2019年同比上升3.05个百分点。2020年全年新增电力装机94.6万千瓦，全部为清洁能源。为进一步响应中央关于碳达峰及碳中和的战略目标，全力落实集团“2035一流战略”及“碳达峰目标”，公司本次非公开发行方案拟全部用于清洁能源项目建设和补充流动资金。本次非公开发行项目的实施符合国家大力发展清洁能源的战略方针，符合国家“碳中和”政策，有利于进一步提高公司核心竞争优势。
（二）优化公司资本结构，提升公司盈利能力
截至2020年12月31日，公司合并口径资产负债率为73.11%，资产负债率保持在较高水平。公司通过非公开发行募集权益资金，有利于公司优化资产负债结构，缓解公司资金压力，提升公司整体盈利能力。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）盐城滨海南H3#海上风电项目
1、项目基本情况
盐城滨海南区H3#海上风电项目位于盐城市滨海县废黄河口至扁担港口之间的近海海域。项目规划装机规模300MW，投资总额为496,098.72万元，拟投入本次非公开发行募集资金16,557.07万元。项目实施主体为公司控股子公司江苏公司下属子公司滨海智慧风力发电有限公司。
2、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
| 工程或费用名称 | 投资合计（万元） | 占投资比例（%） |
| 施工辅助工程 | 489.13 | 0.10 |
| 设备及安装工程 | 317,969.62 | 64.09 |
| 建筑工程 | 120,041.44 | 24.20 |
| 其他费用 | 25,092.03 | 5.06 |
| 基本预备费 | 9,271.84 | 1.87 |
| 集控中心 | 10,000.00 | 2.02 |
| 建设期利息 | 13,234.66 | 2.67 |
| 总投资 | 496,098.72 | 100.00 |
3、项目经济效益和社会效益分析
根据项目可行性研究报告，盐城滨海南区H3#海上风电项目全部投资财务内部收益率为10.41%（所得税前），投资回收期为12.11年，经济效益良好。
4、项目核准情况
（1）核准或备案文件
项目已于2018年12月28日获得江苏省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于国家电投滨海南H3#300MW海上风电项目核准的批复》（苏发改能源发[2018]1334号）。
（2）环评批复文件
项目已于2019年12月12日获得盐城市生态环境局出具的《关于<国家电投滨海南区H3#300MW海上风电场项目环境影响报告书>的批复》（盐环审[2019]4号）。
（3）土地使用相关文件
项目已于2019年7月24日获得滨海县自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2019）滨海县不动产权第0007753号）。
（4）海域使用相关文件
项目已于2019年8月1日获得江苏省自然资源厅颁发的《中华人民共和国
不动产权证书》（苏（2019）江苏省不动产权第0000086号）。
（二）江苏如东H4#海上风电场项目
1、项目基本情况
江苏如东H4#海上风电场项目位于南通市如东洋口港水域港界北侧、河豚沙西部海域。项目规划装机规模400MW，投资总额为695,162.30万元，拟投入本次非公开发行募集资金28,251.91万元。项目实施主体为公司控股子公司江苏公司下属子公司如东和风海上风力发电有限公司。
2、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
| 工程或费用名称 | 投资合计（万元） | 占投资比例（%） |
| 施工辅助工程 | 4,412.88 | 0.63 |
| 设备及安装工程 | 462,322.78 | 66.51 |
| 建筑工程 | 148,324.80 | 21.34 |
| 其他费用 | 37,837.67 | 5.44 |
| 基本预备费 | 13,057.96 | 1.88 |
| 建设期利息 | 29,206.21 | 4.20 |
| 总投资 | 695,162.30 | 100.00 |
3、项目经济效益和社会效益分析
根据项目可行性研究报告，江苏如东H4#海上风电场项目全部投资财务内部收益率为10.35%（所得税前），投资回收期为11.30年，经济效益良好。
4、项目核准情况
（1）核准或备案文件
项目已于2018年12月28日获得江苏省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于如东和风海上风力发电有限公司江苏如东H4#海上风电场项目核准的批复》（苏发改能源发[2018]1323号）。
（2）环评批复文件
项目已于2019年12月13日获得南通市生态环境局出具的《南通市生态环境局关于江苏如东H4#海上风电场项目环境影响报告书的批复》（通环审[2019]6号）。
（3）土地使用相关文件
项目已于2020年1月6日获得如东县自然资源局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2020）如东县不动产权第0000145号）。
（4）海域使用相关文件
项目已于2020年4月8日获得江苏省自然资源厅颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2020）江苏省不动产权第0000017号）。
（三）江苏如东H7#海上风电场项目
1、项目基本情况
江苏如东H7#海上风电场项目位于如东规划区域东北角。项目规划装机规模400MW，投资总额为766,375.41万元，拟投入本次非公开发行募集资金31,202.01万元。项目实施主体为公司控股子公司江苏公司下属子公司如东海翔海上风力发电有限公司。
2、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
| 工程或费用名称 | 投资合计（万元） | 占投资比例（%） |
| 施工辅助工程 | 4,770.03 | 0.62 |
| 设备及安装工程 | 515,004.95 | 67.20 |
| 建筑工程 | 163,529.73 | 21.34 |
| 其他费用 | 41,989.82 | 5.48 |
| 基本预备费 | 14,505.89 | 1.89 |
| 建设期利息 | 26,574.98 | 3.47 |
| 总投资 | 766,375.41 | 100.00 |
3、项目经济效益和社会效益分析
根据项目可行性研究报告，江苏如东H7#海上风电场项目全部投资财务内部收益率为10.03%（所得税前），投资回收期为11.42年，经济效益良好。
4、项目核准情况
（1）核准或备案文件
项目已于2018年12月28日获得江苏省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于如东海翔海上风力发电有限公司江苏如东H7#海上风电场项目核准的批复》（苏发改能源发[2018]1328号）。
（2）环评批复文件
项目已于2019年12月13日获得南通市生态环境局出具的《南通市生态环境局关于江苏如东H7#海上风电场项目环境影响报告书的批复》（通环审[2019]7号）。
（3）土地使用相关文件
项目已于2020年1月6日获得如东县自然资源局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2020）如东县不动产权第0000144号）。
（4）海域使用相关文件
项目已于2020年4月27日获得江苏省自然资源厅颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2020）江苏省不动产权第0000021号）。
（四）浙能嵊泗2#海上风电场工程项目
1、项目基本情况
浙能嵊泗2#海上风电场工程项目区位于浙江省嵊泗县境内的崎岖列岛西南侧王盘洋海域，项目规划装机规模400MW，投资总额为722,150.74万元，拟投入本次非公开发行募集资金28,388.20万元。项目实施主体为公司全资子公司浙江公司下属子公司浙江浙能国电投嵊泗海上风力发电有限公司。
2、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
| 工程或费用名称 | 投资合计（万元） | 占投资比例（%） |
| 施工辅助工程 | 4,488.13 | 0.62 |
| 设备及安装工程 | 504,327.24 | 69.84 |
| 建筑工程 | 144,754.56 | 20.04 |
| 其他费用 | 32,679.67 | 4.53 |
| 基本预备费 | 13,724.99 | 1.90 |
| 建设期利息 | 22,176.15 | 3.07 |
| 总投资 | 722,150.74 | 100.00 |
3、项目经济效益和社会效益分析
根据项目可行性研究报告，浙能嵊泗2#海上风电场工程项目全部投资财务内部收益率为8.51%（所得税前），投资回收期为13.44年，经济效益良好。
4、项目核准情况
（1）核准或备案文件
项目已于2018年12月21日获得舟山市发展和改革委员会出具的《关于浙能嵊泗2#海上风电场工程核准的批复》（舟发改审批[2018]133号）。
（2）环评批复文件
项目已于2020年4月16日获得舟山市生态环境局出具的《舟山市生态环境局关于浙能嵊泗2#海上风电场工程环境影响报告书（舟山部分）核准意见的函》（舟环函[2020]18号）。
项目已于2020年4月21日获得嘉兴市生态环境局出具的《嘉兴市生态环境局关于浙能嵊泗2#海上风电场工程环境影响报告书（嘉兴部分）的核准意见》（嘉环函[2020]18号）。
（3）土地使用相关文件
项目已于2020年3月24日与浙江浙能嘉兴海上风力发电有限公司就陆上计量站等用地签订《浙能嘉兴1号海上风电场陆上计量站租赁框架协议》，约定首
期租赁期限20年。浙江浙能嘉兴海上风力发电有限公司已就相关用地于2018年9月5日获得平湖市国土资源局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（浙（2018）平湖市不动产权第0001847号）。
（4）海域使用相关文件
项目已于2020年1月14日获得嵊泗县自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（浙（2020）嵊泗县不动产权第0000183号）。
项目已于2021年2月3日获得平湖市自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（浙（2021）平湖市不动产权第0006321号）。
（五）补充流动资金
公司拟以本次发行募集资金不超过18,741.32万元用于补充流动资金，优化财务结构，满足经营规模日益扩大带来的资金需求。
1、优化公司财务结构
近年来，公司进入新能源项目的建设高峰期，资本性支出较大，伴随着公司业务的快速发展，公司负债水平相对较高。截至2020年12月31日，公司合并口径资产负债情况及主要偿债指标与同行业上市公司平均水平比较如下：
| 指标 | 公司 （2020年12月31日） | 同行业上市公司平均水平 （2020年12月31日） |
| 资产负债率 | 73.11% | 57.96% |
| 流动比率 | 0.52 | 1.20 |
数据来源：公司年报注1：同行业上市公司指属于证监会行业“电力、热力、燃气及水生产和供应业-电力、热力生产和供应业”的全部上市公司注2：财务指标计算方法如下：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
通过本次非公开发行补充流动资金，可有效降低公司的资产负债率，有利于提高公司偿债能力，优化公司财务结构。
2、满足经营规模日益扩大带来的资金需求
近年来，伴随国家出台多项政策鼓励清洁能源发展，公司的业务规模及营业收入规模均呈持续增长之势。公司所处电力行业属于资金密集型行业，伴随业务规模的持续增长，对流动资金的需求也将日益旺盛；同时，公司当前存在较多优质的储备项目，本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司日常经营效率。综上，本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用有利于进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益，降低公司的资产负债率，优化公司财务结构，为公司的快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司清洁能源的建设和市场竞争力的持续提升，有利于提高公司可持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，考虑到募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响。但是随着募投项目的建成，公司盈利能力进一步得到提高，发展潜力也会随之增强。从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会
为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚回报，符合公司及公司全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）对于公司业务及资产的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于清洁能源项目的建设和补充流动资金。公司通过本次非公开发行股票募集资金，有利于提升公司净资产规模，优化资本结构，降低财务杠杆，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力，提升盈利空间。
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在因本次发行而导致的业务和资产的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将发生变化，公司将按照发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为2,617,164,197股。国家电投集团及其子公司中国电力、国电投财务合计持有公司1,418,916,391股股份，占总股本的54.21%，为公司的控股股东。本次非公开发行对象为国家电投集团，本次非公开发行完成后，国家电投集团及其子公司中国电力、国电投财务将合计持有公司1,618,495,840的股份，仍为公司的控股股东。公司实际控制人仍为国务院国资委。
综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金将全部用于清洁能源项目的建设和补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，公司资金实力将得到增强、清洁能源占比将有效增加，公司核心竞争力将得到提升。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，资产负债率将相应降低，有助于公司进一步改善财务结构，增强偿债能力和抗风险能力，本次发行为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一定时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将随之增长，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。此外，本次发行亦有利于降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所增加，募集资金用于补充流动资金，将有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力，公
司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人之间的业务关系和管理关系不存在重大变化。除本次非公开发行构成关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行新增关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第六节 本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济波动风险
我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征。电力行业作为国民经济重要的基础性行业，与宏观经济发展密切相关。宏观经济的周期性波动将导致电力市场的需求发生变化，进而对公司的业务状况和经营业绩产生一定程度的影响。
根据国家能源局统计，2020年我国全社会用电量达7.51万亿千瓦时，同比增长3.1%，2021年三季度，全社会用电量同比增长12.9%，我国宏观经济持续稳中向好的趋势。
但是鉴于当前国内外经济形势复杂多变，不确定性因素较多，如未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，国民电力总体需求将呈下降态势，从而影响公司电力销售业务，公司经营业绩将可能受到不利影响。
二、产业政策调整风险
国内风力发电和光伏发电行业的发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业在上网电价保护、税收优惠政策等方面的大力支持。近年来国家先后颁布了《可再生能源法》《可再生能源中长期发展规划》《2017-2020年风电新增建设规划方案》《可再生能源电力配额及考核办法（征求意见稿）》等一系列相关政策法规，鼓励可再生能源行业建设发展、促进可再生能源消纳。如果未来可再生能源行业的相关支持政策发生较大变化，可能会导致公司风电和光伏项目的业绩不达预期，进而影响公司整体盈利能力。
三、境外投资风险
公司积极响应国家“走出去”发展战略，积极推进境外项目，投资项目涉及火电、光伏、风电、发输配电等。尽管近年来公司不断完善境外投资前期的论证及决策，密切关注被投资国的行业及政策变化，但考虑不同国家和地区存在政治、
经济、文化、技术等方面的差异和变化，仍会给公司的投资项目和业务造成一定的潜在风险。
四、汇率风险
公司开展的海外业务主要使用外汇结算。随着公司的海外项目不断拓展，若人民币汇率发生较大幅度的波动，可能会导致公司开展的海外业务在外汇结算过程中面临汇率风险，进而在一定程度上影响项目盈利水平。
五、偿债风险
截至2020年末，公司的资产负债率为73.11%，公司的资产负债率保持在高位水平，主要是公司固定资产投资规模较大，通过银行借款、债券融资规模较高所致。如果公司未来盈利情况出现波动，将可能存在一定程度的偿债风险。
六、募集资金投资项目风险
（一）募投项目相关风险
虽然公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，项目本身具有较好的市场前景，且预期能够产生较好的经济效益，但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，如果工程进度、投资成本、国家产业政策等方面出现不利变化，将可能导致项目建设周期延长、项目实施效果低于预期，对公司的盈利能力带来一定风险，存在其实际盈利水平达不到预期的可能性，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。
（二）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
七、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
（二）本次非公开发行相关的风险
本次发行尚须满足相关条件方可完成，包括但不限于取得中国证监会对本次非公开发行的核准。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
第七节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：
第二百零一条公司利润分配政策包括：
（一）利润分配的决策程序和机制
公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定利润分配预案，利润分配预案需由独立董事发表独立意见，方可提请股东大会批准；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（二）利润分配的原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中应处于优先顺序。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
（三）利润分配的形式和时间间隔
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司一般以年度利润分配为主，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）现金分红条件和比例
现金分红的具体条件：
1、公司当期盈利，累计可分配利润为正数；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
现金分红的期间间隔：除特殊情况外，公司每年采用一次现金分红方式的利润分配方案。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
现金分红的比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款规定的前述现金分红条件和比例处理。
（五）利润分配政策的调整或变更
公司调整利润分配政策应通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东意见，由董事会详细论证并说明调整理由，经独立董事审议并发表意见后提交公司股东大会以特别决议通过。
公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的应满足以下具体条件：
1、因为生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策；
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司监事会有权对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会未严格执行现金分红政策、未严格履行现金分红相应决策程序或未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会有权发表明确意见，并督促其及时改正。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 现金分红（含税） | 28,788.81 | 34,023.13 | 86,366.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 88,921.18 | 96,237.66 | 275,230.26 |
| 现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润 | 32.38% | 35.35% | 31.38% |
| 最近三年累计现金分红额 | 149,178.36 | ||
| 最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 | 153,463.03 | ||
| 最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 | 97.21% | ||
公司最近三年累计现金分红额为149,178.36万元，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为153,463.03万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为97.21%，公司现金分红比例较高，符合《公司章程》、相关法律法规的要求。
（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司将留存的未分配利润主要用于支持公司正常的生产经营活动，以满足公司发展战略的需要。
三、未来三年（2021年-2023年）股东回报规划
为进一步建立和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，制定了《上海电力股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划的考虑因素
公司制定本规划，着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听
取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况，充分重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司短期利益和长期发展、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。
（三）未来三年（2021年-2023年）的具体股东回报规划
1、利润分配原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中应处于优先顺序。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
2、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司一般以年度利润分配为主，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分红的条件和比例
现金分红的具体条件：
（1）公司当期盈利，累计可分配利润为正数；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特
殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。现金分红的期间间隔：除特殊情况外，公司每年采用一次现金分红方式的利润分配方案。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。现金分红的比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款规定的前述现金分红条件和比例处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
四、利润分配方案的决策机制
1、公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定利润分配预案，利润分配预案需由独立董事发表独立意见，方可提请股东大会批准；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
五、利润分配政策的调整或变更
公司调整利润分配政策应通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东意见，由董事会详细论证并说明调整理由，经独立董事审议并发表意见后提交公司股东大会以特别决议通过。
公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的应满足以下具体条件：
1、因为生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策；
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司拟采取的措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设公司本次非公开发行于2022年3月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即199,579,449股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
6、公司2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润38,922.74万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润29,484.50万元。2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润按2021年1-9月业绩数据年化后测算，即分别为51,896.99万元和39,312.67万元。假设2022年扣非前及扣非后归属于
母公司所有者的净利润较2021年分别为：持平、增长10%、减少10%；
7、在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
8、在预测公司本次发行后净资产时，假设公司2022年末归属于上市公司股东的净资产假设数=2021年末归属于上市公司股东的净资产数+2022年归属于上市公司股东的净利润假设数-2022年因永续债计入净资产的金额+本次募集资金净额；
9、假设公司净利润、永续债影响于全年各月匀速产生；
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 261,716.42 | 261,716.42 | 281,674.36 |
| 假设情形1：公司2021年归属于母公司股东的净利润较上年不变 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 38,872.99 | 38,872.99 | 38,872.99 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 26,288.67 | 26,288.67 | 26,288.67 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 1,649,389.78 | 1,688,262.77 | 1,811,403.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.10 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.10 | 0.10 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.37 | 2.33 | 2.32 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） | 1.60 | 1.58 | 1.57 |
| 假设情形2：公司2021年归属于母公司股东的净利润较上年上升10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 38,872.99 | 44,062.68 | 44,062.68 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 26,288.67 | 31,478.37 | 31,478.37 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 1,649,389.78 | 1,693,452.47 | 1,816,592.99 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.12 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.12 | 0.12 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.37 | 2.64 | 2.62 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） | 1.60 | 1.88 | 1.87 |
| 假设情形3：公司2021年归属于母公司股东的净利润较上年下滑10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 38,872.99 | 33,683.29 | 33,683.29 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 26,288.67 | 21,098.97 | 21,098.97 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 1,649,389.78 | 1,683,073.07 | 1,806,213.59 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.13 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.08 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.08 | 0.08 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.37 | 2.02 | 2.01 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） | 1.60 | 1.27 | 1.26 |
注1：对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。注2：在计算加权平均净资产收益率指标时，归属于公司普通股股东净利润扣减了永续债利
息，归属于普通股股东的净资产不包括永续债本金以及永续债利息。注3：在计算每股收益指标时，归属于普通股股东的净利润扣减了永续债利息。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，一方面可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于清洁能源项目的建设和补充流动资金。这有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务结构不会发生变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司主营业务发电项目的投资建设，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司自成立以来，一直从事发电项目的开发、建设和运营。经过多年的经营发展，已打造出一批专业化程度高，经验丰富的专业技术团队，在发电项目上拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、发电资源预测、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。
3、市场储备
公司在发电领域深耕多年，在发电量、售电量、售后服务等方面获得了客户的充分认可，并与长三角地区多家大型电网公司建立了长期稳定的合作关系。其次，本次募投项目符合国家大力发展清洁能源的战略方针，亦符合国家“碳中和”政策，将进一步扩大公司在长三角地区的清洁能源市场空间。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加大重点领域投入，提升盈利能力
公司多年的发展中一直致力于发电业务的开拓，经过二十多年的持续投资，公司已积累了以火电、风电以及光伏发电为核心的发电技术和技术储备；公司在行业内有较好的口碑，积累了众多优质的客户资源。清洁能源是公司可持续发展的基础，公司依托于风电以及光伏发电的技术储备，将持续扩大新能源发电装机容量规模，成为长三角地区清洁能源企业的优秀代表。公司将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大及历次全会精神，全力落实“碳达峰、碳达峰”目标，提升盈利能力，带动公司整体业务发展，不断提升市场竞争力。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等要求，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，明确规定募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督，以保障公司规范、有效使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）提升整体管理水平，为公司发展提供制度保障
公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，结合自身的经营特点和风险因素，制定了内部控制管理制度以及相应的内部控制规章，建立了较为健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求。公司将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式，强化投资决策程序，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东国家电投集团以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东国家电投集团承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行完毕，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位做出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对个人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应不高于平均水平；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；支持公司董事会在制订、修改补充董事、高级管理人员薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励计划，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行完毕，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，承诺将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；
7、若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
第九节 其他有必要披露的事项本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
（本页无正文，为《上海电力股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》之盖章页）
上海电力股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十八日