二〇二一年第一次临时股东大会
会议资料
二○二一年六月
现场会议开始时间：2021年6月17日（周四）
下午13时30分网络投票起止时间：自2021年6月17日至2021年6月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海天诚大酒店8楼第二会议室（上海市徐家汇路585号）
资 料 目 录
一、会 议 议 程 ...... 1
二、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ...... 4
三、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案暨关联交易的议案 ....... 5四、关于公司非公开发行A股股票预案的议案 ...... 10
五、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 .. 11六、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 ...... 12
七、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 13
八、关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案 ...... 14
九、关于公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票及战略合作相关事项的议案 ...... 15
十、关于公司引入战略投资者的议案 ...... 18
十一、关于公司与战略投资者签订战略合作协议暨关联交易的议案 ........ 23
十二、关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案 ...... 24
十三、关于公司与战略投资者签订非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案 ...... 25
十四、关于选举董事的议案 ...... 26
十五、关于选举独立董事的议案 ...... 29
十六、关于选举监事的议案 ...... 31
附件1：《上海电力股份有限公司非公开发行股票预案》 ...... 34附件2：《上海电力股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》 ...... 109
附件3：上海电力股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告 ......... 125附件4：上海电力股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 ......... 134附件5：上海电力股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺的公告 ...... 150
附件6：关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 ....... 159附件7：上海电力股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划 162附件8：上海电力股份有限公司与中国长江电力股份有限公司之战略合作协议 ...... 167
附件9：上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议 ...... 180
附件10：上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议 ...... 192
会 议 议 程
大会主持人宣布会议开始，宣布计票人、监票人名单。
一、审议关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；议案说明：夏梅兴
二、审议关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案暨关联交易的议案；议案说明：夏梅兴
三、审议关于公司非公开发行A股股票预案的议案；议案说明：夏梅兴
四、审议关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；议案说明：夏梅兴
五、审议关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案；议案说明：夏梅兴
六、审议关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案；议案说明：夏梅兴
七、审议关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案；议案说明：夏梅兴
八、审议关于公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票及战略合作相关事项的议案；议案说明：夏梅兴
九、审议关于公司引入战略投资者的议案；
议案说明：夏梅兴
十、审议关于公司与战略投资者签订战略合作协议暨关联交易的议案；议案说明：夏梅兴
十一、审议关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案；议案说明：夏梅兴
十二、审议关于公司与战略投资者签订非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案；议案说明：夏梅兴
十三、关于选举董事的议案；
议案说明：夏梅兴
十四、关于选举独立董事的议案；
议案说明：夏梅兴
十五、关于选举监事的议案；
议案说明：夏梅兴
十六、股东发言及回答股东提问；
十七、投票表决议案；
十八、宣布现场投票汇总情况。
说明：总监票人
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
请各位股东及股东代表予以审议。
关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案
暨关联交易的议案
各位股东：
为满足公司经营发展需要，公司拟通过非公开发行股票募集不超过223,140.52万元资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。本次发行方案概要如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象包括国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）和中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）。其中，国家电投集团拟认购金额为人民币123,140.52万元；长江电力拟认购金额人民币100,000.00万元。国家电投集团认购的本次非公开发行股票数量按照股份认购价款除以发行价格确定，不超过199,579,449股；长江电力认购的本次非公开发行股票
数量按照股份认购价款除以发行价格确定，不超过162,074,554股。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为6.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过361,654,003股（含361,654,003股），非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会及董事长根据具体情况与本次发行的保荐机构（联席主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转
增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
6、募集资金规模和用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币223,140.52万元（含223,140.52万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集资金投资金额（万元） |
| 1 | 盐城滨海南区H3#海上风电项目 | 22,533.67 |
| 2 | 江苏如东H4#海上风电场项目 | 38,450.00 |
| 3 | 江苏如东H7#海上风电场项目 | 42,465.00 |
| 4 | 响水陈家港风电项目 | 2,530.00 |
| 5 | 盐城滨海头罾风电场二期项目 | 5,059.20 |
| 6 | 宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目 | 3,375.00 |
| 7 | 宜兴杨巷分散式风电场项目 | 3,150.00 |
| 8 | 浙能嵊泗2#海上风电场工程项目 | 38,635.49 |
| 9 | 补充流动资金 | 66,942.16 |
| 合 计 | 223,140.52 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、限售期
国家电投集团和长江电力认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，国家电投集团和长江电力由于公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
请各位股东及股东代表予以审议。
关于公司非公开发行A股股票预案的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，特编制了《上海电力股份有限公司非公开发行股票预案》。
《上海电力股份有限公司非公开发行股票预案》后附。
请各位股东及股东代表予以审议。
关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案
各位股东：
鉴于公司拟非公开发行股票募集资金，特制订《上海电力股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
《上海电力股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》后附。
请各位股东及股东代表予以审议。
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的
议案
各位股东：
鉴于公司拟非公开发行股票募集资金，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，对截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况，特制订《上海电力股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《上海电力股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《上海电力股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《上海电力股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》后附。
请各位股东及股东代表予以审议。
关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；公司控股股东、全体董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规定分别出具相关承诺。
《上海电力股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》及公司控股股东、全体董事及高级管理人员《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》后附。
请各位股东及股东代表予以审议。
关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回
报规划的议案
各位股东：
为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，特制定了《上海电力股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
《上海电力股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》后附。
请各位股东及股东代表予以审议。
关于公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票及战略合
作相关事项的议案
各位股东：
为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事长在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
2、授权办理本次非公开发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；
3、授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；
4、授权根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；
5、授权办理募集资金专项账户开设等事宜；
6、授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；
7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定及在上海证券交易所上市事宜；
8、授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
9、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
10、授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
11、授权董事会根据项目实施主体及投入方式的具体情况，办理募集资金投入的相关事项；
12、授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；
13、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
请各位股东及股东代表予以审议。
关于公司引入战略投资者的议案
各位股东：
为支持公司在清洁能源领域业务发展、进一步提升公司整体实力、实现中央关于“碳达峰、碳中和”的战略目标，拟通过本次非公开发行A股股票引入中国长江电力股份有限公司(以下简称“长江电力”)作为战略投资者。战略投资者基本情况及引入战略投资者的目的、商业合理性如下。
一、战略投资者基本情况
（一）基本信息
本次非公开发行所引入的战略投资者为中国长江电力股份有限公司，战略投资者的基本情况如下:
公司名称:中国长江电力股份有限公司
企业性质:股份有限公司（上市）
注册地址:北京市海淀区玉渊潭南路1号B座
成立时间:2002年11月04日
统一社会信用代码:91110000710930405L
法定代表人:雷鸣山
注册资本:2200000万人民币
经营范围:电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
（二）战略投资者的股权控制关系
截至2021年3月31日，长江电力的控股股东为中国长江三峡集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。长江电力与其实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
二、长江电力作为战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
长江电力以大型水电运营为主业，拥有管理运行大型水电站的能力、大型水电站检修维护能力、跨区域的电能营销能力及融资和资产并购整合能力，是国内最大的清洁能源上市公司。水电具有可再生、无污染、技术成熟、调峰能力强等特点，其二氧化碳“零排放”特征将为我国“碳达峰、碳中和”目标实现发挥重要作用。长江电力作为战略投资者参与上海电力本次非公开发行，具备以下优势：
1、“长江大保护”战略中重要依托
上海电力与长江电力均是长江流域重要的清洁能源提供商，是“长江大保护”战略中绿色发展的重要依托。《中
华人民共和国长江保护法》已于2021年3月1日正式实施，提出国务院有关部门和长江流域地方各级人民政府应当按照长江流域发展规划、国土空间规划的要求，调整产业结构，优化产业布局，推进长江流域绿色发展。上海电力和长江电力拟共同在供给侧提高光伏、风电等清洁能源比例，并充分发挥双方在长江三角洲及长江干流的区域优势，合作开发绿氢资源、布局加氢网络、建设用氢场景。长江电力是“长江大保护”战略的重要参与者，可为上海电力在“长江大保护”战略中发挥重要作用提供协同。
2、大型清洁能源业务的营销能力
清洁能源的消纳是当前上海电力工作重点，也是“十四五”期间上海电力大力发展清洁能源战略所要解决的关键问题。多年以来，长江电力在大型清洁能源消纳方面，特别是跨区跨省远距离外送消纳方面具有丰富经验，在业内拥有品牌效应。长江电力多年来已逐渐形成了较为科学、完善的清洁能源跨区跨省消纳机制，为电能合理有序消纳奠定了坚实基础。长江电力在大型清洁能源方面出色的营销能力，可为上海电力在清洁能源的消纳方面提供丰富经验。
3、全球清洁能源项目的开发能力
上海电力正在积极开拓海外市场，目前在日本及欧洲市场拥有在建及投运的清洁能源项目。长江电力在全球清洁能源项目开发方面具有较为丰富的经验，具有高质量开展海外清洁能源运维及技术咨询服务能力，在德国、巴基斯坦、秘
鲁等地开发有清洁能源项目。长江电力在全球清洁能源项目的开发能力，可为上海电力在国际清洁能源的开发提供有益借鉴。
三、双方的合作方式及合作领域
（一）战略协同支持
长江电力是“长江大保护”战略的重要参与者，在提高长江流域清洁能源占比，推进氢能等绿色能源在长江流域的应用等领域，具有资金、市场、人员等方面的优势。依托长江电力在长江经济带管理运行的清洁能源，双方合作提升清洁能源比例，开发绿氢资源，充分挖潜长江黄金水道能源输送能力，将绿氢运至长江中下游地区，并利用上海电力在上海及长三角地区布局建设的加氢网络及用氢场景，实施氢能、电能替代和环境治理，从而保障能源供需与安全，带动产业转移升级，共同构建长江经济带生态能源走廊。
（二）市场资源支持
长江电力运行管理的大型清洁能源电站均为国家重点能源工程和“西电东送”骨干电源，与送受电省市在电力供应、低碳发展等方面保持着良好的政企关系，长三角地区是长江电力售电的重点地区。依托长江电力的良好市场资源和政企关系，将促进上海电力在长三角地区售电业务的发展，优化电力资源配置，增强上海电力的盈利能力。
（三）技术资源支持
长江电力拥有高质量开展海外电站运维及技术咨询服
务的能力，境外清洁能源项目有序推进。长江电力将向上海电力提供已掌握的海外电站建设、运营成熟经验，助力上海电力海外清洁能源项目的开发、投资建设和安全运营。
请各位股东及股东代表予以审议。
关于公司与战略投资者签订战略合作协议暨关
联交易的议案
各位股东：
就本次非公开发行A股股票引入中国长江电力股份有限公司(以下简称“长江电力”)作为战略投资者事宜，公司与长江电力签署了《上海电力股份有限公司与中国长江电力股份有限公司之战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行了约定。
此次引入的战略投资者长江电力持有公司9.98%股份，与公司存在关联关系。公司引入战略投资者并与其签署《上海电力股份有限公司与中国长江电力股份有限公司之战略合作协议》后，战略投资者能够利用深厚的市场资源、技术资源，为公司清洁能源领域发展和实现中央关于“碳达峰、碳中和”的战略目标提供支持，充分整合双方优势，进一步增强公司的核心竞争力和内在价值。
《上海电力股份有限公司与中国长江电力股份有限公司之战略合作协议》后附。
请各位股东及股东代表予以审议。
关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附
生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案
各位股东：
就本次非公开发行A股股票事宜，公司与控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）签署了《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。
国家电投集团为公司的控股股东，其认购本次非公开发行股票份额构成关联交易。公司控股股东认购本次非公开发行的股份将促进公司投资新能源项目的顺利实施，提升清洁能源装机占比，积极做强公司主业，并优化公司资本结构，提升抗风险能力。
《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》后附。
请各位股东及股东代表予以审议。
关于公司与战略投资者签订非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案
各位股东：
就本次非公开发行A股股票事宜，公司与战略投资者中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）签署了《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。
此次引入的战略投资者长江电力与公司持有公司9.98%股份，与公司存在关联关系，其认购本次非公开发行股票份额构成关联交易。长江电力作为公司的战略投资者认购本次非公开发行的股份，将与公司在业务开发、清洁能源领域发展战略等层面展开全方位、多维度合作，同时优化公司股东结构，提升公司治理水平，使经营决策更加合理、科学，有助于公司市场竞争力的提高，以实现股东利益最大化。
《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》后附。
请各位股东及股东代表予以审议。
关于选举董事的议案
各位股东：
公司第七届董事会董事已任期届满。根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会需进行换届选举，提请股东大会选举产生公司第八届董事会。现根据公司股东对股东代表董事候选人的推荐，并经董事会提名委员会对董事候选人任职资格审核通过，形成了公司第八届董事会8位股东代表董事候选人名单，基本情况如下：
胡建东，男，57岁，经济学硕士学历，正高级工程师，现任上海电力股份有限公司董事长、党委书记。曾任中国电力国际有限公司执行董事兼副总经理、中国电力国际发展有限公司执行董事兼执行副总裁，中电投华东分公司副总经理、党组副书记，上海电力股份有限公司董事、总经理，国家电力投资集团有限公司副总工程师兼水电与新能源部主任、副总工程师兼人力资源部主任、总经理助理兼人力资源部（党组组织部、离退休办公室）主任、核能技术创新与工程建设平台推进小组组长，长江流域氢能及清洁能源综合利用推进小组组长。
魏居亮，男，57岁，大学本科学历，高级工程师，现任上海电力股份有限公司董事、总经理、党委副书记及国家电投集团江苏电力有限公司董事长。曾任江苏阚山发电有限公
司总经理、党委书记兼江苏上电贾汪发电有限公司总经理、党委书记，中电投江苏电力有限公司党组成员、副总经理，国家电投集团江苏电力有限公司执行董事、党委书记。
王海民，男，56岁，大学本科学历，正高级工程师，现任国家电力投资集团有限公司专职董事。曾任国家电投集团华北分公司党组成员、副总经理，国家电投集团北京电力有限公司副总经理，国家电力投资集团水电与新能源部副总经理、副主任、光伏产业创新中心副总经理、产业协同中心副主任。
刘洪亮，男，56岁，硕士研究生学历，正高级工程师，现任国家电力投资集团有限公司专职董事。曾任江西南昌发电厂副厂长兼总工程师，江西南昌发电有限公司筹备组副组长、南昌发电厂副厂长，江西景德镇发电有限责任公司总经理、景德镇发电厂厂长，中电投江西分公司计划与发展部主任，中电投江西电力有限公司计划与发展部(综合产业部)主任，国家电投集团江西电力有限公司副总经理。
聂毅涛，男，58岁，大学本科学历，教授级高级工程师，现任国家电力投资集团有限公司专职董事。曾任中电投西北分公司党组成员、副总经理，黄河公司党组成员、副总经理，国家电力投资集团高新产业部副主任、资本运营部（专职董监事办公室）副主任。
王浩，男，52岁，硕士研究生学历，高级会计师，现任
国家电力投资集团有限公司专职董事。曾任中电投河北公司副总经济师、资本市场与股权部主任，石家庄东方能源股份有限公司董事会秘书、资本市场与股权部主任，石家庄市东方元顺房地产开发有限公司董事长，国家电投集团东方能源董事会秘书兼资本部主任，国家电投集团河北公司副总经济师兼资本部主任，国家电投集团东方能源董事会秘书，国家电投集团河北公司副总经济师，国家电投集团东方能源副总会计师、董事会秘书，国家电投集团河北公司副总会计师，代行国家电投集团东方能源（河北公司）资本部主任职责。
徐骥，男，43岁，硕士研究生学历，高级会计师，现任中国电力国际发展有限公司副总会计师。曾任中国交建海外事业部财务部副经理（期间兼任中国交通建设（美国）公司财务总监），中交产业投资控股有限公司总经理助理、财务总监，北京碧水源科技股份有限公司财务总监。
郭志刚，男，46岁，大学本科学历，高级经济师。现任长江电力销售有限公司市场营销部副总裁。曾任中国长江电力股份有限公司财务部财务管理主任、资金管理主任、经理助理兼资金管理主任，中国长江电力股份有限公司市场营销部（电能交易中心筹备组）副主任。
请各位股东及股东代表予以审议。
关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司第七届董事会董事已任期届满。根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会需进行换届选举，提请股东大会选举产生公司第八届董事会。现根据公司董事会对独立董事候选人的提名，并经董事会提名委员会对董事候选人任职资格审核通过，形成了公司第八届董事会6位独立董事候选人名单，基本情况如下：
顾瑜芳，女，69岁，硕士研究生学历。曾任江苏省计委、经委、计经委处长、副主任，江苏电监办、能监办党组书记，江苏省政协人资环委副主任。
芮明杰，男，67岁，硕士研究生学历，教授。现任复旦大学管理学院教授。
岳克胜，男，60岁，硕士研究生学历。曾任上海证券交易所交易部副经理，国信证券副总裁、总裁。
唐忆文，女，52岁，硕士研究生学历，研究员。现任上海社会科学院经济研究所副所长，上海市宏观经济学会副会长，上海市节能协会副理事长。曾任上海市发展改革研究院总经济师。
郭永清，男，46岁，博士后，注册会计师、会计学教授。现任上海国家会计学院教授。
潘斌，男，48岁，硕士研究生学历。现任上海虎博投资管理有限公司董事长。曾任南方证券有限公司投资银行部副总经理，上海东方华银律师事务所首席合伙人。
请各位股东及股东代表予以审议。
关于选举监事的议案
各位股东：
公司第七届监事会监事已任期届满。根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司监事会需进行换届选举，产生第八届监事会。现根据公司股东对股东代表监事候选人的推荐，产生第八届监事会股东代表监事候选人，并提请公司股东大会选举公司第八届股东代表监事，公司第八届监事会股东代表监事候选人及基本情况如下：
黄云涛，男，55岁，大学本科学历，高级工程师。现任上海电力股份有限公司监事会主席，中国电力国际发展有限公司党委副书记、副总裁、工会主席。曾任芜湖发电厂厂长、中电国际（芜湖）发电有限责任公司总经理，中电国际（中国电力）人力资源总监兼任人力资源部总经理。
邱林，男，52岁，大学本科学历，高级审计师，现任国家电力投资集团有限公司审计部副总监。曾任中国电力投资集团公司审计与内控部内部控制与风险管理处副处长，审计与内控部审计二处副处长、处长，审计与内控部审计一处处长，国家电力投资集团公司审计内控部审计处处长、高级经理、审计部副主任。
陈维敏，女，52岁，大学本科学历，高级会计师。现任上海电力股份有限公司财务部副主任兼财务共享中心主任。曾任上海电力股份有限公司财务部经理助理兼资金高级主
管，上海电力燃料有限公司 总会计师，上海电力新能源发展有限公司财务总监，上海电力股份有限公司财务部副主任兼上海电力新能源发展有限公司财务总监。
张超，男，37岁，硕士研究生学历，会计师。现任中国长江电力股份有限公司资产财务部主任助理兼资金管理主任。曾任中国长江电力股份有限公司财务部资金管理主任，中国长江电力股份有限公司资产财务部资金管理主任。
按照《上海电力股份有限公司章程》及《上海市职工代表大会条例》规定，公司职代会联席会选举余海燕、唐兵担任公司第八届监事会职工监事，情况如下：
余海燕，男，58岁，本科学历，高级工程师。现任上海电力股份有限公司专职董监事兼安全督察专员。曾任徐州发电厂发电部 副主任、主任，江苏阚山发电有限公司副总工程师兼安生部主任，江苏阚山发电有限公司发电部主任、运行副总工程师、总工程师，上海外高桥发电有限责任公司总工程师、纪委书记、工会主席。
唐兵，男，50岁，硕士研究生学历，高级政工师。现任上海电力股份有限公司党群工作部（工会办公室）主任。曾任上海电力股份有限公司南市发电厂党委办公室主任兼管理党支部书记、工会副主席，上海电力股份有限公司电力运行分公司综合事务部经理，上海上电电力运营有限公司综合事务部经理，上海电力股份有限公司人力资源部劳动与组织高级主管，上海电力股份有限公司人力资源部副主任，上海
电力股份有限公司技能培训中心副主任。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件1：《上海电力股份有限公司非公开发行股票预案》
股票代码：600021 股票简称：上海电力 编号：2021-37
上海电力股份有限公司
（上海市黄浦区中山南路268号）
非公开发行A股股票预案
2021年5月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待经公司股东大会审议通过、有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、中国证监会的批准或核准。本次发行方案能否取得相关批准或核准存在不确定性，且公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，请投资者注意相关风险。
特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行股票的相关事项已经公司董事会2021年第四次临时会议和公司监事会2021年第三次临时会议审议通过。本次非公开发行股票相关事项尚需经公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需要获得中国证监会核准。
3、本次非公开发行的发行对象为2名特定对象，分别为国家电力投资集团有限公司和中国长江电力股份有限公司。全部发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。根据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象拟认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 拟认购股份数量（万股） | 拟认购金额（万元） |
| 1 | 国家电力投资集团有限公司 | 19,957.94 | 123,140.52 |
| 2 | 中国长江电力股份有限公司 | 16,207.46 | 100,000.00 |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，各发行对象的认购数量将作相应调整。
本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议本次非公开发行股票相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会2021年第四次临时会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为5.73元/股，本次非公开发行股票的价格为6.17元/股，为公司2020年末经审计的合并
报表中归属于母公司所有者的每股净资产6.2705元/股，并扣减2020年年度股息
0.11元/股后向上取整，此价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票数量不超过361,654,003股（含361,654,003股），且发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
6、本次发行拟募集资金总额不超过人民币223,140.52万元（含223,140.52万元），在扣除相关发行费用后将用于江苏公司、浙江公司的项目建设以及补充流动资金。
7、本次非公开发行股票完成后，发行对象国家电投集团及长江电力认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
8、本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
9、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
11、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规的相关规定，公司董事会2021年第四次临时会议审议通过了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第七节 利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。
12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
13、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管机构对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
目录公司声明 ...... 36
释义 ...... 42
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 43
一、发行人基本情况 ...... 43
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 43
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 46
四、本次非公开发行方案概要 ...... 47
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 50
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 50
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 51第二节 发行对象基本情况 ...... 52
一、国家电投集团基本情况 ...... 52
二、长江电力基本情况 ...... 55
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要 ...... 61
一、发行人与国家电投集团签订的《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下： . 61
二、发行人与长江电力签订的《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下： ......... 63三、发行人与长江电力签订的《战略合作协议》主要内容如下： ...... 65
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 71
一、本次募集资金使用计划 ...... 71
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析 ...... 71
三、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 72
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 84
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 86
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 86
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 87
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 87
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 88
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 88
第六节 本次非公开发行相关的风险说明 ...... 89
一、宏观经济波动风险 ...... 89
二、产业政策调整风险 ...... 89
三、境外投资风险 ...... 89
四、汇率风险 ...... 90
五、偿债风险 ...... 90
六、募集资金投资项目风险 ...... 90
七、其他风险 ...... 90
第七节 利润分配政策及其执行情况 ...... 92
一、公司利润分配政策 ...... 92
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 94
三、未来三年（2021年-2023年）股东回报规划 ...... 95
四、利润分配方案的决策机制 ...... 97
第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ...... 99
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 99
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 101
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 102
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 102
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 103
六、相关主体的承诺 ...... 105
第九节 其他有必要披露的事项 ...... 107
释义本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
| 发行人、上海电力、本公司、公司 | 指 | 上海电力股份有限公司 |
| 控股股东、国家电投集团 | 指 | 国家电力投资集团有限公司 |
| 中国电力 | 指 | 中国电力国际发展有限公司 |
| 国电投财务 | 指 | 国家电投集团财务有限公司 |
| 长江电力 | 指 | 中国长江电力股份有限公司 |
| 江苏公司 | 指 | 国家电投集团江苏电力有限公司 |
| 浙江公司 | 指 | 国家电投集团浙江新能源公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 发行、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次上海电力非公开发行股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 上海电力股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集的资金 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 盐城滨海南H3#海上风电项目 | 指 | 国家电投滨海南H3#300MW海上风电项目 |
| 响水陈家港风电项目 | 指 | 国家电投响水陈家港57.5MW风电项目 |
| 盐城滨海头罾风电场二期项目 | 指 | 中电投盐城滨海头罾风电场二期后续项目 |
| 宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目 | 指 | 国家电投宜兴杨巷80MW渔光互补光伏发电项目 |
| 宜兴杨巷分散式风电场项目 | 指 | 国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司宜兴市杨巷分散式风电场项目 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月 |
| 公司章程 | 指 | 《上海电力股份有限公司章程》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》 |
| 《发行监管问答》 | 指 | 《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、千元、万元、亿元 |
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：上海电力股份有限公司英文名称：Shanghai Electric Power Co., Ltd.股票上市地：上海证券交易所A股股票简称及代码：上海电力、600021法定代表人：胡建东成立时间：1998年6月4日社会统一信用代码：913100006311887755注册地址：上海市黄浦区中山南路268号注册资本：2,617,164,197元所属行业：电力、热力生产和供应业经营范围：电力的开发、建设、经营及管理；组织电力、热力生产、销售自产产品；电力企业内部电力人员技能培训；合同能源管理；电力工程施工总承包；机电安装工程施工总承包；机电安装工程施工总承包（待取得相关建筑业资质后开展经营业务）；招投标代理；新能源与可再生能源项目开发及应用；煤炭经销；电力及相关业务的科技开发与咨询服务；整体煤气化联合循环发电项目的技术开发与技术咨询服务；自有物业管理；电力及合同能源管理相关的设备、装置、检测仪器及零部件等商品的进出口和自有技术的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招投标工程；对外派遣境外工程及境外电站运行管理及维护所需的劳务人员；仓储。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、“碳达峰、碳中和”已成为国家战略
2020年9月，习近平总书记在联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取在2060年前实现碳中和”，这一承诺为中国未来低碳转型及促进经济高质量发展、生态文明建设明确了目标。
2020年12月中央经济工作会议提出将“做好碳达峰、碳中和工作”作为2021年的八项重点任务之一。
2021年3月，政府工作报告进一步提出了在“十四五”期间，单位国内生产总值能耗和二氧化碳排放分别降低13.5%和18%的目标，设立了到2025年产业结构、能源结构、运输结构明显优化，绿色产业比重显著提升的目标，为实现“碳达峰、碳中和”指明了发展方向。
| 时间 | 主要内容 |
| 2020年9月22日 | 习近平主席在第75届联合国大会承诺：2030年单位GDP排放比2005年下降65%以上，并力争2030年前实现碳达峰 |
| 2020年10月29日 | 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》指出，到2035年，广泛形成绿色生产生活方式，碳排放达峰后稳中有降，生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现。“十四五”期间，加快推动绿色低碳发展，降低碳排放强度，支持有条件的地方率先达到碳排放峰值，制定二〇三〇年前碳排放达峰行动方案；推进碳排放权市场化交易；加强全球气候变暖对我国承受力脆弱地区影响的观测 |
| 2020年12月12日 | 习近平主席在气候雄心峰会宣布：到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上 |
| 2020年12月16日至18日 | 中央经济工作会议指出：将做好碳达峰、碳中和工作作为2021年八大重点任务之一，要求抓紧制定2030年前碳排放达峰行动方案，支持有条件的地方率先达峰 |
| 2021年3月5日 | 李克强总理政府工作报告指出，明确表示要扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定2030年前碳排放达峰行动方案。优化产业结构和能源结构。推动煤炭清洁高效利用，大力发展新能源 |
| 2021年3月15日 | 习近平主席主持召开中央财经委员会第九次会议强调，推动平台经济规范健康持续发展，把碳达峰碳中和纳入生态文明建设整体布局 |
| 时间 | 主要内容 |
| 2021年4月30日 | 中共中央政治局第二十九次集体学习，实现碳达峰、碳中和是我国向世界作出的庄严承诺，也是一场广泛而深刻的经济社会变革，绝不是轻轻松松就能实现的。各级党委和政府要拿出抓铁有痕、踏石留印的劲头，明确时间表、路线图、施工图，推动经济社会发展建立在资源高效利用和绿色低碳的基础之上 |
2、清洁能源的建设是实现“碳达峰、碳中和”目标的重要举措国家能源结构的优化对经济发展质量提升具有积极意义。中国经济社会的持续发展离不开稳定的能源供应，长期以来，我国能源结构以煤为主，电力结构中煤电占据主导地位。伴随着能源需求的不断增长和对环境保护的日益重视，可再生能源替代化石能源成为发展的必然趋势，可再生能源产业已成为我国推进能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系的重要推动力量。国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，确立了“节约、清洁、安全”的战略方针，重点实施绿色低碳战略，着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向。大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。
为实现中央关于碳达峰及碳中和的战略目标，我国将进一步加快推动清洁能源产业发展，提高非石化能源的消费占比，促进能源转型。
（二）本次发行的目的
1、本次发行是顺应国家产业政策，贯彻落实党中央关于“碳达峰、碳中和”的目标要求的重要举措
公司以全面贯彻落实中央提出“创新、协调、绿色、开放、共享”发展理念，立足国家电投集团“三商”战略定位，建设成为社会认可的生态能源“奉献者”、投资者青睐的价值“创造者”、长江经济带绿色能源发展的“引领者”、国家电投集团国际化发展的“领军者”为战略定位。
截至2020年底，公司控股装机容量1,676万千瓦，其中清洁能源占比为
49.13%，较2019年同比上升3.05个百分点。2020年，公司全年新增电力装机
94.6万千瓦，全部为清洁能源。
公司坚持生态优先、绿色发展，立足长三角和华东区域，面向长江经济带，辐射全国，放眼世界，全力以赴推进“新产业、新业态、新模式”，推动公司高质量可持续发展，建设具有全球竞争力的世界一流清洁能源企业。本次非公开发行股票募集资金将全部投资于清洁能源项目和补充流动资金项目，旨在大力发展新能源业务，符合国家发展绿色清洁能源，改善能源消费结构的发展思路，是实现绿色清洁能源战略发展目标，贯彻落实党中央关于“碳达峰、碳中和”目标要求的重要举措。
2、本次发行有利于公司做强主业，提升公司整体的竞争力并保证公司的可持续发展
上海电力是长三角和华东区域最重要的综合性电力企业之一，截至2020年底，公司控股装机容量1,676.29万千瓦，具有突出的规模优势。在多年经营过程中，公司积累了丰富的发电经营和管理经验，拥有一批经验丰富、年富力强的经营管理和技术人才，具备突出的核心竞争能力。
公司通过非公开发行募集资金并投资于清洁能源建设项目，有利于充分发挥公司优势，进一步优化业务布局，增强电力业务核心竞争力。本次募投项目的顺利实施有利于公司进一步提升清洁能源的装机规模及占比，在国家大力推动新能源的政策背景下，清洁能源的建设有利于保障公司的可持续发展。
3、本次发行有利于优化公司财务结构，提升抗风险能力
截至2020年12月31日，公司合并口径资产负债率为73.11%，资产负债率保持在较高水平。本次非公开发行有利于提升公司资本实力，降低资产负债率，减少经营风险和财务风险，缓解资金压力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为国家电投集团及长江电力。本次发行前，
国家电投集团直接持有公司46.34%股份，通过中国电力国际发展有限公司间接持有公司13.88%的股份、通过国家电投集团财务有限公司间接持有公司0.14%股份，国家电投集团直接及间接合计持有公司60.36%股份；长江电力直接持有公司9.98%股份。本次发行对象国家电投集团及长江电力均为公司的关联方。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会2021年第四次临时会议决议公告日。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为人民币5.73元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行股票的价格为6.17元/股，为公司2020年末经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产6.2705元/股，并扣减2020年年度股息
0.11元/股后向上取整，此价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格
进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，发行对象最终认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
（五）发行数量和发行对象
本次非公开发行股票数量不超过361,654,003股（含361,654,003股），亦不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行股票的发行对象为2名特定对象，分别为国家电投集团及长江电力。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象拟认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 拟认购股份数量（万股） | 拟认购金额（万元） |
| 1 | 国家电投集团 | 19,957.94 | 123,140.52 |
| 2 | 长江电力 | 16,207.46 | 100,000.00 |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则各发行对象的认购数量将作相应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币223,140.52万元（含223,140.52万元），扣除发行费用后净额用于公司子公司江苏公司和浙江公司的项目建设、补充流动资金。
（七）本次募集资金的实施主体及投入方式
本次发行拟募集资金总额不超过人民币223,140.52万元（含223,140.52万元），扣除发行费用后净额将用于盐城滨海南H3#海上风电项目、江苏如东H4#海上风电场项目、江苏如东H7#海上风电场项目、响水陈家港风电项目、盐城滨海头罾风电场二期项目、宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目、宜兴杨巷分散式风电场项目、浙能嵊泗2#海上风电场工程项目以及补充流动资金。
（八）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象国家电投集团及长江电力认购获得的本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（九）上市地点
本次非公开发行股票的上市地点为上海证券交易所。
（十）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（十一）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本公司本次非公开发行的发行对象为国家电投集团及长江电力。国家电投集团系本公司的控股股东，长江电力系持有公司5%以上股份的股东，国家电投集团及长江电力均为本公司关联方，本次发行构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，国家电投集团及其子公司中国电力、国电投财务合计持有公司60.36%的股份，为公司控股股东。公司实际控制人为国务院国资委，国务院国资委持有国家电投集团100%的股份。本次非公开发行的发行对象为国家电投集团及长江电力。
国家电投集团拟认购本次非公开发行股票19,957.94万股，本次非公开发行完成前后，国家电投集团及其子公司合计持有的公司股份占公司总股本的变动情况如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量（万股） | 占比 | 持股数量（万股） | 占比 | |
| 国家电投集团及其子公司中国电力、国电投财务 | 157,976.92 | 60.36% | 177,934.86 | 59.73% |
| 公司其他股东 | 103,739.50 | 39.64% | 119,946.96 | 40.27% |
| 合计 | 261,716.42 | 100.00% | 297,881.82 | 100.00% |
如上表所示，本次公开发行完成后，国家电投集团及其子公司合计持有公司
59.73%的股份，仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的批准
本次非公开发行方案已经2021年5月28日召开的公司董事会2021年第四次临时会议和监事会2021年第三次临时会议审议通过。
（二）本次发行尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过。
本次非公开发行方案尚待有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准。
本次非公开发行股尚待中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况
一、国家电投集团基本情况
（一）基本信息
公司名称：国家电力投资集团有限公司法定代表人：钱智民注册资本：3,500,000万元成立日期：2003年3月31日社会统一信用代码：911100007109310534注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
（二）股权结构图
国家电投集团的实际控制人为国务院国资委。截至本预案出具日，国家电投集团与其实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
（三）主营业务情况
国家电投集团为五家大型国有独资发电企业集团之一，实际控制人为国务院国资委。国家电投集团以电力生产和销售为主要业务，电力销售收入是国家电投集团主营业务收入的主要来源。通过调整产业布局，形成了以煤炭为基础、电力为核心、有色冶金为延伸的煤—电—铝产业链，并向金融、电站服务等业务延伸。国家电投集团资产分布在全国31个省、市、自治区及港、澳、缅甸和几内亚等地，拥有多家A股上市公司。
（四）最近三年简要财务情况
单位：亿元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 13,241.37 | 11,943.40 | 10,803.01 |
| 负债合计 | 9,729.45 | 9,043.92 | 8,474.51 |
| 所有者权益合计 | 3,511.92 | 2,899.48 | 2,328.50 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 2,782.28 | 2,722.40 | 2,264.15 |
| 利润总额 | 206.99 | 159.01 | 108.48 |
| 净利润 | 138.35 | 105.41 | 67.43 |
数据来源：国家电投集团2018年、2019年及2020年审计报告
（五）国家电投集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
国家电投集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）国家电投集团认购资金来源情况
国家电投集团已经出具了相关的声明：本次交易的资金来源于本公司的自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、或者直接间接使用发行人及其关联方（不包括本公司）资金用于本次认购的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在收到发行人直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
（七）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，国家电投集团及其控股股东和实际控制人与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实质性变化，除国家电投集团参与本次发行导致的关联交易外，不会因本次非公开发行导致新增关联交易和同业竞争。
（八）本次非公开发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前24个月内，公司与国家电投集团及其控股股东和实际控制人的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
（九）国家电投集团符合《实施细则》第七条要求的说明
本次非公开发行的发行对象为2名特定对象，分别为国家电投集团及长江电力。其中，长江电力作为战略投资者参与本次非公开发行。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会2021年第四次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为6.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公
司股票交易总量。
国家电投集团及长江电力在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。因此，本次发行符合《实施细则》第七条相关规定。
二、长江电力基本情况
（一）基本信息
公司名称：中国长江电力股份有限公司
A股股票简称及代码：长江电力、600900
法定代表人：雷鸣山
注册资本：2,200,000万元
成立日期：2002年11月4日
社会统一信用代码：91110000710930405L
注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座
公司类型：中央国有企业
经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构图
截至2021年3月31日，长江电力的控股股东为中国长江三峡集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。长江电力与其实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
（三）主营业务情况
长江电力是A股市值最大的电力上市公司，也是全球最大的水电上市公司。长江电力以大型水电运营为主业，管理运行包括三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德等5座巨型水电站。截至2020年底，长江电力总装机容量4,559.50万千瓦（未含目前受托管理的乌东德电站），其中国内水电装机4,549.50万千瓦，占全国水电装机总量的12.32%。
（四）最近三年简要财务情况
单位：亿元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 3,308.27 | 2,964.83 | 2,954.97 |
| 负债合计 | 1,525.05 | 1,464.67 | 1,528.12 |
| 所有者权益合计 | 1,783.22 | 1,500.16 | 1,426.85 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 577.83 | 498.74 | 512.14 |
| 利润总额 | 324.56 | 266.27 | 270.07 |
| 净利润 | 265.06 | 215.67 | 226.44 |
数据来源：长江电力2018年、2019年及2020年度审计报告
（五）长江电力及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
长江电力及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）长江电力认购资金来源情况
长江电力已经出具了相关的声明：本次交易的资金来源于本公司的自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、或者直接间接使用发行人及其关联方（不包括本公司）资金用于本次认购的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在收到发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
（七）本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，长江电力及其控股股东和实际控制人与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实质性变化，也不会增加新的同业竞争。根据长江电力与公司的战略协同安排，除长江电力参与本次发行导致的关联交易外，长江电力在与公司合作开展业务过程中可能会产生关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交、易的公允性，保障上市公司及非关联股东的利益。
（八）本次非公开发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前24个月内，公司与长江电力及其控股股东和实际控制人的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
（九）长江电力作为战略投资者符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》相关要求的说明
1、长江电力在清洁能源发电行业拥有较强的战略性资源
长江电力以大型水电运营为主业，拥有管理运行大型水电站的能力、大型水电站检修维护能力、跨大区的电能营销能力及融资和资产并购整合能力，是国内最大的清洁能源上
市公司。水电具有可再生、无污染、技术成熟、调峰能力强等特点，其二氧化碳“零排放”特征将为我国“碳达峰、碳中和”战略发挥重要作用。长江电力作为战略投资者参与本次非公开发行，具备以下优势：
（1）“长江大保护”战略中重要依托
上海电力与长江电力均是长江流域重要的清洁能源提供商，是“长江大保护”战略中绿色发展的重要依托。《中华人民共和国长江保护法》已于2021年3月1日正式实施，提出国务院有关部门和长江流域地方各级人民政府应当按照长江流域发展规划、国土空间规划的要求，调整产业结构，优化产业布局，推进长江流域绿色发展。上海电力和长江电力拟共同在供给侧提高光伏、风电等清洁能源比例，并充分发挥双方在长江三角洲及长江干流的区域优势，合作开发绿氢资源、布局加氢网络、建设用氢场景。长江电力是“长江大保护”战略的重要参与者，可为上海电力在“长江大保护”战略中发挥重要作用提供协同。
（2）大型清洁能源业务的营销能力
清洁能源的消纳是当前上海电力工作重点，也是“十四五”期间上海电力大力发展清洁能源战略所要解决的关键问题。多年以来，长江电力在大型清洁能源消纳方面，特别是跨区跨省远距离外送消纳方面具有丰富经验，在业内拥有品牌效应。长江电力多年来已逐渐形成了较为科学、完善的清洁能源跨区跨省消纳机制，为电能合理有序消纳奠定了坚实基础。长江电力在大型清洁能源方面出色的营销能力，可为上海电力在清洁能源的消纳方面提供丰富经验。
（3）全球清洁能源项目的开发能力
上海电力正在积极开拓海外市场，目前在日本及欧洲市场拥有在建及投运的清洁能源项目。长江电力在全球清洁能源项目开发方面具有较为丰富的经验，具有高质量开展海外清洁能源运维及技术咨询服务能力，在德国、巴基斯坦、秘鲁等地开发有清洁能源项目。长江电力在全球清洁能源项目的开发能力，可为上海电力在国际清洁能源的开发提供有益借鉴。
2、长江电力拟与上市公司展开多维度的业务合作
公司和长江电力将进一步加强双方的战略合作，并在以下合作领域中具体开展战略合作。
（1）战略协同支持
长江电力是“长江大保护”战略的重要参与者，在提高长江流域清洁能源占比，推进氢能等绿色能源在长江流域的应用等领域，具有资金、市场、人员等方面的优势。依托长江电力在长江经济带管理运行的清洁能源，双方将合作提升清洁能源比例，开发绿氢资源，充分挖潜长江黄金水道能源输送能力，将绿氢运至长江中下游地区，并利用公司在上海及长三角地区布局建设的加氢网络及用氢场景，实施氢能、电能替代和环境治理，从而保障能源供需与安全，带动产业转移升级，共同构建长江经济带生态能源走廊。
（2）市场资源支持
长江电力运行管理的大型清洁能源电站均为国家重点能源工程和“西电东送”骨干电源，与送受电省市在电力供应、低碳发展等方面保持着良好的政企关系，长三角地区是长江电力售电的重点地区。依托长江电力的良好市场资源和政企关系，将促进公司在长三角地区售电业务的发展，优化电力资源配置，增强公司的盈利能力。
（3）技术资源支持
长江电力拥有高质量开展海外电站运维及技术咨询服务的能力，境外清洁能源项目有序推进。长江电力将向公司提供已掌握的海外电站建设、运营成熟经验，助力甲方海外清洁能源项目的开发、投资建设和安全运营。
3、长江电力拟长期持有上市公司股权
根据本次非公开发行安排，预计本次发行完成后，长江电力将持有上市公司
14.21%的股份，持有上市公司股权比例较大，成为公司第二大股东。
长江电力拟长期持有上市公司股权。长江电力未来退出将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。
4、长江电力有能力履行股东职责并持续参与上市公司治理
长江电力为A股上市公司，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规章的要求，拥有完善的公司法人治理结构及上市公司治理经验。截至本预案出具日，长江电力已提名1名董事参与公司经营决策。长江电力完成认购本次非公开发行的股票后，长江电力有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，继续参与上市公司的治理，其提名的董事将继续参与公司董事会决策，上述人员将在本公司的公司治理中发挥积极作用。
5、长江电力具有良好的诚信记录
截至本预案出具日，长江电力具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
6、本次战略合作有利于增强上市公司的创新能力和核心竞争力，有利于提升上市公司盈利能力
基于以上情形并结合长江电力与公司已签署的《附条件生效的股份认购合同》和《战略合作协议》，长江电力作为战略投资者符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》的要求，本次战略合作有利于增强上市公司的创新能力和核心竞争力，有利于提升上市公司盈利能力。
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要
一、发行人与国家电投集团签订的《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：上海电力股份有限公司
乙方（认购方）：国家电力投资集团有限公司
签订时间：2021年5月27日
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发行股票发行方案的董事会会议决议公告之日。
本次非公开发行A股股票的发行价格为6.17元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量（结果保留两位小数并向上取整）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
（三）认购数量及金额
乙方认购的股份价款为123,140.52万元。乙方认购的本次非公开发行股票数量按照股份认购价款除以发行价格确定，不超过199,579,449股（含199,579,449股，如乙方股份认购价款除以发行价格出现不足1股的尾数应舍去取整）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行A股股票数量将相应调整。
如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会或其授权人根据实际情况决定等情形予以调减的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调减。甲、乙双方同意，待本次非公开发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲、乙双方应另行签署补充协议。
（四）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
（五）锁定期
乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
（六）协议成立与生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
2、本次非公开发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；
3、本次非公开发行已获得中国证监会核准。
（七）违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。若乙方违反本协议第三条的约定，未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。如甲方有其他损失的，乙方还应当赔偿甲方因此而造成的其他损失。如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。
如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。
二、发行人与长江电力签订的《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：上海电力股份有限公司
乙方（认购方）：中国长江电力股份有限公司
签订时间：2021年5月27日
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发行股票发行方案的董事会会议决议公告之日。
本次非公开发行A股股票的发行价格为6.17元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量（结果保留两位小数并向上取整）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
（三）认购数量及金额
乙方认购的股份价款为10亿元。乙方认购的本次非公开发行股票数量按照股份认购价款除以发行价格确定，不超过162,074,554股（含162,074,554股，如乙方股份认购价款除以发行价格出现不足1股的尾数应舍去取整）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行A股股票数量将相应调整。
如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会或其授权人根据实际情况决定等情形予以调减的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调减。甲、乙双方同意，待本次非公开发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲、乙双方应另行签署补充协议。
（四）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
（五）锁定期
乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，
乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
（六）协议成立与生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
2、本次非公开发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；
3、乙方作为战略投资者参与本次非公开发行已获得中国证监会核准。
（七）违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若乙方违反本协议第三条的约定，未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。如甲方有其他损失的，乙方还应当赔偿甲方因此而造成的其他损失。如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。
如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。
三、发行人与长江电力签订的《战略合作协议》主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：上海电力股份有限公司乙方（认购方）：中国长江电力股份有限公司签订时间：2021年5月27日
（二）战略合作的目的
1、双方签订本协议前已详细评估其内容对双方目前及未来业务经营发展之影响，并确信该内容确系符合双方本身及共同合作之利益。
2、甲乙双方确认本协议的签订和履行将在双方之间建立长期稳定的业务开发、资本合作等合作关系，共同推动双方长远发展。
（三）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
长江电力以大型水电运营为主业，拥有管理运行大型水电站的能力、大型水电站检修维护能力、跨大区的电能营销能力及融资和资产并购整合能力，是国内最大的清洁能源上市公司。水电具有可再生、无污染、技术成熟、调峰能力强等特点，其二氧化碳“零排放”特征将为我国“碳达峰、碳中和”战略发挥重要作用。长江电力作为战略投资者参与本次非公开发行，具备以下优势：
1、“长江大保护”战略中重要依托
上海电力与长江电力均是长江流域重要的清洁能源提供商，是“长江大保护”战略中绿色发展的重要依托。《中华人民共和国长江保护法》已于2021年3月1日正式实施，提出国务院有关部门和长江流域地方各级人民政府应当按照长江流域发展规划、国土空间规划的要求，调整产业结构，优化产业布局，推进长江流域绿色发展。上海电力和长江电力拟共同在供给侧提高光伏、风电等清洁能源比例，并充分发挥双方在长江三角洲及长江干流的区域优势，合作开发绿氢资源、布局加氢网络、建设用氢场景。长江电力是“长江大保护”战略的重要参与者，可为上海电力在“长江大保护”战略中发挥重要作用提供协同。
2、大型清洁能源业务的营销能力
清洁能源的消纳是当前上海电力工作重点，也是“十四五”期间上海电力大力发展清洁能源战略所要解决的关键问题。多年以来，长江电力在大型清洁能源消纳方面，特别是跨区跨省远距离外送消纳方面具有丰富经验，在业内拥有品牌效应。长江电力多年来已逐渐形成了较为科学、完善的清洁能源跨区跨省消纳机制，为电能合理有序消纳奠定了坚实基础。长江电力在大型清洁能源方面出色的营销能力，可为上海电力在清洁能源的消纳方面提供丰富经验。
3、全球清洁能源项目的开发能力
上海电力正在积极开拓海外市场，目前在日本及欧洲市场拥有在建及投运的清洁能源项目。长江电力在全球清洁能源项目开发方面具有较为丰富的经验，具有高质量开展海外清洁能源运维及技术咨询服务能力，在德国、巴基斯坦、秘鲁等地开发有清洁能源项目。长江电力在全球清洁能源项目的开发能力，可为上海电力在国际清洁能源的开发提供有益借鉴。
（四）双方的合作方式及合作领域
双方拟通过乙方认购甲方非公开发行A股股份的方式，进一步加强双方的战略合作，并在以下合作领域中具体开展战略合作。
1、战略协同支持
乙方是“长江大保护”战略的重要参与者，在提高长江流域清洁能源占比，推进氢能等绿色能源在长江流域的应用等领域，具有资金、市场、人员等方面的优势。依托乙方在长江经济带管理运行的清洁能源，双方合作提升清洁能源比例，开发绿氢资源，充分挖潜长江黄金水道能源输送能力，将绿氢运至长江中下游地区，并利用甲方在上海及长三角地区布局建设的加氢网络及用氢场景，实施氢能、电能替代和环境治理，从而保障能源供需与安全，带动产业转移升级，共同构建长江经济带生态能源走廊。
2、市场资源支持
乙方运行管理的大型清洁能源电站均为国家重点能源工程和“西电东送”骨干电源，与送受电省市在电力供应、低碳发展等方面保持着良好的政企关系，长
三角地区是乙方售电的重点地区。依托乙方的良好市场资源和政企关系，将促进甲方在长三角地区售电业务的发展，优化电力资源配置，增强甲方的盈利能力。
3、技术资源支持
乙方拥有高质量开展海外电站运维及技术咨询服务的能力，境外清洁能源项目有序推进。乙方将向甲方提供已掌握的海外电站建设、运营成熟经验，助力甲方海外清洁能源项目的开发、投资建设和安全运营。
（五）合作目标
双方本着“长期合作、共同发展”的原则，根据双方业务发展的需要及中央关于“碳达峰”及“碳中和”的战略目标，充分整合双方优势，在清洁能源领域深入展开战略合作，进一步增强双方的核心竞争力和内在价值。
（六）合作期限
自协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限届满后，经双方协商一致可延长。
（七）认购股份的数量、定价依据
1、认购方式
以现金方式认购。
2、定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日，下同)上市公司股票交易均价的80%与2020年末甲方经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产价格之间的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、未分配利
润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整。
3、认购价款
乙方认购的股份价款为人民币10亿元。
4、认购股份数量
乙方认购的本次非公开发行股票数量按照股份认购价款除以发行价格确定，不超过162,074,554股（含162,074,554股，如乙方股份认购价款除以发行价格出现不足1股的尾数应舍去取整）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。
5、认购资金来源
乙方用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方及其控股股东、实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。
（八）参与上市公司经营管理的安排
乙方有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定。乙方有权向甲方提名1名董事候选人。乙方提名的董事在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方董事，将参与甲方董事会决策，上述人员将在甲方公司治理中发挥积极作用。
（九）持股期限及未来退出安排
乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，
乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（十）协议成立与生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
2、本次非公开发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；
3、乙方作为战略投资者参与本次非公开发行已获得中国证监会核准。
（十一）违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过223,140.52万元，扣除发行费用后用于盐城滨海南H3#海上风电项目、江苏如东H4#海上风电场项目、江苏如东H7#海上风电场项目、响水陈家港风电项目、盐城滨海头罾风电场二期项目、宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目、宜兴杨巷分散式风电场项目、浙能嵊泗2#海上风电场工程项目以及补充流动资金，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 盐城滨海南H3#海上风电项目 | 496,098.72 | 22,533.67 |
| 2 | 江苏如东H4#海上风电场项目 | 695,162.30 | 38,450.00 |
| 3 | 江苏如东H7#海上风电场项目 | 766,375.41 | 42,465.00 |
| 4 | 响水陈家港风电项目 | 51,633.73 | 2,530.00 |
| 5 | 盐城滨海头罾风电场二期项目 | 49,364.73 | 5,059.20 |
| 6 | 宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目 | 36,536.00 | 3,375.00 |
| 7 | 宜兴杨巷分散式风电场项目 | 34,255.35 | 3,150.00 |
| 8 | 浙能嵊泗2#海上风电场工程项目 | 722,150.74 | 38,635.49 |
| 9 | 补充流动资金 | 66,942.16 | 66,942.16 |
| 合计 | 2,918,519.14 | 223,140.52 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析
（一）响应国家“碳中和”政策，积极做强公司主业
国家能源结构的优化对经济发展质量提升具有积极意义。中国经济社会的持续发展离不开稳定的能源供应，长期以来，我国能源结构以煤为主，电力结构中煤电占据主导地位。伴随着能源需求的不断增长和对环境保护的日益重视，可再生能源替代化石能源成为发展的必然趋势，可再生能源产业已成为我国推进能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系的重要推动力量。在全球能源结构向低碳化转变、能源消费结构不断优化的背景下，可再生能源需求持续增长趋势具备确定性。长期以来，国家积极发展可再生清洁能源，控制煤炭等化石能源消费比重，推动能源结构优化的举措将利于清洁能源行业的持续稳定发展。
截至2020年底，公司控股装机容量1,676万千瓦，其中清洁能源占比为
49.13%，较2019年同比上升3.05个百分点。2020年全年新增电力装机94.6万千瓦，全部为清洁能源。为进一步响应中央关于碳达峰及碳中和的战略目标，全力落实集团“2035一流战略”及“碳达峰目标”，公司本次非公开发行方案拟全部用于清洁能源项目建设和补充流动资金。本次非公开发行项目的实施符合国家大力发展清洁能源的战略方针，符合国家“碳中和”政策，有利于进一步提高公司核心竞争优势。
（二）优化公司资本结构，提升公司盈利能力
截至2020年12月31日，公司合并口径资产负债率为73.11%，资产负债率保持在较高水平。公司通过非公开发行募集权益资金，有利于公司优化资产负债结构，缓解公司资金压力，提升公司整体盈利能力。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）盐城滨海南H3#海上风电项目
1、项目基本情况
盐城滨海南区H3#海上风电项目位于盐城市滨海县废黄河口至扁担港口之间的近海海域。项目规划装机规模300MW，投资总额为496,098.72万元，拟投入本次非公开发行募集资金22,533.67万元。项目实施主体为公司控股子公司江
苏公司下属子公司滨海智慧风力发电有限公司。
2、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
| 工程或费用名称 | 投资合计（万元） | 占投资比例（%） |
| 施工辅助工程 | 489.13 | 0.10 |
| 设备及安装工程 | 317,969.62 | 64.09 |
| 建筑工程 | 120,041.44 | 24.20 |
| 其他费用 | 25,092.03 | 5.06 |
| 基本预备费 | 9,271.84 | 1.87 |
| 集控中心 | 10,000.00 | 2.02 |
| 建设期利息 | 13,234.66 | 2.67 |
| 总投资 | 496,098.72 | 100.00 |
3、项目经济效益和社会效益分析
根据项目可行性研究报告，盐城滨海南区H3#海上风电项目全部投资财务内部收益率为10.41%（所得税前），投资回收期为12.11年，经济效益良好。
4、项目核准情况
（1）核准或备案文件
项目已于2018年12月28日获得江苏省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于国家电投滨海南H3#300MW海上风电项目核准的批复》（苏发改能源发[2018]1334号）。
（2）环评批复文件
项目已于2019年12月12日获得盐城市生态环境局出具的《关于<国家电投滨海南区H3#300MW海上风电场项目环境影响报告书>的批复》（盐环审[2019]4号）。
（3）土地使用相关文件
项目已于2019年7月24日获得滨海县自然资源和规划局颁发的《中华人民
共和国不动产权证书》（苏（2019）滨海县不动产权第0007753号）。
（4）海域使用相关文件
项目已于2019年8月1日获得江苏省自然资源厅颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2019）江苏省不动产权第0000086号）。
（二）江苏如东H4#海上风电场项目
1、项目基本情况
江苏如东H4#海上风电场项目位于南通市如东洋口港水域港界北侧、河豚沙西部海域。项目规划装机规模400MW，投资总额为695,162.30万元，拟投入本次非公开发行募集资金38,450.00万元。项目实施主体为公司控股子公司江苏公司下属子公司如东和风海上风力发电有限公司。
2、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
| 工程或费用名称 | 投资合计（万元） | 占投资比例（%） |
| 施工辅助工程 | 4,412.88 | 0.63 |
| 设备及安装工程 | 462,322.78 | 66.51 |
| 建筑工程 | 148,324.80 | 21.34 |
| 其他费用 | 37,837.67 | 5.44 |
| 基本预备费 | 13,057.96 | 1.88 |
| 建设期利息 | 29,206.21 | 4.20 |
| 总投资 | 695,162.30 | 100.00 |
3、项目经济效益和社会效益分析
根据项目可行性研究报告，江苏如东H4#海上风电场项目全部投资财务内部收益率为10.35%（所得税前），投资回收期为11.30年，经济效益良好。
4、项目核准情况
（1）核准或备案文件
项目已于2018年12月28日获得江苏省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于如东和风海上风力发电有限公司江苏如东H4#海上风电场项目核准的批复》（苏发改能源发[2018]1323号）。
（2）环评批复文件
项目已于2019年12月13日获得南通市生态环境局出具的《南通市生态环境局关于江苏如东H4#海上风电场项目环境影响报告书的批复》（通环审[2019]6号）。
（3）土地使用相关文件
项目已于2020年1月6日获得如东县自然资源局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2020）如东县不动产权第0000145号）。
（4）海域使用相关文件
项目已于2020年4月8日获得江苏省自然资源厅颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2020）江苏省不动产权第0000017号）。
（三）江苏如东H7#海上风电场项目
1、项目基本情况
江苏如东H7#海上风电场项目位于如东规划区域东北角。项目规划装机规模400MW，投资总额为766,375.41万元，拟投入本次非公开发行募集资金42,465.00万元。项目实施主体为公司控股子公司江苏公司下属子公司如东海翔海上风力发电有限公司。
2、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
| 工程或费用名称 | 投资合计（万元） | 占投资比例（%） |
| 施工辅助工程 | 4,770.03 | 0.62 |
| 设备及安装工程 | 515,004.95 | 67.20 |
| 建筑工程 | 163,529.73 | 21.34 |
| 工程或费用名称 | 投资合计（万元） | 占投资比例（%） |
| 其他费用 | 41,989.82 | 5.48 |
| 基本预备费 | 14,505.89 | 1.89 |
| 建设期利息 | 26,574.98 | 3.47 |
| 总投资 | 766,375.41 | 100.00 |
3、项目经济效益和社会效益分析
根据项目可行性研究报告，江苏如东H7#海上风电场项目全部投资财务内部收益率为10.03%（所得税前），投资回收期为11.42年，经济效益良好。
4、项目核准情况
（1）核准或备案文件
项目已于2018年12月28日获得江苏省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于如东海翔海上风力发电有限公司江苏如东H7#海上风电场项目核准的批复》（苏发改能源发[2018]1328号）。
（2）环评批复文件
项目已于2019年12月13日获得南通市生态环境局出具的《南通市生态环境局关于江苏如东H7#海上风电场项目环境影响报告书的批复》（通环审[2019]7号）。
（3）土地使用相关文件
项目已于2020年1月6日获得如东县自然资源局颁发的《中化人民共和国不动产权证书》（苏（2020）如东县不动产权第0000144号）。
（4）海域使用相关文件
项目已于2020年4月27日获得江苏省自然资源厅颁发的《中化人民共和国不动产权证书》（苏（2020）江苏省不动产权第0000021号）。
（四）响水陈家港风电项目
1、项目基本情况
响水陈家港风电项目位于江苏省盐城市响水县大有镇七套中社区及黄海农场境内。项目规划装机规模55.3MW，总投资额为51,633.73万元，拟投入本次非公开发行募集资金2,530.00万元。项目实施主体为公司控股子公司江苏公司下属子公司国家电投集团响水陈家港风力发电有限公司。
2、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
| 工程或费用名称 | 投资合计（万元） | 占投资比例（%） |
| 施工辅助工程 | 816.74 | 1.58 |
| 设备及安装工程 | 37,799.75 | 73.21 |
| 建筑工程 | 7,510.45 | 14.55 |
| 其他费用 | 4,251.23 | 8.23 |
| 基本预备费 | 755.67 | 1.46 |
| 建设期利息 | 499.89 | 0.97 |
| 总投资 | 51,633.73 | 100.00 |
3、项目经济效益和社会效益分析
根据项目可行性研究报告，响水陈家港风电项目全部投资财务内部收益率为
10.30%（所得税前），投资回收期为9.20年，经济效益良好。
4、项目核准情况
（1）核准或备案文件
项目已于2017年12月31日获得盐城市发展和改革委员会出具的《关于国家电投响水陈家港57.5MW风电项目核准的批复》（盐发改审[2017]124号）。
项目已于2020年6月16日获得盐城市行政审批局出具的《关于同意国家电投响水陈家港57.5MW风电项目变更建设内容等的批复》（盐行审投资[2020]47号）。
（2）环评批复文件
项目已于2020年6月23日获得盐城市生态环境局出具的《关于国家电投集
团响水陈家港风力发电有限公司国家电投响水陈家港57.5MW风电项目环境影响报告表的审批意见》（盐环表复[2020]21024号）。
（3）土地使用相关文件
项目已于2020年6月5日获得响水县自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国建设项目用地预审与选址意见书》（用字第320921202000009号）。项目涉及的其他土地相关报批事项正在办理过程中。
（五）盐城滨海头罾风电场二期项目
1、项目基本情况
盐城滨海头罾风电场二期项目位于江苏省滨海县滨淮农场内。项目规划装机规模57.5MW，总投资额为49,364.73万元，拟投入本次非公开发行募集资金5,059.20万元。项目实施主体为公司控股子公司江苏公司下属子公司国家电投集团滨海新能源有限公司。
2、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
| 工程或费用名称 | 投资合计（万元） | 占投资比例（%） |
| 施工辅助工程 | 1,007.53 | 2.04 |
| 设备及安装工程 | 36,491.85 | 73.92 |
| 建筑工程 | 5,964.21 | 12.08 |
| 其他费用 | 4,623.39 | 9.37 |
| 基本预备费 | 721.30 | 1.46 |
| 建设期利息 | 556.45 | 1.13 |
| 总投资 | 49,364.73 | 100.00 |
3、项目经济效益和社会效益分析
根据项目可行性研究报告，盐城滨海头罾风电场二期项目全部投资财务内部收益率为15.41%（所得税前），投资回收期为7.40年，经济效益良好。
4、项目核准情况
（1）核准或备案文件
项目已于2014年8月19日获得江苏省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于中电投盐城滨海头罾风电场二期项目核准的批复》（苏发改能源发[2014]923号）。项目已于2020年6月20日获得盐城市行政审批局出具的《关于同意中电投盐城滨海头罾风电场二期项目变更建设内容等的批复》（盐行审投资[2020]51号）。
（2）环评批复文件
项目已于2020年7月21日获得盐城市生态环境局对《中电投盐城滨海头罾风电场二期续建项目环境影响报告表》出具的审批意见（盐环表复[2020]22057号）。
（3）土地使用相关文件
项目已于2020年6月19日获得滨海县自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国建设项目用地预审与选址意见书》（用字第320922202000001号）。
项目已于2021年3月28日获得江苏省人民政府出具的《江苏省人民政府关于中电投盐城滨海头罾风电场二期项目建设用地的批复》（苏政地[2021]165号）。
项目涉及的其他土地相关报批事项正在办理过程中。
（六）宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目
1、项目基本情况
宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目位于宜兴市杨巷镇都山西岸及蒲玕荡。项目规划建设容量为80MW，总投资额为36,536.00万元，拟投入本次非公开发行募集资金3,375.00万元。项目实施主体为公司控股子公司江苏公司下属子公司国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司。
2、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
| 工程或费用名称 | 投资合计（万元） | 占投资比例（%） |
| 设备及安装工程 | 28,623.00 | 78.34 |
| 建筑工程 | 4,868.00 | 13.32 |
| 其他费用 | 2,041.00 | 5.59 |
| 基本预备费 | 533.00 | 1.46 |
| 建设期利息 | 471.00 | 1.29 |
| 总投资 | 36,536.00 | 100.00 |
3、项目经济效益和社会效益分析
根据项目可行性研究报告，宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目全部投资财务内部收益率为7.46%（所得税前），投资回收期为11.47年，经济效益良好。
4、项目核准情况
（1）核准或备案文件
项目已于2020年9月4日获得宜兴市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（宜行审投备[2020]800号）。
（2）环评批复文件
项目已于2021年3月12日获得无锡市行政审批局出具的《关于对国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司国家电投宜兴杨巷80MW渔光互补光伏发电项目环境影响报告表的批复》（锡行审环许[2021]2050号）。
（七）宜兴杨巷分散式风电场项目
1、项目基本情况
宜兴杨巷分散式风电场项目位于宜兴市杨巷镇。项目规划装机规模
42.9MW，投资总额为34,255.35万元，拟投入本次非公开发行募集资金3,150.00万元。项目实施主体为公司控股子公司江苏公司下属子公司国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司。
2、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
| 工程或费用名称 | 投资合计（万元） | 占投资比例（%） |
| 施工辅助工程 | 913.45 | 2.67 |
| 设备及安装工程 | 23,323.77 | 68.09 |
| 建筑工程 | 5,456.11 | 15.93 |
| 其他费用 | 3,247.85 | 9.48 |
| 基本预备费 | 658.82 | 1.92 |
| 建设期利息 | 655.35 | 1.91 |
| 总投资 | 34,255.35 | 100.00 |
3、项目经济效益和社会效益分析
根据项目可行性研究报告，宜兴杨巷分散式风电场项目全部投资财务内部收益率为9.00%（所得税前），经济效益良好。
4、项目核准情况
（1）核准或备案文件
项目已于2019年12月26日获得无锡市行政审批局出具的《关于国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司宜兴市杨巷分散式风电场项目核准的批复》（锡行审投许[2019]486号）。
项目已于2020年9月21日获得无锡市行政审批局出具的《关于调整国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司宜兴市杨巷分散式风电场项目建设内容批复》锡行审投许[2020]194号）。
（2）环评批复文件
项目已于2020年11月20日获得无锡市行政审批局出具的《关于国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司宜兴市杨巷分散式风电场项目环境影响报告表的批复》（锡行审环许[2020]2404号）。
（3）土地使用相关文件
项目已于2019年12月20日获得无锡市自然资源和规划局出具的《建设项
目用地预审审查意见》（（锡）自然资规预[2019]35号）。
项目涉及的其他土地相关报批事项正在办理过程中。
（八）浙能嵊泗2#海上风电场工程项目
1、项目基本情况
浙能嵊泗2#海上风电场工程项目区位于浙江省嵊泗县境内的崎岖列岛西南侧王盘洋海域，项目规划装机规模400MW，投资总额为722,150.74万元，拟投入本次非公开发行募集资金38,635.49万元。项目实施主体为公司全资子公司浙江公司下属子公司浙江浙能国电投嵊泗海上风力发电有限公司。
2、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
| 工程或费用名称 | 投资合计（万元） | 占投资比例（%） |
| 施工辅助工程 | 4,488.13 | 0.62 |
| 设备及安装工程 | 504,327.24 | 69.84 |
| 建筑工程 | 144,754.56 | 20.04 |
| 其他费用 | 32,679.67 | 4.53 |
| 基本预备费 | 13,724.99 | 1.90 |
| 建设期利息 | 22,176.15 | 3.07 |
| 总投资 | 722,150.74 | 100.00 |
3、项目经济效益和社会效益分析
根据项目可行性研究报告，浙能嵊泗2#海上风电场工程项目全部投资财务内部收益率为8.51%（所得税前），投资回收期为13.44年，经济效益良好。
4、项目核准情况
（1）核准或备案文件
项目已于2018年12月21日获得舟山市发展和改革委员会出具的《关于浙能嵊泗2#海上风电场工程核准的批复》（舟发改审批[2018]133号）。
（2）环评批复文件
项目已于2020年4月16日获得舟山市生态环境局出具的《舟山市生态环境局关于浙能嵊泗2#海上风电场工程环境影响报告书（舟山部分）核准意见的函》（舟环函[2020]18号）。
项目已于2020年4月21日获得嘉兴市生态环境局出具的《嘉兴市生态环境局关于浙能嵊泗2#海上风电场工程环境影响报告书（嘉兴部分）的核准意见》（嘉环函[2020]18号）。
（3）土地使用相关文件
项目已于2020年3月24日与浙江浙能嘉兴海上风力发电有限公司就陆上计量站等用地签订《浙能嘉兴1号海上风电场陆上计量站租赁框架协议》，约定首期租赁期限20年。浙江浙能嘉兴海上风力发电有限公司已就相关用地于2018年9月5日获得平湖市国土资源局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（浙（2018）平湖市不动产权第0001847号）。
（4）海域使用相关文件
项目已于2020年1月14日获得嵊泗县自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（浙（2020）嵊泗县不动产权第0000183号）。
项目已于2021年2月3日获得平湖市自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（浙（2021）平湖市不动产权第0006321号）。
（九）补充流动资金
公司拟以本次发行募集资金不超过66,942.16万元用于补充流动资金，优化财务结构，满足经营规模日益扩大带来的资金需求。
1、优化公司财务结构
近年来，公司进入新能源项目的建设高峰期，资本性支出较大，伴随着公司业务的快速发展，公司负债水平相对较高。截至2020年12月31日，公司合并口径资产负债情况及主要偿债指标与同行业上市公司平均水平比较如下：
| 指标 | （2020年12月31日） | （2020年12月31日） |
| 资产负债率 | 73.11% | 57.96% |
| 流动比率 | 0.52 | 1.20 |
数据来源：公司年报注1：同行业上市公司指属于证监会行业“电力、热力、燃气及水生产和供应业-电力、热力生产和供应业”的全部上市公司注2：财务指标计算方法如下：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
通过本次非公开发行补充流动资金，可有效降低公司的资产负债率，有利于提高公司偿债能力，优化公司财务结构。
2、满足经营规模日益扩大带来的资金需求
近年来，伴随国家出台多项政策鼓励清洁能源发展，公司的业务规模及营业收入规模均呈持续增长之势。公司所处电力行业属于资金密集型行业，伴随业务规模的持续增长，对流动资金的需求也将日益旺盛；同时，公司当前存在较多优质的储备项目，本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司日常经营效率。
综上，本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用有利于进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益，降低公司的资产负债率，优化公司财务结构，为公司的快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司清洁能源的建设和市场竞争力的持续提升，有利于提高公司可持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长
远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，考虑到募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响。但是随着募投项目的建成，公司盈利能力进一步得到提高，发展潜力也会随之增强。从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚回报，符合公司及公司全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）对于公司业务及资产的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于清洁能源项目的建设和补充流动资金。公司通过本次非公开发行股票募集资金，有利于提升公司净资产规模，优化资本结构，降低财务杠杆，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力，提升盈利空间。
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在因本次发行而导致的业务和资产的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将发生变化，公司将按照发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为2,617,164,197股，其中国家电投集团及其子公司中国电力、国电投财务合计持有公司1,579,769,191股股份，占总股本的
60.36%，为公司的控股股东。本次非公开发行对象为国家电投集团和长江电力，按本次发行数量361,654,003股，其中国家电投集团认购199,579,449股计算，本次非公开发行完成后，国家电投集团及其子公司中国电力、国电投财务将合计持有公司1,779,348,640的股份，仍为公司的控股股东。公司实际控制人仍为国务院国资委。
综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金将全部用于清洁能源项目的建设和补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，公司资金实力将得到增强、清洁能源占比将有效增加，公司核心竞争力将得到提升。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，资产负债率将相应降低，有助于公司进一步改善财务结构，增强偿债能力和抗风险能力，本次发行为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一定时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将随之增长，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。此外，本次发行亦有利于降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所增加，募集资金用于补充流动资金，将有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人之间的业务关系和管理关系不存在重大变化。除本次非公开发行构成关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行新增关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第六节 本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济波动风险
我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征。电力行业作为国民经济重要的基础性行业，与宏观经济发展密切相关。宏观经济的周期性波动将导致电力市场的需求发生变化，进而对公司的业务状况和经营业绩产生一定程度的影响。
根据国家能源局统计，2020年我国全社会用电量达7.51万亿千瓦时，同比增长3.1%，2021年一季度，全社会用电量同比增长21.2%，拉动全年用电量同比增长4.5个百分点，我国宏观经济持续稳中向好的趋势。
但是鉴于当前国内外经济形势复杂多变，不确定性因素较多，如未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，国民电力总体需求将呈下降态势，从而影响公司电力销售业务，公司经营业绩将可能受到不利影响。
二、产业政策调整风险
国内风力发电和光伏发电行业的发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业在上网电价保护、税收优惠政策等方面的大力支持。近年来国家先后颁布了《可再生能源法》《可再生能源中长期发展规划》《2017-2020年风电新增建设规划方案》《可再生能源电力配额及考核办法（征求意见稿）》等一系列相关政策法规，鼓励可再生能源行业建设发展、促进可再生能源消纳。如果未来可再生能源行业的相关支持政策发生较大变化，可能会导致公司风电和光伏项目的业绩不达预期，进而影响公司整体盈利能力。
三、境外投资风险
公司积极响应国家“走出去”发展战略，积极推进境外项目，投资项目涉及火电、光伏、风电、发输配电等。尽管近年来公司不断完善境外投资前期的论证及决策，密切关注被投资国的行业及政策变化，但考虑不同国家和地区存在政治、
经济、文化、技术等方面的差异和变化，仍会给公司的投资项目和业务造成一定的潜在风险。
四、汇率风险
公司开展的海外业务主要使用外汇结算。随着公司的海外项目不断拓展，若人民币汇率发生较大幅度的波动，可能会导致公司开展的海外业务在外汇结算过程中面临汇率风险，进而在一定程度上影响项目盈利水平。
五、偿债风险
截至2020年末，公司的资产负债率为73.11%，公司的资产负债率保持在高位水平，主要是公司固定资产投资规模较大，通过银行借款、债券融资规模较高所致。如果公司未来盈利情况出现波动，将可能存在一定程度的偿债风险。
六、募集资金投资项目风险
（一）募投项目相关风险
虽然公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，项目本身具有较好的市场前景，且预期能够产生较好的经济效益，但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，如果工程进度、投资成本、国家产业政策等方面出现不利变化，将可能导致项目建设周期延长、项目实施效果低于预期，对公司的盈利能力带来一定风险，存在其实际盈利水平达不到预期的可能性，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。
（二）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
七、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
（二）本次非公开发行相关的风险
本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准、国有资产监督管理部门或其授权主体对本次非公开发行国有资产审批事项的批准以及中国证监会对本次非公开发行的核准。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
第七节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：
第二百零一条公司利润分配政策包括：
（一）利润分配的决策程序和机制
公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定利润分配预案，利润分配预案需由独立董事发表独立意见，方可提请股东大会批准；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（二）利润分配的原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中应处于优先顺序。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
（三）利润分配的形式和时间间隔
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司一般以年度利润分配为主，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）现金分红条件和比例
现金分红的具体条件：
1、公司当期盈利，累计可分配利润为正数；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
现金分红的期间间隔：除特殊情况外，公司每年采用一次现金分红方式的利润分配方案。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
现金分红的比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款规定的前述现金分红条件和比例处理。
（五）利润分配政策的调整或变更
公司调整利润分配政策应通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东意见，由董事会详细论证并说明调整理由，经独立董事审议并发表意见后提交公司股东大会以特别决议通过。
公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的应满足以下具体条件：
1、因为生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策；
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司监事会有权对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会未严格执行现金分红政策、未严格履行现金分红相应决策程序或未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会有权发表明确意见，并督促其及时改正。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 现金分红（含税） | 28,788.81 | 34,023.13 | 86,366.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 88,921.18 | 96,237.66 | 276,907.17 |
| 现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润 | 32.38% | 35.35% | 31.19% |
| 最近三年累计现金分红额 | 149,178.36 | ||
| 最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 | 154,022.00 | ||
| 最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 | 96.86% | ||
公司最近三年累计现金分红额为149,178.36万元，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为154,022.00万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为96.86%，公司现金分红比例较高，符合《公司章程》、相关法律法规的要求。
（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司将留存的未分配利润主要用于于支持公司正常的生产经营活动，以满足公司发展战略的需要。
三、未来三年（2021年-2023年）股东回报规划
为进一步建立和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，制定了《上海电力股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划的考虑因素
公司制定本规划，着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况，充分重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司短期利益和长期发展、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。
（三）未来三年（2021年-2023年）的具体股东回报规划
1、利润分配原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中应处于优先顺序。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
2、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司一般以年度利润分配为主，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分红的条件和比例
现金分红的具体条件：
（1）公司当期盈利，累计可分配利润为正数；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分
红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
现金分红的期间间隔：除特殊情况外，公司每年采用一次现金分红方式的利润分配方案。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。现金分红的比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款规定的前述现金分红条件和比例处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
四、利润分配方案的决策机制
1、公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定利润分配预案，利润分配预案需由独立董事发表独立意见，方可提请股东大会批准；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
五、利润分配政策的调整或变更
公司调整利润分配政策应通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东意见，由董事会详细论证并说明调整理由，经独立董事审议并发表意见后提交公司股东大会以特别决议通过。
公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的应满足以下具体条件：
1、因为生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策；
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司拟采取的措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设公司本次非公开发行于2021年11月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即361,654,003股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
6、假设2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算；
7、在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非
公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
8、在预测公司本次发行后净资产时，假设公司2021年末归属于上市公司股东的净资产假设数=2020年末归属于上市公司股东的净资产数+2021年归属于上市公司股东的净利润假设数-2021年因永续债计入净资产的金额+本次募集资金净额；
9、假设公司净利润、永续债影响于全年各月匀速产生；
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 261,716.42 | 261,716.42 | 297,881.82 |
| 假设情形1：公司2021年归属于母公司股东的净利润较上年不变 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 75,897.18 | 75,897.18 | 75,897.18 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 68,309.09 | 68,309.09 | |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 1,639,305.61 | 1,715,202.79 | 1,938,343.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.29 | 0.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.29 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.26 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.26 | 0.26 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.72 | 4.57 | 4.52 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） | 4.25 | 4.11 | 4.07 |
| 假设情形2：公司2021年归属于母公司股东的净利润较上年上升10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 75,897.18 | 84,789.30 | 84,789.30 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 68,309.09 | 77,201.21 | 77,201.21 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 1,639,305.61 | 1,724,094.90 | 1,947,235.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.32 | 0.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.32 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.30 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.30 | 0.29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.72 | 5.09 | 5.04 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） | 4.25 | 4.64 | 4.59 |
| 假设情形3：公司2021年归属于母公司股东的净利润较上年下滑10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 75,897.18 | 67,005.06 | 67,005.06 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 68,309.09 | 59,416.97 | 59,416.97 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 1,639,305.61 | 1,706,310.67 | 1,929,451.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.26 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.26 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.23 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.23 | 0.22 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.72 | 4.05 | 4.00 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） | 4.25 | 3.59 | 3.55 |
注1：对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。注2：在计算加权平均净资产收益率指标时，归属于公司普通股股东净利润扣减了永续债利息，归属于普通股股东的净资产不包括永续债本金以及永续债利息。注3：在计算每股收益指标时，归属于普通股股东的净利润扣减了永续债利息。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，一方面可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于清洁能源项目的建设和补充流动资金。这有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务结构不会发生变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管
理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司主营业务发电项目的投资建设，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司自成立以来，一直从事发电项目的开发、建设和运营。经过多年的经营发展，已打造出一批专业化程度高，经验丰富的专业技术团队，在发电项目上拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、发电资源预测、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。
3、市场储备
公司在发电领域深耕多年，在发电量、售电量、售后服务等方面获得了客户的充分认可，并与长三角地区多家大型电网公司建立了长期稳定的合作关系。其次，本次募投项目符合国家大力发展清洁能源的战略方针，亦符合国家“碳中和”政策，将进一步扩大公司在长三角地区的清洁能源市场空间。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加大重点领域投入，提升盈利能力
公司多年的发展中一直致力于发电业务的开拓，经过二十多年的持续投资，公司已积累了以火电、风电以及光伏发电为核心的发电技术和技术储备；公司在行业内有较好的口碑，积累了众多优质的客户资源。清洁能源是公司可持续发展
的基础，公司依托于风电以及光伏发电的技术储备，将持续扩大新能源发电装机容量规模，成为长三角地区清洁能源企业的优秀代表。公司将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大及历次全会精神，全力落实“碳达峰、碳达峰”目标，提升盈利能力，带动公司整体业务发展，不断提升市场竞争力。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等要求，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，明确规定募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督，以保障公司规范、有效使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）提升整体管理水平，为公司发展提供制度保障
公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，结合自身的经营特点和风险因素，制定了内部控制管理制度以及相应的内部控制规章，建立了较为健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求。公司将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式，强化投资决策程序，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东国家电投集团以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东国家电投集团承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行完毕，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位做出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对个人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应不高于平均水平；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；支持公司董事会在制订、修改补充董事、高级管理人员薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励计划，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行完毕，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，承诺将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；
7、若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
第九节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
（本页无正文，为《上海电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》之盖章页）
上海电力股份有限公司董事会
2021年5月29日
附件2：《上海电力股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》
上海电力股份有限公司非公开发行A股股票
募集资金使用可行性分析报告
上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻实施公司整体发展战略，顺应国家政策趋势，大力发展清洁能源，进一步提升公司核心竞争力，公司对本次非公开发行募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过223,140.52万元，扣除发行费用后用于投向国家电投滨海南H3#300MW海上风电项目（以下简称“盐城滨海南H3#海上风电项目”）、江苏如东H4#海上风电场项目、江苏如东H7#海上风电场项目、国家电投响水陈家港57.5MW风电项目（以下简称“响水陈家港风电项目”）、中电投盐城滨海头罾风电场二期后续项目（以下简称“盐城滨海头罾风电场二期项目”）、国家电投宜兴杨巷80MW渔光互补光伏发电项目（以下简称“宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目”）、国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司宜兴市杨巷分散式风电场项目（以下简称“宜兴杨巷分散式风电场项目”）、浙能嵊泗2#海上风电场工程项目以及补充流动资金，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 盐城滨海南H3#海上风电项目 | 496,098.72 | 22,533.67 |
| 2 | 江苏如东H4#海上风电场项目 | 695,162.30 | 38,450.00 |
| 3 | 江苏如东H7#海上风电场项目 | 766,375.41 | 42,465.00 |
| 4 | 响水陈家港风电项目 | 51,633.73 | 2,530.00 |
| 5 | 盐城滨海头罾风电场二期项目 | 49,364.73 | 5,059.20 |
| 6 | 宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目 | 36,536.00 | 3,375.00 |
| 7 | 宜兴杨巷分散式风电场项目 | 34,255.35 | 3,150.00 |
| 8 | 浙能嵊泗2#海上风电场工程项目 | 722,150.74 | 38,635.49 |
| 9 | 补充流动资金 | 66,942.16 | 66,942.16 |
| 合计 | 2,918,519.14 | 223,140.52 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析
（一）响应国家“碳中和”政策，积极做强公司主业
国家能源结构的优化对经济发展质量提升具有积极意义。中国经济社会的持续发展离不开稳定的能源供应，长期以来，我国能源结构以煤为主，电力结构中煤电占据主导地位。伴随着能源需求的不断增长和对环境保护的日益重视，可再生能源替代化石能源成为发展的必然趋势，可再生能源产业已成为我国推进能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系的重要推动力量。
在全球能源结构向低碳化转变、能源消费结构不断优化的背景下，可再生能源需求持续增长趋势具备确定性。长期以来，国家积极发展可再生清洁能源，控制煤炭等化石能源消费比重，推动能源结构优化的举措将利于清洁能源行业的持续稳定发展。
截至2020年底，公司控股装机容量1,676万千瓦，其中清洁能源占比为
49.13%，较2019年同比上升3.05个百分点。2020年全年新增电力装机94.6万千瓦，全部为清洁能源。为进一步响应中央关于碳达峰及碳中和的战略目标，全力落实集团“2035一流战略”及“碳达峰目标”，公司本次非公开发行方案拟全部用于清洁能源项目建设和补充流动资金。本次非公开发行项目的实施符合国家大力发展清洁能源的战略方针，符合国家“碳中和”政策，有利于进一步提高公司核心竞争优势。
（二）优化公司资本结构，提升公司盈利能力
截至2020年12月31日，公司合并口径资产负债率为73.11%，资产负债率保持在较高水平。公司通过非公开发行募集权益资金，有利于公司优化资产负债
结构，缓解公司资金压力，提升公司整体盈利能力。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）盐城滨海南H3#海上风电项目
1、项目基本情况
盐城滨海南区H3#海上风电项目位于盐城市滨海县废黄河口至扁担港口之间的近海海域。项目规划装机规模300MW，投资总额为496,098.72万元，拟投入本次非公开发行募集资金22,533.67万元。项目实施主体为公司控股子公司国家电投集团江苏电力有限公司下属子公司滨海智慧风力发电有限公司。
2、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
| 工程或费用名称 | 投资合计（万元） | 占投资比例（%） |
| 施工辅助工程 | 489.13 | 0.10 |
| 设备及安装工程 | 317,969.62 | 64.09 |
| 建筑工程 | 120,041.44 | 24.20 |
| 其他费用 | 25,092.03 | 5.06 |
| 基本预备费 | 9,271.84 | 1.87 |
| 集控中心 | 10,000.00 | 2.02 |
| 建设期利息 | 13,234.66 | 2.67 |
| 总投资 | 496,098.72 | 100.00 |
3、项目经济效益和社会效益分析
根据项目可行性研究报告，盐城滨海南区H3#海上风电项目全部投资财务内部收益率为10.41%（所得税前），投资回收期为12.11年，经济效益良好。
4、项目核准情况
（1）核准或备案文件
项目已于2018年12月28日获得江苏省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于国家电投滨海南H3#300MW海上风电项目核准的批复》（苏发改能源发[2018]1334号）。
（2）环评批复文件
项目已于2019年12月12日获得盐城市生态环境局出具的《关于<国家电投滨海南区H3#300MW海上风电场项目环境影响报告书>的批复》（盐环审[2019]4号）。
（3）土地使用相关文件
项目已于2019年7月24日获得滨海县自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2019）滨海县不动产权第0007753号）。
（4）海域使用相关文件
项目已于2019年8月1日获得江苏省自然资源厅颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2019）江苏省不动产权第0000086号）。
（二）江苏如东H4#海上风电场项目
1、项目基本情况
江苏如东H4#海上风电场项目位于南通市如东洋口港水域港界北侧、河豚沙西部海域。项目规划装机规模400MW，投资总额为695,162.30万元，拟投入本次非公开发行募集资金38,450.00万元。项目实施主体为公司控股子公司江苏公司下属子公司如东和风海上风力发电有限公司。
2、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
| 工程或费用名称 | 投资合计（万元） | 占投资比例（%） |
| 施工辅助工程 | 4,412.88 | 0.63 |
| 设备及安装工程 | 462,322.78 | 66.51 |
| 建筑工程 | 148,324.80 | 21.34 |
| 其他费用 | 37,837.67 | 5.44 |
| 基本预备费 | 13,057.96 | 1.88 |
| 建设期利息 | 29,206.21 | 4.20 |
| 总投资 | 695,162.30 | 100.00 |
3、项目经济效益和社会效益分析
根据项目可行性研究报告，江苏如东H4#海上风电场项目全部投资财务内部收益率为10.35%（所得税前），投资回收期为11.30年，经济效益良好。
4、项目核准情况
（1）核准或备案文件
项目已于2018年12月28日获得江苏省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于如东和风海上风力发电有限公司江苏如东H4#海上风电场项目核准的批复》（苏发改能源发[2018]1323号）。
（2）环评批复文件
项目已于2019年12月13日获得南通市生态环境局出具的《南通市生态环境局关于江苏如东H4#海上风电场项目环境影响报告书的批复》（通环审[2019]6号）。
（3）土地使用相关文件
项目已于2020年1月6日获得如东县自然资源局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2020）如东县不动产权第0000145号）。
（4）海域使用相关文件
项目已于2020年4月8日获得江苏省自然资源厅颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（苏（2020）江苏省不动产权第0000017号）。
（三）江苏如东H7#海上风电场项目
1、项目基本情况
江苏如东H7#海上风电场项目位于如东规划区域东北角。项目规划装机规模400MW，投资总额为766,375.41万元，拟投入本次非公开发行募集资金42,465.00万元。项目实施主体为公司控股子公司江苏公司下属子公司如东海翔海上风力发电有限公司。
2、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
| 工程或费用名称 | 投资合计（万元） | 占投资比例（%） |
| 施工辅助工程 | 4,770.03 | 0.62 |
| 设备及安装工程 | 515,004.95 | 67.20 |
| 建筑工程 | 163,529.73 | 21.34 |
| 其他费用 | 41,989.82 | 5.48 |
| 基本预备费 | 14,505.89 | 1.89 |
| 建设期利息 | 26,574.98 | 3.47 |
| 总投资 | 766,375.41 | 100.00 |
3、项目经济效益和社会效益分析
根据项目可行性研究报告，江苏如东H7#海上风电场项目全部投资财务内部收益率为10.03%（所得税前），投资回收期为11.42年，经济效益良好。
4、项目核准情况
（1）核准或备案文件
项目已于2018年12月28日获得江苏省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于如东海翔海上风力发电有限公司江苏如东H7#海上风电场项目核准的批复》（苏发改能源发[2018]1328号）。
（2）环评批复文件
项目已于2019年12月13日获得南通市生态环境局出具的《南通市生态环境局关于江苏如东H7#海上风电场项目环境影响报告书的批复》（通环审[2019]7号）。
（3）土地使用相关文件
项目已于2020年1月6日获得如东县自然资源局颁发的《中化人民共和国不动产权证书》（苏（2020）如东县不动产权第0000144号）。
（4）海域使用相关文件
项目已于2020年4月27日获得江苏省自然资源厅颁发的《中化人民共和国不动产权证书》（苏（2020）江苏省不动产权第0000021号）。
（四）响水陈家港风电项目
1、项目基本情况
响水陈家港风电项目位于江苏省盐城市响水县大有镇七套中社区及黄海农场境内。项目规划装机规模55.3MW，总投资额为51,633.73万元，拟投入本次非公开发行募集资金2,530.00万元。项目实施主体为公司控股子公司江苏公司下属子公司国家电投集团响水陈家港风力发电有限公司。
2、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
| 工程或费用名称 | 投资合计（万元） | 占投资比例（%） |
| 施工辅助工程 | 816.74 | 1.58 |
| 设备及安装工程 | 37,799.75 | 73.21 |
| 建筑工程 | 7,510.45 | 14.55 |
| 其他费用 | 4,251.23 | 8.23 |
| 基本预备费 | 755.67 | 1.46 |
| 建设期利息 | 499.89 | 0.97 |
| 总投资 | 51,633.73 | 100.00 |
3、项目经济效益和社会效益分析
根据项目可行性研究报告，响水陈家港风电项目全部投资财务内部收益率为
10.30%（所得税前），投资回收期为9.20年，经济效益良好。
4、项目核准情况
（1）核准或备案文件
项目已于2017年12月31日获得盐城市发展和改革委员会出具的《关于国家电投响水陈家港57.5MW风电项目核准的批复》（盐发改审[2017]124号）。
项目已于2020年6月16日获得盐城市行政审批局出具的《关于同意国家电投响水陈家港57.5MW风电项目变更建设内容等的批复》（盐行审投资[2020]47号）。
（2）环评批复文件
项目已于2020年6月23日获得盐城市生态环境局出具的《关于国家电投集团响水陈家港风力发电有限公司国家电投响水陈家港57.5MW风电项目环境影响报告表的审批意见》（盐环表复[2020]21024号）。
（3）土地使用相关文件
项目已于2020年6月5日获得响水县自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国建设项目用地预审与选址意见书》（用字第320921202000009号）。
项目涉及的其他土地相关报批事项正在办理过程中。
（五）盐城滨海头罾风电场二期项目
1、项目基本情况
盐城滨海头罾风电场二期项目位于江苏省滨海县滨淮农场内。项目规划装机规模57.5MW，总投资额为49,364.73万元，拟投入本次非公开发行募集资金5,059.20万元。项目实施主体为公司控股子公司江苏公司下属子公司国家电投集团滨海新能源有限公司。
2、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
| 工程或费用名称 | 投资合计（万元） | 占投资比例（%） |
| 施工辅助工程 | 1,007.53 | 2.04 |
| 设备及安装工程 | 36,491.85 | 73.92 |
| 建筑工程 | 5,964.21 | 12.08 |
| 其他费用 | 4,623.39 | 9.37 |
| 基本预备费 | 721.30 | 1.46 |
| 建设期利息 | 556.45 | 1.13 |
| 总投资 | 49,364.73 | 100.00 |
3、项目经济效益和社会效益分析
根据项目可行性研究报告，盐城滨海头罾风电场二期项目全部投资财务内部收益率为15.41%（所得税前），投资回收期为7.40年，经济效益良好。
4、项目核准情况
（1）核准或备案文件
项目已于2014年8月19日获得江苏省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于中电投盐城滨海头罾风电场二期项目核准的批复》（苏发改能源发[2014]923号）。项目已于2020年6月20日获得盐城市行政审批局出具的《关于同意中电投盐城滨海头罾风电场二期项目变更建设内容等的批复》（盐行审投资[2020]51号）。
（2）环评批复文件
项目已于2020年7月21日获得盐城市生态环境局对《中电投盐城滨海头罾风电场二期续建项目环境影响报告表》出具的审批意见（盐环表复[2020]22057号）。
（3）土地使用相关文件
项目已于2020年6月19日获得滨海县自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国建设项目用地预审与选址意见书》（用字第320922202000001号）。
项目已于2021年3月28日获得江苏省人民政府出具的《江苏省人民政府关于中电投盐城滨海头罾风电场二期项目建设用地的批复》（苏政地[2021]165号）。
项目涉及的其他土地相关报批事项正在办理过程中。
（六）宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目
1、项目基本情况
宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目位于宜兴市杨巷镇都山西岸及蒲玕荡。项目规划建设容量为80MW，总投资额为36,536.00万元，拟投入本次非公开发行募集资金3,375.00万元。项目实施主体为公司控股子公司江苏公司下属子公司国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司。
2、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
| 工程或费用名称 | 投资合计（万元） | 占投资比例（%） |
| 设备及安装工程 | 28,623.00 | 78.34 |
| 建筑工程 | 4,868.00 | 13.32 |
| 其他费用 | 2,041.00 | 5.59 |
| 基本预备费 | 533.00 | 1.46 |
| 建设期利息 | 471.00 | 1.29 |
| 总投资 | 36,536.00 | 100.00 |
3、项目经济效益和社会效益分析
根据项目可行性研究报告，宜兴杨巷渔光互补光伏发电项目全部投资财务内部收益率为7.46%（所得税前），投资回收期为11.47年，经济效益良好。
4、项目核准情况
（1）核准或备案文件
项目已于2020年9月4日获得宜兴市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（宜行审投备[2020]800号）。
（2）环评批复文件
项目已于2021年3月12日获得无锡市行政审批局出具的《关于对国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司国家电投宜兴杨巷80MW渔光互补光伏发电项目环境影响报告表的批复》（锡行审环许[2021]2050号）。
（七）宜兴杨巷分散式风电场项目
1、项目基本情况
宜兴杨巷分散式风电场项目位于宜兴市杨巷镇。项目规划装机规模
42.9MW，投资总额为34,255.35万元，拟投入本次非公开发行募集资金3,150.00万元。项目实施主体为公司控股子公司江苏公司下属子公司国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司。
2、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
| 工程或费用名称 | 投资合计（万元） | 占投资比例（%） |
| 施工辅助工程 | 913.45 | 2.67 |
| 设备及安装工程 | 23,323.77 | 68.09 |
| 建筑工程 | 5,456.11 | 15.93 |
| 其他费用 | 3,247.85 | 9.48 |
| 基本预备费 | 658.82 | 1.92 |
| 建设期利息 | 655.35 | 1.91 |
| 总投资 | 34,255.35 | 100.00 |
3、项目经济效益和社会效益分析
根据项目可行性研究报告，宜兴杨巷分散式风电场项目全部投资财务内部收益率为9.00%（所得税前），经济效益良好。
4、项目核准情况
（1）核准或备案文件
项目已于2019年12月26日获得无锡市行政审批局出具的《关于国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司宜兴市杨巷分散式风电场项目核准的批复》（锡行审投许[2019]486号）。
项目已于2020年9月21日获得无锡市行政审批局出具的《关于调整国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司宜兴市杨巷分散式风电场项目建设内容批复》锡行审投许[2020]194号）。
（2）环评批复文件
项目已于2020年11月20日获得无锡市行政审批局出具的《关于国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司宜兴市杨巷分散式风电场项目环境影响报告表的批复》（锡行审环许[2020]2404号）。
（3）土地使用相关文件
项目已于2019年12月20日获得无锡市自然资源和规划局出具的《建设项目用地预审审查意见》（（锡）自然资规预[2019]35号）。
项目涉及的其他土地相关报批事项正在办理过程中。
（八）浙能嵊泗2#海上风电场工程项目
1、项目基本情况
浙能嵊泗2#海上风电场工程项目区位于浙江省嵊泗县境内的崎岖列岛西南侧王盘洋海域，项目规划装机规模400MW，投资总额为722,150.74万元，拟投入本次非公开发行募集资金38,635.49万元。项目实施主体为公司全资子公司国家电投集团浙江新能源公司下属子公司浙江浙能国电投嵊泗海上风力发电有限公司。
2、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
| 工程或费用名称 | 投资合计（万元） | 占投资比例（%） |
| 施工辅助工程 | 4,488.13 | 0.62 |
| 设备及安装工程 | 504,327.24 | 69.84 |
| 建筑工程 | 144,754.56 | 20.04 |
| 其他费用 | 32,679.67 | 4.53 |
| 基本预备费 | 13,724.99 | 1.90 |
| 建设期利息 | 22,176.15 | 3.07 |
| 总投资 | 722,150.74 | 100.00 |
3、项目经济效益和社会效益分析
根据项目可行性研究报告，浙能嵊泗2#海上风电场工程项目全部投资财务内部收益率为8.51%（所得税前），投资回收期为13.44年，经济效益良好。
4、项目核准情况
（1）核准或备案文件
项目已于2018年12月21日获得舟山市发展和改革委员会出具的《关于浙能嵊泗2#海上风电场工程核准的批复》（舟发改审批[2018]133号）。
（2）环评批复文件
项目已于2020年4月16日获得舟山市生态环境局出具的《舟山市生态环境局关于浙能嵊泗2#海上风电场工程环境影响报告书（舟山部分）核准意见的函》
（舟环函[2020]18号）。
项目已于2020年4月21日获得嘉兴市生态环境局出具的《嘉兴市生态环境局关于浙能嵊泗2#海上风电场工程环境影响报告书（嘉兴部分）的核准意见》（嘉环函[2020]18号）。
（3）土地使用相关文件
项目已于2020年3月24日与浙江浙能嘉兴海上风力发电有限公司就陆上计量站等用地签订《浙能嘉兴1号海上风电场陆上计量站租赁框架协议》，约定首期租赁期限20年。浙江浙能嘉兴海上风力发电有限公司已就相关用地于2018年9月5日获得平湖市国土资源局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（浙（2018）平湖市不动产权第0001847号）。
（4）海域使用相关文件
项目已于2020年1月14日获得嵊泗县自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（浙（2020）嵊泗县不动产权第0000183号）。
项目已于2021年2月3日获得平湖市自然资源和规划局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（浙（2021）平湖市不动产权第0006321号）。
（九）补充流动资金
公司拟以本次发行募集资金不超过66,942.16万元用于补充流动资金，优化财务结构，满足经营规模日益扩大带来的资金需求。
1、优化公司财务结构
近年来，公司进入新能源项目的建设高峰期，资本性支出较大，伴随着公司业务的快速发展，公司负债水平相对较高。截至2020年12月31日，公司合并口径资产负债情况及主要偿债指标与同行业上市公司平均水平比较如下：
| 指标 | （2020年12月31日） | （2020年12月31日） |
| 资产负债率 | 73.11% | 57.96% |
| 流动比率 | 0.52 | 1.20 |
数据来源：公司年报注1：同行业上市公司指属于证监会行业“电力、热力、燃气及水生产和供应业-电力、热
力生产和供应业”的全部上市公司注2：财务指标计算方法如下：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
通过本次非公开发行补充流动资金，可有效降低公司的资产负债率，有利于提高公司偿债能力，优化公司财务结构。
2、满足经营规模日益扩大带来的资金需求
近年来，伴随国家出台多项政策鼓励清洁能源发展，公司的业务规模及营业收入规模均呈持续增长之势。公司所处电力行业属于资金密集型行业，伴随业务规模的持续增长，对流动资金的需求也将日益旺盛；同时，公司当前存在较多优质的储备项目，本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司日常经营效率。
综上，本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用有利于进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益，降低公司的资产负债率，优化公司财务结构，为公司的快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司清洁能源的建设和市场竞争力的持续提升，有利于提高公司可持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，考虑到募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响。但是随着募投项目的建成，公司盈利能力进一步得到提高，发展潜力也会随之增强。从中长期来看，随着项目陆续产生效益，
公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚回报，符合公司及公司全体股东的利益。
上海电力股份有限公司董事会
2021年5月29日
附件3：上海电力股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告
上海电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告截至2020年12月31日止
上海电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告。上海电力股份有限公司（以下简称本公司或公司）现编制了截至2020年12月31日的前次募集资金使用情况报告，报告内容如下：
一、前次募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2017年10月30日签发的证监许可〔2017〕1943号《关于核准上海电力股份有限公司向国家电力投资集团公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》，本公司于2018年8月非公开发行人民币普通股（A股）207,507,048股，每股发行价格为6.52元，募集资金总额为1,352,945,952.96元，扣除发行费用20,000,000.00元后，实际募集资金净额为1,332,945,952.96元。募集资金已于2018年使用完毕，其中支付收购国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称江苏公司）100%股权的现金对价280,000,000.00元，用于项目建设1,052,945,952.96元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海电力股份有限公司募集资金管理制度》。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求规定，本公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行、国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在中国邮
政储蓄银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户；本公司、江苏公司及国泰君安与中国银行股份有限公司南京河西支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，江苏公司在中国银行股份有限公司南京河西支行开设募集资金专项账户。在以上监管协议有效期内，协议各方均按照协议约定履行各自义务，未发生违反协议情况。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，本公司及江苏公司前次募集资金已全部使用完毕。募集资金专户情况如下：
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 存款方式 | 余额 | 备注 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行 | 931006010000947000 | 募集资金专户 | 0.00 | 已注销 |
| 中国银行股份有限公司南京河西支行 | 536572043145 | 募集资金专户 | 0.00 | 已注销 |
三、前次募集资金的使用情况
截至2020年12月31日，本公司前次募集资金已经使用完毕，具体情况如下：
| 项 目 | 金 额 |
| 实际收到的募集资金金额 | 1,332,945,952.96 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 125,209.50 |
| 减：支付收购江苏公司100%股权的现金对价 | 280,000,000.00 |
| 减：项目建设（包括置换前期投入的 1,052,945,952.96元） | 1,053,071,162.46 |
| 募集资金专户于2020年12月31日余额 | 0.00 |
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）前次募投项目先期投入及置换情况
2018年8月27日，本公司第七届董事会第三次会议和第七届第三次监事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币105,294.60 万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具《上海电力股份有限公司以募集资金置
换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2018NJA30234）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
（四）节余募集资金使用情况
无。
（五）前次募集资金使用的其他情况
无。
（六）变更前次募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。
四、前次募集资金投资项目效益
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。
五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
（一）资产权属变更情况
标的资产过户至本公司具体情况如下：
| 标的资产 | 工商变更/资产过户完成时间 |
| 江苏公司100%股份 | 2017年11月 |
（二）标的资产账面价值变化情况
本公司取得江苏公司100%股权后，江苏公司净资产逐年增加，资产账面价值变化情况如下（单位： 人民币万元）：
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产 | 2,200,474.62 | 2,507,447.44 | 2,593,725.00 | 3,435,852.33 |
| 负债 | 1,856,275.07 | 1,721,265.11 | 1,719,465.71 | 2,396,482.17 |
| 净资产 | 344,199.55 | 786,182.33 | 874,259.29 | 1,039,370.16 |
（三）生产经营及效益贡献情况
本公司取得江苏公司100%股权后，江苏公司生产经营情况稳定，效益贡献
情况如下（单位： 人民币万元）：
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 净利润 | 33,199.52 | 75,774.30 | 91,848.38 | 81,524.59 |
（四）标的资产涉及的盈利预测及承诺履行情况
1、业绩承诺情况
根据本公司2017年11月发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，本公司与国家电力投资集团有限公司（以下简称国家电投集团）签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》，国家电投集团对江苏公司所属的长期股权投资国家电投集团滨海新能源有限公司 100%股权、国家电投集团协鑫滨海发电有限公司 51.01%股权、国家电投集团建湖光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团洪泽光伏发电有限公司 100%股权、国家电投集团滨海海上风力发电有限公司 100%股权、国家电投集团常熟光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团大丰光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团涟水新能源有限公司 100%股权和国家电投集团滨海风力发电有限公司 100%股权（以下统称 “收益法评估资产”）进行业绩承诺，收益法评估资产 2017 年、 2018年、 2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 30,718.64 万元、 44,053.74 万元、 44,754.95万元。如承诺期内收益法评估资产实际净利润数低于承诺净利润数的，则国家电投集团向本公司进行补偿。
在业绩补偿期间最后一年度末，对标的公司进行减值测试，若江苏公司于业绩补偿期间最后一年度末的期末减值额大于利润补偿期限内已补偿金额，则国家电投集团应向本公司进行补偿。
2、相关补偿安排
如2017年、2018年、2019年收益法评估资产的实际净利润数低于承诺净利润数的，则国家电投集团应按照《业绩承诺补偿协议》约定优先以股份补偿，履行补偿义务；如股份不足以补偿，则以现金补偿。补偿股份数量和补偿金额按照以下方式计算：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；
当期补偿金额= （收益法评估资产截至当期期末累积承诺净利润数－收益法评估资产截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承诺净利润数总和×国家电投集团持有收益法评估资产的评估值－国家电投集团就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。在承诺期最后一年度末（以下简称期末），公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对收益法评估资产进行减值测试，并出具专项核查意见。如期末减值额>国家电投集团已补偿股份总数×本次发行股份价格+国家电投集团已补偿现金总额，则国家电投集团需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足以补偿的，由国家电投集团以现金补偿。上述减值额为本次交易中收益法评估资产对应的交易对价减去期末收益法评估资产的评估值并排除补偿期限内评估对象股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
3、盈利预测完成及补偿情况
（1）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018BJA50214《发行股份及支付现金购买资产盈利预测实现情况鉴证报告》，2017年度收益法评估资产经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润33,026.17万元，达到并超过盈利预测及补偿承诺；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2019BJA50186《发行股份及支付现金购买资产盈利预测实现情况鉴证报告》，2018年度收益法评估资产经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润72,089.47万元，达到并超过盈利预测及补偿承诺；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020BJA50130《发行股份及支付现金购买资产盈利预测实现情况鉴证报告》，2019年度收益法评估资产经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润70,552.90万元，达到并超过盈利预测及补偿承诺。国家电投集团无需对本公司进行补偿。
（2）本公司委托上海东洲资产评估有限公司对以2019年12月31日为基准日的收益法评估资产的所有者权益价值进行了估值，并出具了《上海电力股份有
限公司拟对国家电投集团江苏电力有限公司所持有的国家电投集团滨海新能源有限公司等9家长期股权投资进行减值测试估值报告》（东洲咨报字[2020]第0320号，以下简称减值测试报告），得出以下结论：截至 2019年12月31日，本次资产重组收益法评估资产归属于江苏公司的股东权益估值在考虑业绩补偿期间内利润分配、股东增资、股东减资的影响后，与资产重组时该注入资产交易价格相比，未发生减值。减值测试报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具XYZH/2020BJA50193专项审核报告。国家电投集团无需对本公司进行补偿。
六、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附表：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
上海电力股份有限公司董事会二○二一年五月二十九日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：上海电力股份有限公司 金额单位：万元
| 募集资金总额： 133,294.60 | 已累计使用募集资金总额： 133,294.60 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： 0.00 | 各年度使用募集资金总额： 133,294.60 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： 0.00% | 2018年： | 133,294.60 | ||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止2020年12月31日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 支付收购江苏公司100%股权现金对价 | 支付收购江苏公司100%股权现金对价 | 28,000.00 | 28,000.00 | 28,000.00 | 28,000.00 | 28,000.00 | 28,000.00 | 0.00 | — |
| 2 | 滨海北H2海上风电项目 | 滨海北H2海上风电项目 | 120,000.00 | 86,794.60 | 86,794.60 | 120,000.00 | 86,794.60 | 86,794.60 | 0.00 | 2018年7月 |
| 3 | 滨海北H1海上风电项目 | 滨海北H1海上风电项目 | 16,300.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 16,300.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 | 2016年6月 |
| 4 | 滨海头罾风电场三期项目 | 滨海头罾风电场三期项目 | 5,350.00 | 4,250.00 | 4,250.00 | 5,350.00 | 4,250.00 | 4,250.00 | 0.00 | 2017年4月 |
| 5 | 滨海振东风电场三期项目 | 滨海振东风电场三期项目 | 5,350.00 | 4,250.00 | 4,250.00 | 5,350.00 | 4,250.00 | 4,250.00 | 0.00 | 2017年4月 |
| 6 | 中电投协鑫滨海新建燃煤发电工程项目 | 31,000.00 | 0.00 | 0.00 | 31,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | — | |
| 合 计 | 206,000.00 | 133,294.60 | 133,294.60 | 206,000.00 | 133,294.60 | 133,294.60 | 0.00 | — |
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位： 上海电力股份有限公司 金额单位： 人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||
| 1 | 支付收购江苏公司100%股权现金对价 | 不适用 | 2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于30,718.64万元、44,053.74万元、44,754.95万元 | - | 70,552.90 | 72,089.47 | 33,026.17 | 175,668.54 | 是 |
| 2 | 滨海北H2海上风电项目 | 不适用 | 2017年-2020年税后利润合计为33,367.00万元 | 23,676.13 | 29,071.40 | 18,763.20 | - | 71,510.73 | 是 |
| 3 | 滨海北H1海上风电项目 | 不适用 | 2017年-2020年税后利润合计为-2,351.00万元 | 4,364.47 | 4,534.23 | 8,055.92 | 4,978.35 | 21,932.97 | 是 |
| 4 | 滨海头罾风电场三期项目 | 不适用 | 2017年-2020年税后利润合计为10,266.00万元 | 2,223.86 | 2,585.85 | 3,722.15 | 3,262.72 | 11,794.58 | 是 |
| 5 | 滨海振东风电场三期项目 | 不适用 | 2017年-2020年税后利润合计为11,182.00万元 | 2,702.72 | 3,100.64 | 4,494.23 | 3,780.77 | 14,078.36 | 是 |
注1：以上对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；注2：项目1的承诺业绩期间为2017年至2019年，为保持口径一致，实际效益及累计实现效益的统计期间为2017年至2019年；注3：项目2至项目5，承诺效益数据来源于相关项目的可研报告。
附件4：上海电力股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告
附件5：上海电力股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告
股票代码：600021 股票简称：上海电力 编号：2021-38
上海电力股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施和相关主体承诺的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设公司本次非公开发行于2021年11月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即361,654,003股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
6、假设2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算；
7、在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
8、在预测公司本次发行后净资产时，假设公司2021年末归属于上市公司股东的净资产假设数=2020年末归属于上市公司股东的净资产数+2021年归属于上市公司股东的净利润假设数-2021年因永续债计入净资产的金额+本次募集资金净额；
9、假设公司净利润、永续债影响于全年各月匀速产生；
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 261,716.42 | 261,716.42 | 297,881.82 |
| 假设情形1：公司2021年归属于母公司股东的净利润较上年不变 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 75,897.18 | 75,897.18 | 75,897.18 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 68,309.09 | 68,309.09 | 68,309.09 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 1,639,305.61 | 1,715,202.79 | 1,938,343.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.29 | 0.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.29 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.26 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.26 | 0.26 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.72 | 4.57 | 4.52 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） | 4.25 | 4.11 | 4.07 |
| 假设情形2：公司2021年归属于母公司股东的净利润较上年上升10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 75,897.18 | 84,789.30 | 84,789.30 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 68,309.09 | 77,201.21 | 77,201.21 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 1,639,305.61 | 1,724,094.90 | 1,947,235.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.32 | 0.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.32 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.30 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.30 | 0.29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.72 | 5.09 | 5.04 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） | 4.25 | 4.64 | 4.59 |
| 假设情形3：公司2021年归属于母公司股东的净利润较上年下滑10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 75,897.18 | 67,005.06 | 67,005.06 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 68,309.09 | 59,416.97 | 59,416.97 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 1,639,305.61 | 1,706,310.67 | 1,929,451.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.26 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.26 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.23 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.23 | 0.22 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.72 | 4.05 | 4.00 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） | 4.25 | 3.59 | 3.55 |
注1：对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。注2：在计算加权平均净资产收益率指标时，归属于公司普通股股东净利润扣减了永续债利息，归属于普通股股东的净资产不包括永续债本金以及永续债利息。注3：在计算每股收益指标时，归属于普通股股东的净利润扣减了永续债利息。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，一方面可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司与本公告同日披露的《上海电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于清洁能源项目的建设和补充流动资金。这有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和
核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务结构不会发生变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司主营业务发电项目的投资建设，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司自成立以来，一直从事发电项目的开发、建设和运营。经过多年的经营发展，已打造出一批专业化程度高，经验丰富的专业技术团队，在发电项目上拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、发电资源预测、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。
3、市场储备
公司在发电领域深耕多年，在发电量、售电量、售后服务等方面获得了客户的充分认可，并与长三角地区多家大型电网公司建立了长期稳定的合作关系。其次，本次募投项目符合国家大力发展清洁能源的战略方针，亦符合国家“碳中和”政策，将进一步扩大公司在长三角地区的清洁能源市场空间。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加大重点领域投入，提升盈利能力
公司多年的发展中一直致力于发电业务的开拓，经过二十多年的持续投资，公司已积累了以火电、风电以及光伏发电为核心的发电技术和技术储备；公司在行业内有较好的口碑，积累了众多优质的客户资源。清洁能源是公司可持续发展的基础，公司依托于风电以及光伏发电的技术储备，将持续扩大新能源发电装机容量规模，成为长三角地区清洁能源企业的优秀代表。公司将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大及历次全会精神，全力落实“碳达峰”目标，提升盈利能力，带动公司整体业务发展，不断提升市场竞争力。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等要求，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，明确规定募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督，以保障公司规范、有效使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）提升整体管理水平，为公司发展提供制度保障
公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，结合自身的经营特点和风险因素，制定了内部控制管理制度以及相应的内部控制规章，建立了较为健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求。公司将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式，强化投资决策程序，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东国家电投集团以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东国家电投集团承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行完毕，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位做出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对个人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应不高于平均水平；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；支持公司董事会在制订、修改补充董事、高级管理人员薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励计划，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行完毕，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，承诺将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；
7、若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
2021年5月29日
附件6：关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
附件7：上海电力股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划
股票代码：600021 股票简称：上海电力 编号：2021-42
上海电力股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划
为进一步建立和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，制定了《上海电力股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的考虑因素
公司制定本规划，着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金需求状况，充分重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司短期利益和长期发展、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。
三、未来三年（2021年-2023年）的具体股东回报规划
（一）利润分配原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中应处于优先顺序。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
（二）利润分配的形式和时间间隔
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司一般以年度利润分配为主，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件和比例
1、现金分红的具体条件：
（1）公司当期盈利，累计可分配利润为正数；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
现金分红的期间间隔：除特殊情况外，公司每年采用一次现金分红方式的利润分配方案。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
3、在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款规定的前述现金分红条件和比例处理。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
四、利润分配方案的决策机制
1、公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定利润分配预案，利润分配预案需由独立董事发表独立意见，方可提请股东大会批准；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
五、利润分配政策的调整或变更
公司调整利润分配政策应通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东意见，由董事会详细论证并说明调整理由，经独立董事审议并发表意见后提交公司股东大会以特别决议通过。
公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的应满足以下具体条件：
1、因为生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策；
2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（以下无正文）
上海电力股份有限公司董事会
2021年5月29日
附件8：上海电力股份有限公司与中国长江电力股份有限公司之战略合作协议
编号：
上海电力股份有限公司与中国长江电力股份有限公司
之战略合作协议
二〇二一年五月
目 录
第一条 战略合作的目的 ...... 171
第二条 战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应 ...... 171
第三条 双方的合作方式及合作领域 ...... 172
第四条 合作目标 ...... 173
第五条 合作期限 ...... 173
第六条 战略投资者拟认购股份的数量、定价依据 ...... 173
第七条 参与上市公司经营管理的安排 ...... 174
第八条 持股期限及未来退出安排 ...... 174
第九条 协议成立与生效 ...... 70
第十条 保密 ...... 175
第十一条 违约责任 ...... 175
第十二条 不可抗力 ...... 176
第十三条 协议的修改、变更、终止 ...... 176
第十四条 适用法律及争议的解决 ...... 177
第十五条 其他 ...... 177
上海电力股份有限公司与中国长江电力股份有限公司
之战略合作协议
《上海电力股份有限公司与中国长江电力股份有限公司之战略合作协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2021年 5 月 27 日于 上海 签署。
甲方（发行人）：上海电力股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”、“上海电力”）住所：上海市黄浦区中山南路268号通讯地址：上海市黄浦区中山南路268号法定代表人：胡建东
乙方（认购人）：中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”、“战略投资者”）住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座通讯地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座法定代表人：雷鸣山
（甲方乙方并称为“双方”，单称为“一方”）
鉴于：
1. 甲方是一家依据中国法律成立并合法存续的股份有限公司，其公开发行的股票已在上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌交易，股票简称为上海电力（股票代码：600021），注册资本为261,716.4197万元。
2. 根据甲方的经营发展需要，甲方拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）并募集资金。
3. 乙方是一家依据中国法律成立并合法存续的股份有限公司，且符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定和本次非公开发行要求的认购对象，乙方同意作为战略投资者按照甲方确定的认购条件与规则认购本次非公开发行的
部分股份，并按照甲方最终确认的认购数量、认购价格和时间缴纳认购款。
4. 甲方同意向乙方发行本次非公开发行的部分新股，乙方同意认购甲方本次非公开发行的部分新股。
为此，双方经友好协商，本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，依照《中华人民共和国民法典》《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及中国证券监督管理部门发布的规范性文件，签署本协议。
第一条 战略合作的目的
1、双方签订本协议前已详细评估其内容对双方目前及未来业务经营发展之影响，并确信该内容确系符合双方本身及共同合作之利益。
2、甲乙双方确认本协议的签订和履行将在双方之间建立长期稳定的业务开发、资本合作等合作关系，共同推动双方长远发展。
第二条 战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
长江电力以大型水电运营为主业，拥有管理运行大型水电站的能力、大型水电站检修维护能力、跨区域的电能营销能力及融资和资产并购整合能力，是国内最大的清洁能源上市公司。水电具有可再生、无污染、技术成熟、调峰能力强等特点，其二氧化碳“零排放”特征将为我国“碳达峰、碳中和”目标实现发挥重要作用。乙方作为战略投资者参与甲方本次非公开发行，具备以下优势：
1、“长江大保护”战略中重要依托
上海电力与长江电力均是长江流域重要的清洁能源提供商，是“长江大保护”战略中绿色发展的重要依托。《中华人民共和国长江保护法》已于2021年3月1日正式实施，提出国务院有关部门和长江流域地方各级人民政府应当按照长江流域发展规划、国土空间规划的要求，调整产业结构，优化产业布局，推进长江流域绿色发展。上海电力和长江电力拟共同在供给侧提高光伏、风电等清洁能源比例，并充分发挥双方在长江三角洲及长江干流的区域优势，合作开发绿氢资源、布局加氢网络、建设用氢场景。长江电力是“长江大保护”战略的重要参与者，可为上海电力在“长江大保
护”战略中发挥重要作用提供协同。
2、大型清洁能源业务的营销能力
清洁能源的消纳是当前上海电力工作重点，也是“十四五”期间上海电力大力发展清洁能源战略所要解决的关键问题。多年以来，长江电力在大型清洁能源消纳方面，特别是跨区跨省远距离外送消纳方面具有丰富经验，在业内拥有品牌效应。长江电力多年来已逐渐形成了较为科学、完善的清洁能源跨区跨省消纳机制，为电能合理有序消纳奠定了坚实基础。长江电力在大型清洁能源方面出色的营销能力，可为上海电力在清洁能源的消纳方面提供丰富经验。
3、全球清洁能源项目的开发能力
上海电力正在积极开拓海外市场，目前在日本及欧洲市场拥有在建及投运的清洁能源项目。长江电力在全球清洁能源项目开发方面具有较为丰富的经验，具有高质量开展海外清洁能源运维及技术咨询服务能力，在德国、巴基斯坦、秘鲁等地开发有清洁能源项目。长江电力在全球清洁能源项目的开发能力，可为上海电力在国际清洁能源的开发提供有益借鉴。
第三条 双方的合作方式及合作领域
双方拟通过乙方认购甲方非公开发行A股股份的方式，进一步加强双方的战略合作，并在以下合作领域中具体开展战略合作。
1、战略协同支持
乙方是“长江大保护”战略的重要参与者，在提高长江流域清洁能源占比，推进氢能等绿色能源在长江流域的应用等领域，具有资金、市场、人员等方面的优势。依托乙方在长江经济带管理运行的清洁能源，双方合作提升清洁能源比例，开发绿氢资源，充分挖潜长江黄金水道能源输送能力，将绿氢运至长江中下游地区，并利用甲方在上海及长三角地区布局建设的加氢网络及用氢场景，实施氢能、电能替代和环境治理，从而保障能源供需与安全，带动产业转移升级，共同构建长江经济带生态能源走廊。
2、市场资源支持
乙方运行管理的大型清洁能源电站均为国家重点能源工程和“西电东送”骨干电源，与送受电省市在电力供应、低碳发展等方面保持着良好的政企关系，长三角地区
是乙方售电的重点地区。依托乙方的良好市场资源和政企关系，将促进甲方在长三角地区售电业务的发展，优化电力资源配置，增强甲方的盈利能力。
3、技术资源支持
乙方拥有高质量开展海外电站运维及技术咨询服务的能力，境外清洁能源项目有序推进。乙方将向甲方提供已掌握的海外电站建设、运营成熟经验，助力甲方海外清洁能源项目的开发、投资建设和安全运营。
第四条 合作目标
双方本着“长期合作、共同发展”的原则，根据双方业务发展的需要及中央关于“碳达峰”及“碳中和”的战略目标，充分整合双方优势，在清洁能源领域深入展开战略合作，进一步增强双方的核心竞争力和内在价值。
第五条 合作期限
自协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限届满后，经双方协商一致可延长。
第六条 战略投资者拟认购股份的数量、定价依据
1、 认购方式
以现金方式认购。
2、定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日，下同)上市公司股票交易均价的80%与2020年末甲方经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产价格之间的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0－D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）
（3）两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
3、认购价款
乙方认购的股份价款为人民币10亿元。
4、认购股份数量
乙方认购的本次非公开发行股票数量按照股份认购价款除以发行价格确定，不超过162,074,554股（含162,074,554股，如乙方股份认购价款除以发行价格出现不足1股的尾数应舍去取整）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。
5、认购资金来源
乙方用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方及其控股股东、实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。
第七条 参与上市公司经营管理的安排
乙方有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定。乙方有权向甲方提名 1 名董事候选人。乙方提名的董事在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方董事，将参与甲方董事会决策，上述人员将在甲方公司治理中发挥积极作用。
第八条 持股期限及未来退出安排
乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起三十六个月内
不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
第九条 协议成立与生效本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
2、本次非公开发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；
3、乙方作为战略投资者参与本次非公开发行已获得中国证监会核准。
第十条 保密除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门披露，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。
第十一条 违约责任双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。
第十二条 不可抗力
1、声称受到不可抗力影响的一方应当尽可能在最短的时间内通过书面形式将遭遇不可抗力的情况通知另一方。声称受到不可抗力影响而导致其不能或难以履行本协议的一方，有义务尽一切合理努力消除或减轻该等不可抗力的影响，并应当在合理期限内提供证明。
2、本协议所称不可抗力，是指在本协议签署之后出现的，不能预见、不能避免并不能克服的，阻碍任何一方全部或部分履行本协议的客观情况，包括但不限于自然灾害、停产罢工、武装叛乱或者政府部门的作为或不作为等。
3、任何一方由于受到不可抗力影响，全部或部分不能履行本协议义务的，将不视为违约。
4、在不可抗力或者其影响终止或消除后，应当立即恢复履行本协议义务。如不可抗力或其影响持续45个自然日以上并导致任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则任何一方有权决定终止本协议。
第十三条 协议的修改、变更、终止
1、本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
（1）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（3）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
3、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。
4、未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。
第十四条 适用法律及争议的解决
1、本协议适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律、法规并据此作出解释。
2、凡因履行本协议所发生的与本协议相关的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。若协商不成的，任何一方均有权向乙方住所地有管辖权的人民法院起诉。
3、在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。
第十五条 其他
1、本协议未尽事宜，由双方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。补充协议与本协议规定不一致之处，以补充协议为准。
2、本协议正本一式陆份，双方各执壹份，其余报有关单位和部门，每份正本均具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海电力股份有限公司与中国长江电力股份有限公司之战略合作协议》的签署页）
甲方：上海电力股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
（本页无正文，为《上海电力股份有限公司与中国长江电力股份有限公司之战略合作协议》的签署页
乙方：中国长江电力股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
附件9：上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议
编号：
上海电力股份有限公司
非公开发行股票
之附生效条件的股份认购协议
二〇二一年五月
上海电力 附生效条件的股份认购协议
目 录
第一条 本次非公开发行的方案 ...... 184
第二条 乙方认购股份 ...... 185
第三条 股份认购价款的支付及股份交割 ...... 186
第四条 锁定期 ...... 186
第五条 陈述、保证与承诺 ...... 186
第六条 协议成立与生效 ...... 70
第七条 违约责任 ...... 187
第八条 不可抗力 ...... 188
第九条 协议的修改、变更、终止 ...... 188
第十条 适用法律及争议的解决 ...... 189
第十一条 其他 ...... 189
上海电力 附生效条件的股份认购协议
上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议
《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2021年 5 月 27 日于 上海 签署。
甲方（发行人）：上海电力股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”）住所：上海市黄浦区中山南路268号通讯地址：上海市黄浦区中山南路268号法定代表人：胡建东
乙方（认购人）：国家电力投资集团有限公司（以下简称“认购人”）住所：北京市西城区金融大街28号院3号楼通讯地址：北京西城区北三环中路29号院1号楼法定代表人：钱智民
（甲方乙方并称为“双方”，单称为“一方”）
鉴于：
5. 甲方是一家依据中国法律成立并合法存续的股份有限公司，其公开发行的股票已在上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌交易，股票简称为上海电力（股票代码：600021），注册资本为261,716.4197万元。
6. 根据甲方的经营发展需要，甲方拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）并募集资金。
7. 乙方是一家依据中国法律成立并合法存续的有限责任公司，且符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定和本次非公开发行要求的认购对象，乙方同意按照甲方确定的认购条件与规则认购本次非公开发行的部分股份，并按照甲方最终确认的认购数量、认购价格和时间缴纳认购款。
8. 甲方同意向乙方发行本次非公开发行的部分新股，乙方同意认购甲方本次非公
上海电力 附生效条件的股份认购协议
开发行的部分新股。
为此，双方经友好协商，本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及中国证券监督管理部门发布的规范性文件，签署本协议。
第一条 本次非公开发行的方案
1.1 发行股份种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
1.2 定价原则及发行价格
1.2.1 本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%与2020年末甲方经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产之间的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
1.2.2 若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、未分配利
润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
（1） 派发现金股利：P
=P
－D
（2） 送红股或转增股本：P
=P
/（1＋N）
（3） 两项同时进行：P
=（P
－D）/（1＋N）其中，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。
1.3 发行数量
1.3.1 本次非公开发行股票数量不超过361,654,003股，非公开发行股票数量不超
过本次发行前甲方总股本的30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由甲方根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
1.3.2 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未
上海电力 附生效条件的股份认购协议
分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
1.3.3 如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
或甲方董事会或其授权人根据实际情况决定等情形予以调减的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调减。甲、乙双方同意，待本次非公开发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲、乙双方应另行签署补充协议。
第二条 乙方认购股份
2.1 认购方式：以现金方式认购。
2.2 认购价格：乙方同意按照本协议第1.2条确定的发行价格认购股份。
2.3 股份认购价款
乙方认购的股份价款为123,140.52万元。
2.4 认购股份数量
2.4.1 乙方认购的本次非公开发行股票数量按照股份认购价款除以发行价格确定，
不超过199,579,449股（含199,579,449股，如乙方股份认购价款除以发行价格出现不足1股的尾数应舍去取整）。
2.4.2 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未
分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。
2.5 认购资金来源
乙方用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方及其实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。
上海电力 附生效条件的股份认购协议
第三条 股份认购价款的支付及股份交割
3.1 在甲方本次非公开发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证
监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次非公开发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次非公开发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。
第四条 锁定期
4.1 乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
4.2 乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关
规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
第五条 陈述、保证与承诺
5.1 甲方的陈述、保证与承诺
5.1.1 甲方是按照中华人民共和国法律依法设立并在上交所上市的股份有限公司，
合法、有效存续；
5.1.2 甲方在为本协议的订立所进行的谈判和协商过程中，向乙方提供的材料是真
实、准确和完整的，在任何实质性方面不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5.2 乙方的陈述、保证与承诺
5.2.1 乙方具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
5.2.2 乙方具备作为中国A股上市公司股东的资格，且具备与甲方签署本协议及认
购股份的资格，不存在法律、法规或规范性文件规定的不得担任A股上市公司股东的情形；
5.2.3 乙方签署、执行本协议并不违反任何法律、法规和规范性文件，亦不违反任
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何行政命令、司法裁决以及任何其他对乙方具有强制效力的法律文件；也不违反乙方内部的组织文件，或乙方在此前签署的任何其他协议、合同或做出的任何承诺、陈述及保证；
5.2.4 乙方承诺在约定的期限内及时、足额支付全部认购款项，并为甲方验资提供
必要的配合；截至本协议签署日，乙方不存在阻碍其认购本次发行股票的实质性障碍；
5.2.5 乙方保证其用于认购本次非公开发行股票的全部资金来源符合中国适用法
律的要求，符合中国证监会对认购资金的相关要求；
5.2.6 乙方参与本次发行不存在代其他任何第三方持有的情况；
5.2.7 乙方承诺在为本协议的订立所进行的谈判和协商过程中将按相关法律、法
规、中国证监会相关要求及甲方要求向甲方提供全部所需资料，且承诺该等全部资料真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5.2.8 乙方已认真查阅甲方现行有效的公司章程和其他治理文件，并愿意接受其约
束，并将严格按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务。
第六条 协议成立与生效
6.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
6.1.1 本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
6.1.2 本次非公开发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门或其
授权主体的批准；
6.1.3 本次非公开发行已获得中国证监会核准。
第七条 违约责任
7.1 双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对
其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
7.2 如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或
上海电力 附生效条件的股份认购协议
该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
7.3 若乙方违反本协议第三条的约定，未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。如甲方有其他损失的，乙方还应当赔偿甲方因此而造成的其他损失。如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。
7.4 如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。
第八条 不可抗力
8.1 声称受到不可抗力影响的一方应当尽可能在最短的时间内通过书面形式将遭遇不可抗力的情况通知另一方。声称受到不可抗力影响而导致其不能或难以履行本协议的一方，有义务尽一切合理努力消除或减轻该等不可抗力的影响，并应当在合理期限内提供证明。本协议所称不可抗力，是指在本协议签署之后出现的，不能预见、不能避免并不能克服的，阻碍任何一方全部或部分履行本协议的客观情况，包括但不限于自然灾害、停产罢工、武装叛乱或者政府部门的作为或不作为等。
8.2 任何一方由于受到不可抗力影响，全部或部分不能履行本协议义务的，将不视为违约。
8.3 在不可抗力或者其影响终止或消除后，应当立即恢复履行本协议义务。如不可抗力或其影响持续45个自然日以上并导致任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则任何一方有权决定终止本协议。
第九条 协议的修改、变更、终止
9.1 本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。
9.2 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
上海电力 附生效条件的股份认购协议
9.2.1 甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
9.2.2 有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获得批
准；
9.2.3 协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
9.2.4 本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
9.2.5 根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
9.3 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容
为本协议不可分割的一部分。
9.4 未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。
第十条 适用法律及争议的解决
10.1 本协议适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区及台湾地区）法律、法规并据此作出解释。
10.2 凡因履行本协议所发生的与本协议相关的一切争议，双方均应通过友好协商的方
法解决。若协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
10.3 在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。
第十一条 其他
11.1 本协议未尽事宜，由双方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本协议具有
同等的法律效力。补充协议与本协议规定不一致之处，以补充协议为准。
11.2 本协议正本一式陆份，双方各执壹份，其余报有关单位和部门，每份正本均具有
同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》的签署页）
甲方：上海电力股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》的签署页
乙方：国家电力投资集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
附件10：上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议
编号：
上海电力股份有限公司
非公开发行股票
之附生效条件的股份认购协议
二〇二一年五月
上海电力 附生效条件的股份认购协议
目 录
第一条 本次非公开发行的方案 ...... 196
第二条 乙方认购股份 ...... 197
第三条 股份认购价款的支付及股份交割 ...... 198
第四条 锁定期 ...... 198
第五条 陈述、保证与承诺 ...... 198
第六条 协议成立与生效 ...... 200
第七条 保密 ...... 200
第八条 违约责任 ...... 200
第九条 不可抗力 ...... 201
第十条 协议的修改、变更、终止 ...... 201
第十一条 适用法律及争议的解决 ...... 202
第十二条 其他 ...... 202
上海电力 附生效条件的股份认购协议
上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议
《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2021年 5 月 27 日于 上海 签署。
甲方（发行人）：上海电力股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”）住所：上海市黄浦区中山南路268号通讯地址：上海市黄浦区中山南路268号法定代表人：胡建东
乙方（认购人）：中国长江电力股份有限公司（以下简称“认购人”）住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座通讯地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座法定代表人：雷鸣山
（甲方、乙方并称为“双方”，单称为“一方”）
鉴于：
1. 甲方是一家依据中国法律成立并合法存续的股份有限公司，其公开发行的股票已在上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌交易，股票简称为上海电力（股票代码：600021），注册资本为261,716.4197万元。
2. 根据甲方的经营发展需要，甲方拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）并募集资金。
3. 乙方是一家依据中国法律成立并合法存续的股份有限公司，且符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定和本次非公开发行要求的认购对象，乙方同意按照甲方确定的认购条件与规则认购本次非公开发行的部分股份，并按照甲方最终确认的认购数量、认购价格和时间缴纳认购款。
4. 甲方同意向乙方发行本次非公开发行的部分新股，乙方同意认购甲方本次非公
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开发行的部分新股。
为此，双方经友好协商，本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，依照《中华人民共和国民法典》《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及中国证券监督管理部门发布的规范性文件，签署本协议。
第一条 本次非公开发行的方案
1.1 发行股份种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
1.2 定价原则及发行价格
1.2.1 本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%与2020年末甲方经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产价格之间的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
1.2.2 若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、未分配
利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
（4） 派发现金股利：P
=P
－D
（5） 送红股或转增股本：P
=P
/（1＋N）
（6） 两项同时进行：P
=（P
－D）/（1＋N）其中，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。
1.3 发行数量
1.3.1 本次非公开发行股票数量不超过361,654,003股，非公开发行股票数量不超
过本次发行前甲方总股本的30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由甲方根据具体情况与保荐
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机构（主承销商）协商确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
1.3.2 如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
或甲方董事会或其授权人根据实际情况决定等情形予以调减的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调减。甲、乙双方同意，待本次非公开发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲、乙双方应另行签署补充协议。
第二条 乙方认购股份
2.1 认购方式：以现金方式认购。
2.2 认购价格：乙方同意按照本协议第1.2条确定的发行价格认购股份。
2.3 股份认购价款
乙方认购的股份价款为人民币10亿元。
2.4 认购股份数量
2.4.1 乙方认购的本次非公开发行股票数量按照股份认购价款除以发行价格确
定，不超过162,074,554股（含162,074,554股，如乙方股份认购价款除以发行价格出现不足1股的尾数应舍去取整）。
2.4.2 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、
未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。
2.5 认购资金来源
乙方用于认购本次非公开发行股份的资金为自有资金；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方及其控股股东、实际
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控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。
第三条 股份认购价款的支付及股份交割
3.1 在甲方本次非公开发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国
证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次非公开发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次非公开发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。
第四条 锁定期
4.1 乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起三十六个月内
不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
4.2 乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
第五条 陈述、保证与承诺
5.1 甲方的陈述、保证与承诺
5.1.1 甲方是按照中华人民共和国法律依法设立并在上交所上市的股份有限公
司，合法、有效存续；
5.1.2 甲方在为本协议的订立所进行的谈判和协商过程中，向乙方提供的材料是
真实、准确和完整的，在任何实质性方面不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5.1.3 除甲方已公开披露的情况外，甲方合法拥有其财务账面记载的资产，其资
产不存在被采取冻结等司法强制措施或其他重大纠纷，也不存在重大的抵押、质押等权利负担；
5.1.4 甲方的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
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了甲方各年度合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。除甲方已披露的财务报表记载外，甲方不存在未披露的重大债务或潜在损失，没有作为其他重大债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形，不存在任何违规对外担保；
5.1.5 甲方在重大方面均遵守适用的税务法律的规定，所有到期应缴的税金均已
按时足额支付；
5.1.6 除甲方已公开披露的情况外，甲方目前不存在任何未决的或潜在的对其构
成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚、行政调查或其他法律程序；
5.1.7 甲方及其下属企业在重大方面遵守了有关雇用或劳动关系的法律和法规，
不存在违反该等法律、法规并对甲方产生重大不利影响的情形；
5.1.8 甲方没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其
他足以导致甲方终止或者丧失经营能力的情况，也没有被采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。
5.2 乙方的陈述、保证与承诺
5.2.1 乙方具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
5.2.2 乙方具备作为中国A股上市公司股东的资格，且具备与甲方签署本协议及
认购股份的资格，不存在法律、法规或规范性文件规定的不得担任A股上市公司股东的情形；
5.2.3 乙方签署、执行本协议并不违反任何法律、法规和规范性文件，亦不违反
任何行政命令、司法裁决以及任何其他对乙方具有强制效力的法律文件；也不违反乙方内部的组织文件，或乙方在此前签署的任何其他协议、合同或做出的任何承诺、陈述及保证；
5.2.4 乙方承诺在约定的期限内及时、足额支付全部认购款项，并为甲方验资提
供必要的配合；截至本协议签署日，乙方不存在阻碍其认购本次发行股票的实质性障碍；
5.2.5 乙方保证其用于认购本次非公开发行股票的全部资金来源符合中国适用法
律的要求，符合中国证监会对认购资金的相关要求；
5.2.6 乙方参与本次发行不存在代其他任何第三方持有的情况；
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5.2.7 乙方承诺在为本协议的订立所进行的谈判和协商过程中将按相关法律、法
规、中国证监会相关要求及甲方要求向甲方提供全部所需资料，且承诺该等全部资料真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5.2.8 乙方已认真查阅甲方现行有效的公司章程和其他治理文件，并愿意接受其
约束，并将严格按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务。
第六条 协议成立与生效
6.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
6.1.1 本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
6.1.2 本次非公开发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门或其
授权主体的批准；
6.1.3 乙方作为战略投资者参与本次非公开发行已获得中国证监会核准。
第七条 保密
7.1 除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。
第八条 违约责任
8.1 双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应
对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
8.2 如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用
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（包括但不限于合理的律师费）和责任。
8.3 若乙方违反本协议第三条的约定，未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。如甲方有其他损失的，乙方还应当赔偿甲方因此而造成的其他损失。如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。
8.4 如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化
等原因，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。
第九条 不可抗力
9.1 声称受到不可抗力影响的一方应当尽可能在最短的时间内通过书面形式将遭遇不
可抗力的情况通知另一方。声称受到不可抗力影响而导致其不能或难以履行本协议的一方，有义务尽一切合理努力消除或减轻该等不可抗力的影响，并应当在合理期限内提供证明。本协议所称不可抗力，是指在本协议签署之后出现的，不能预见、不能避免并不能克服的，阻碍任何一方全部或部分履行本协议的客观情况，包括但不限于自然灾害、停产罢工、武装叛乱或者政府部门的作为或不作为等。
9.2 任何一方由于受到不可抗力影响，全部或部分不能履行本协议义务的，将不视为违约。
9.3 在不可抗力或者其影响终止或消除后，应当立即恢复履行本协议义务。如不可抗
力或其影响持续45个自然日以上并导致任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则任何一方有权决定终止本协议。
第十条 协议的修改、变更、终止
10.1 本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。
10.2 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
10.2.1 协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
10.2.2 本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
10.2.3 根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
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10.3 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。
10.4 未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义
务。
第十一条 适用法律及争议的解决
11.1 本协议适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区及台湾地区）法律、法规并据此作出解释。
11.2 凡因履行本协议所发生的与本协议相关的一切争议，双方均应通过友好协商的方
法解决。若协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
11.3 在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。
第十二条 其他
12.1 本协议未尽事宜，由双方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本协议具有
同等的法律效力。补充协议与本协议规定不一致之处，以补充协议为准。
12.2 本协议正本一式陆份，双方各执壹份，其余报有关单位和部门，每份正本均具有
同等法律效力。
（以下无正文）
上海电力 附生效条件的股份认购协议
（本页无正文，为《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》的签署页）
甲方：上海电力股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
上海电力 附生效条件的股份认购协议
（本页无正文，为《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》的签署页
乙方：中国长江电力股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：