上海电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告。上海电力股份有限公司（以下简称本公司或公司）现编制了截至2020年12月31日的前次募集资金使用情况报告，报告内容如下：
一、前次募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2017年10月30日签发的证监许可〔2017〕1943号《关于核准上海电力股份有限公司向国家电力投资集团公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》，本公司于2018年8月非公开发行人民币普通股（A股）207,507,048股，每股发行价格为6.52元，募集资金总额为1,352,945,952.96元，扣除发行费用20,000,000.00元后，实际募集资金净额为1,332,945,952.96元。募集资金已于2018年使用完毕，其中支付收购国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称江苏公司）100%股权的现金对价280,000,000.00元，用于项目建设1,052,945,952.96元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海电力股份有限公司募集资金管理制度》。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求规定，本
公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行、国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户；本公司、江苏公司及国泰君安与中国银行股份有限公司南京河西支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，江苏公司在中国银行股份有限公司南京河西支行开设募集资金专项账户。在以上监管协议有效期内，协议各方均按照协议约定履行各自义务，未发生违反协议情况。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，本公司及江苏公司前次募集资金已全部使用完毕。募集资金专户情况如下：
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 存款方式 | 余额 | 备注 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行 | 931006010000947000 | 募集资金专户 | 0.00 | 已注销 |
| 中国银行股份有限公司南京河西支行 | 536572043145 | 募集资金专户 | 0.00 | 已注销 |
| 项 目 | 金 额 |
| 实际收到的募集资金金额 | 1,332,945,952.96 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 125,209.50 |
| 减：支付收购江苏公司100%股权的现金对价 | 280,000,000.00 |
| 减：项目建设（包括置换前期投入的 1,052,945,952.96元） | 1,053,071,162.46 |
| 募集资金专户于2020年12月31日余额 | 0.00 |
元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具《上海电力股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2018NJA30234）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
（四）节余募集资金使用情况
无。
（五）前次募集资金使用的其他情况
无。
（六）变更前次募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。
四、前次募集资金投资项目效益
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。
五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
（一）资产权属变更情况
标的资产过户至本公司具体情况如下：
| 标的资产 | 工商变更/资产过户完成时间 |
| 江苏公司100%股份 | 2017年11月 |
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产 | 2,200,474.62 | 2,507,447.44 | 2,593,725.00 | 3,435,852.33 |
| 负债 | 1,856,275.07 | 1,721,265.11 | 1,719,465.71 | 2,396,482.17 |
| 净资产 | 344,199.55 | 786,182.33 | 874,259.29 | 1,039,370.16 |
本公司取得江苏公司100%股权后，江苏公司生产经营情况稳定，效益贡献情况如下（单位： 人民币万元）：
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 净利润 | 33,199.52 | 75,774.30 | 91,848.38 | 81,524.59 |
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；当期补偿金额= （收益法评估资产截至当期期末累积承诺净利润数－收益法评估资产截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承诺净利润数总和×国家电投集团持有收益法评估资产的评估值－国家电投集团就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。在承诺期最后一年度末（以下简称期末），公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对收益法评估资产进行减值测试，并出具专项核查意见。如期末减值额>国家电投集团已补偿股份总数×本次发行股份价格+国家电投集团已补偿现金总额，则国家电投集团需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足以补偿的，由国家电投集团以现金补偿。上述减值额为本次交易中收益法评估资产对应的交易对价减去期末收益法评估资产的评估值并排除补偿期限内评估对象股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
3、盈利预测完成及补偿情况
（1）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018BJA50214《发行股份及支付现金购买资产盈利预测实现情况鉴证报告》，2017年度收益法评估资产经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润33,026.17万元，达到并超过盈利预测及补偿承诺；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2019BJA50186《发行股份及支付现金购买资产盈利预测实现情况鉴证报告》，2018年度收益法评估资产经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润72,089.47万元，达到并超过盈利预测及补偿承诺；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020BJA50130《发行股份及支付现金购买资产盈利预测实现情况鉴证报告》，2019年度收益法评估资产经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润70,552.90万元，达到并超过盈利预测及补偿承诺。国家电投集团无需对本公司进行补偿。
（2）本公司委托上海东洲资产评估有限公司对以2019年12月31日为基准日的收益法评估资产的所有者权益价值进行了估值，并出具了《上海电力股份有限公司拟对国家电投集团江苏电力有限公司所持有的国家电投集团滨海新能源有限公司等9家长期股权投资进行减值测试估值报告》（东洲咨报字[2020]第0320号，以下简称减值测试报告），得出以下结论：截至 2019年12月31日，本次资产重组收益法评估资产归属于江苏公司的股东权益估值在考虑业绩补偿期间内利润分配、股东增资、股东减资的影响后，与资产重组时该注入资产交易价格相比，未发生减值。减值测试报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具XYZH/2020BJA50193专项审核报告。国家电投集团无需对本公司进行补偿。
六、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附表：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
上海电力股份有限公司董事会二○二一年五月二十九日
上海电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告
截至2020年12月31日止
附表1
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：上海电力股份有限公司 金额单位：万元
| 募集资金总额： 133,294.60 | 已累计使用募集资金总额： 133,294.60 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： 0.00 | 各年度使用募集资金总额： 133,294.60 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： 0.00% | 2018年： | 133,294.60 | ||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止2020年12月31日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 支付收购江苏公司100%股权现金对价 | 支付收购江苏公司100%股权现金对价 | 28,000.00 | 28,000.00 | 28,000.00 | 28,000.00 | 28,000.00 | 28,000.00 | 0.00 | — |
| 2 | 滨海北H2海上风电项目 | 滨海北H2海上风电项目 | 120,000.00 | 86,794.60 | 86,794.60 | 120,000.00 | 86,794.60 | 86,794.60 | 0.00 | 2018年7月 |
| 3 | 滨海北H1海上风电项目 | 滨海北H1海上风电项目 | 16,300.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 16,300.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 0.00 | 2016年6月 |
| 4 | 滨海头罾风电场三期项目 | 滨海头罾风电场三期项目 | 5,350.00 | 4,250.00 | 4,250.00 | 5,350.00 | 4,250.00 | 4,250.00 | 0.00 | 2017年4月 |
| 5 | 滨海振东风电场三期项目 | 滨海振东风电场三期项目 | 5,350.00 | 4,250.00 | 4,250.00 | 5,350.00 | 4,250.00 | 4,250.00 | 0.00 | 2017年4月 |
| 6 | 中电投协鑫滨海新建燃煤发电工程项目 | 31,000.00 | 0.00 | 0.00 | 31,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | — | |
| 合 计 | 206,000.00 | 133,294.60 | 133,294.60 | 206,000.00 | 133,294.60 | 133,294.60 | 0.00 | — |
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位： 上海电力股份有限公司 金额单位： 人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | ||||
| 1 | 支付收购江苏公司100%股权现金对价 | 不适用 | 2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于30,718.64万元、44,053.74万元、44,754.95万元 | - | 70,552.90 | 72,089.47 | 33,026.17 | 175,668.54 | 是 |
| 2 | 滨海北H2海上风电项目 | 不适用 | 2017年-2020年税后利润合计为33,367.00万元 | 23,676.13 | 29,071.40 | 18,763.20 | - | 71,510.73 | 是 |
| 3 | 滨海北H1海上风电项目 | 不适用 | 2017年-2020年税后利润合计为-2,351.00万元 | 4,364.47 | 4,534.23 | 8,055.92 | 4,978.35 | 21,932.97 | 是 |
| 4 | 滨海头罾风电场三期项目 | 不适用 | 2017年-2020年税后利润合计为10,266.00万元 | 2,223.86 | 2,585.85 | 3,722.15 | 3,262.72 | 11,794.58 | 是 |
| 5 | 滨海振东风电场三期项目 | 不适用 | 2017年-2020年税后利润合计为11,182.00万元 | 2,702.72 | 3,100.64 | 4,494.23 | 3,780.77 | 14,078.36 | 是 |