股票代码：600021 股票简称：上海电力 编号：2021-43
上海电力股份有限公司关于与控股股东及关联方签署附生效条件的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》暨关联交易
的公告
上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日召开董事会2021年第四次临时会议，审议通过了《上海电力股份有限公司关于与国家电力投资集团有限公司签署附生效条件的<上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议>的议案》和《上海电力股份有限公司关于与中国长江电力股份有限公司签署附生效条件的<上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议>》，同意公司与控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）、中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）签署附生效条件的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。本次非公开发行A股股票涉及关联交易。具体情况如下：
一、关联交易概述
1、本次非公开发行股票数量不超过361,654,003股（含361,654,003股），且发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行的发行对象为2名特定对象，分别为国家电力投资集团有限公司、中国长江电力股份有限公司。全部发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。根据公司与
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象拟认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 拟认购股份数量（股） | 拟认购金额（元） |
| 1 | 国家电力投资集团有限公司 | 199,579,449 | 1,231,405,200 |
| 2 | 中国长江电力股份有限公司 | 162,074,554 | 1,000,000,000 |
社会统一信用代码：911100007109310534注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
2、股权结构图
国家电投集团的实际控制人为国务院国资委。截至本预案出具日，国家电投集团与其实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
3、主营业务情况
国家电投集团为五家大型国有独资发电企业集团之一，实际控制人为国务院国资委。国家电投集团以电力生产和销售为主要业务，电力销售收入是国家电投集团主营业务收入的主要来源。通过调整产业布局，形成了以煤炭为基础、电力为核心、有色冶金为延伸的煤—电—铝产业链，并向金融、电站服务等业务延伸。国家电投集团资产分布在全国31个省、市、自治区及港、澳、缅甸和几内亚等地，拥有多家A股上市公司。
4、最近三年简要财务情况
单位：亿元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 13,241.37 | 11,943.40 | 10,803.01 |
| 负债合计 | 9,729.45 | 9,043.92 | 8,474.51 |
| 所有者权益合计 | 3,511.92 | 2,899.48 | 2,328.50 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 2,782.28 | 2,722.40 | 2,264.15 |
| 利润总额 | 206.99 | 159.01 | 108.48 |
| 净利润 | 138.35 | 105.41 | 67.43 |
的经营活动。）
2、股权结构图
截至2021年3月31日，长江电力的控股股东为中国长江三峡集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。长江电力与其实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
3、主营业务情况
长江电力是A股市值最大的电力上市公司，也是全球最大的水电上市公司。长江电力以大型水电运营为主业，管理运行包括三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德等5座巨型水电站。截至2020年底，长江电力总装机容量4,559.50万千瓦（未含目前受托管理的乌东德电站），其中国内水电装机4,549.50万千瓦，占全国水电装机总量的12.32%。
4、最近三年简要财务情况
单位：亿元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 3,308.27 | 2,964.83 | 2,954.97 |
| 负债合计 | 1,525.05 | 1,464.67 | 1,528.12 |
| 所有者权益合计 | 1,783.22 | 1,500.16 | 1,426.85 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 577.83 | 498.74 | 512.14 |
| 利润总额 | 324.56 | 266.27 | 270.07 |
| 净利润 | 265.06 | 215.67 | 226.44 |
5、构成何种关联关系
长江电力系持有公司5%以上股份的股东。
6、经核查，长江电力不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次非公开发行股票数量不超过361,654,003股（含361,654,003股），且发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行的发行对象为2名特定对象，分别为国家电投集团、长江电力。全部发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。根据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象拟认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 拟认购股份数量（股） | 拟认购金额（元） |
| 1 | 国家电力投资集团有限公司 | 199,579,449 | 1,231,405,200 |
| 2 | 中国长江电力股份有限公司 | 162,074,554 | 1,000,000,000 |
（四）滚存利润安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
四、公司与国家电投集团签订的《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：上海电力股份有限公司
乙方（认购方）：国家电力投资集团有限公司
签订时间：2021年5月27日
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发行股票发行方案的董事会会议决议公告之日。
本次非公开发行A股股票的发行价格为6.17元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量（结果保留两位小数并向上取整）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
（三）认购数量及金额
乙方认购的股份价款为123,140.52万元。乙方认购的本次非公开发行股票数量按照股份认购价款除以发行价格确定，不超过199,579,449股（含199,579,449股，如乙方股份认购价款除以发行价格出现不足1股的尾数应舍去取整）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行A股股票数量将相应调整。
如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会或其授权人根据实际情况决定等情形予以调减的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调减。甲、乙双方同意，待本次非公开发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲、乙双方应另行签署补充协议。
（四）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
（五）锁定期
乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
（六）协议成立与生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
2、本次非公开发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；
3、本次非公开发行已获得中国证监会核准。
（七）违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约
方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若乙方违反本协议第三条的约定，未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。如甲方有其他损失的，乙方还应当赔偿甲方因此而造成的其他损失。如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。
如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。
五、公司与长江电力签订的《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：上海电力股份有限公司
乙方（认购方）：中国长江电力股份有限公司
签订时间：2021年5月27日
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发行股票发行方案的董事会会议决议公告之日。
本次非公开发行A股股票的发行价格为6.17元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量（结果保留两位小数并向上取
整）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
（三）认购数量及金额
乙方认购的股份价款为10亿元。乙方认购的本次非公开发行股票数量按照股份认购价款除以发行价格确定，不超过162,074,554股（含162,074,554股，如乙方股份认购价款除以发行价格出现不足1股的尾数应舍去取整）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行A股股票数量将相应调整。
如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会或其授权人根据实际情况决定等情形予以调减的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调减。甲、乙双方同意，待本次非公开发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲、乙双方应另行签署补充协议。
（四）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
（五）锁定期
乙方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
（六）协议成立与生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议及本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
2、本次非公开发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；
3、乙方作为战略投资者参与本次非公开发行已获得中国证监会核准。
（七）违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若乙方违反本协议第三条的约定，未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。如甲方有其他损失的，乙方还应当赔偿甲方因此而造成的其他损失。如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。
如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。
六、关联交易的目的及对公司的影响
公司本次非公开发行A股股票的方案有利于本次发行有利于公司做强主业，提升公司整体的竞争力并保证公司的可持续发展，提高抵御市场风险的能力，优化公司财务结构，提升抗风险能力，没有损害股东特别是中小股东的利益。
本次非公开发行完成后，不会导致公司的实际控制权发生变化，不存在资金、
资产被关联方占用或违规提供担保的情形。
七、已履行的审议程序
2021年5月28日，公司召开了董事会2021年第四次临时会议，审议通过了《关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联董事胡建东、魏居亮、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、徐骥履行了回避表决义务，5名非关联董事一致通过上述项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见；公司董事会2021年第四次临时会议审议通过了《关于公司与战略投资者签订非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联董事王金涛履行了回避表决义务，11名非关联董事一致通过上述项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
公司本次非公开发行A股股票的相关议案尚需获得公司股东大会通过，获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准，并经中国证监会核准后方可实施
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表如下独立意见：
公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的非公开发行A股股票的各项条件。
本次非公开发行的认购对象包括国家电力投资集团有限公司、中国长江电力股份有限公司，该等主体为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
公司制定的非公开发行股票预案符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，项目实施后将有利于提升公司的清洁能源占比，为区域发展提供支持，提升抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司编制的《上海电力股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。
公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及其他相关法律法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，填补措施合理、可行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司制定的《上海电力股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行 A股股票及战略合作相关事宜，符合相关法律，法规，规范性文件的规定。
为支持公司在清洁能源领域业务发展、进一步提升公司整体实力、实现中央关于“碳达峰、碳中和”的战略目标，公司拟通过本次发行引入中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）作为战略投资者。
长江电力以大型水电运营为主业，拥有管理运行大型水电站的能力、大型水电站检修维护能力、跨大区的电能营销能力及融资和资产并购整合能力，是国内
最大的清洁能源上市公司。水电具有可再生、无污染、技术成熟、调峰能力强等特点，其二氧化碳“零排放”特征将为我国“碳达峰、碳中和”战略发挥重要作用。
双方本着“长期合作、共同发展”的原则，根据双方业务发展的需要及中央关于“碳达峰、碳中和”的战略目标，充分整合双方优势，在清洁能源领域深入展开战略合作，进一步增强双方的核心竞争力和内在价值，提升双方的市场影响力。
公司引入战略投资者符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，有利于推动公司相关业务规模和利润水平的稳定快速增长，符合公司长远发展规划和全体股东利益，有利于保护公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
公司与长江电力签署的《战略合作协议》，符合公司未来业务发展及战略发展需要，符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法规的规定。协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东合法权益。
公司与国家电力投资集团有限公司签署的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司与长江电力签署的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司将设立募集资金专用账户对本次非公开发行募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定。
九、2020年与该关联人累计发生的各类关联交易的情况
2020年度，公司未与长江电力发生关联交易。2020年度，公司与国家电投集团及其控股股东和实际控制人的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
十、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
2、上海电力股份有限公司非公开发行股票预案
3、上海电力股份有限公司与国家电力投资集团有限公司、中国长江电力股份有限公司分别签署的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》
4、公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可和独立意见
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
2021年5月29日