证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2024-002
上海国际港务（集团）股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届董事会第四十四次会议于2024年1月19日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）会议室，以现场、视频和通讯相结合的方式召开。会议通知和材料已于2024年1月12日以书面、电子邮件等方式发出，会议应出席董事10名，实际出席董事10名（其中：以通讯表决方式出席会议的董事2名）。会议由董事长顾金山先生主持，公司全体监事、董事会秘书列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：
一、审议通过了《上港集团2024年度预算报告》。
董事会同意《上港集团2024年度预算报告》，并同意将该报告提交公司股东大会审议。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
公司召开了董事会预算委员会2024年第一次会议，发表意见如下：全体委员同意《上港集团2024年度预算报告》，并同意将该报告提交公司董事会审议。
二、审议通过了《关于2024年对外提供委托贷款的议案》
董事会认为，经过综合风险评估，借款人具备偿还借款的能力和信用状况，且还本付息履约情况良好，委托贷款事项形成坏账的可能性较小，借款风险较低。本次委托贷款事项不会影响公司正常业务开展及资金使用。
（一）董事会同意上港集团以自有资金通过商业银行办理委托贷款的方式向全资子公司上港集团瑞泰发展有限责任公司提供委托贷款金额不超过人民币30亿元，委托贷款期限最长自提款日后不超过12个月，委托贷款利率经双方协商确定。
上述委托贷款额度自董事会审议通过后生效，提款有效期在董事会审议通过后一年内有效。
（二）董事会同意上港集团及下属控股子公司以自有资金通过商业银行办理委托贷款的方式对外提供委托贷款合计金额不超过人民币20.95亿元（不含为关联方提供委托贷款），委托贷款期限最长自提款日后不超过24个月，委托贷款利率参考同期银行贷款利率并经双方协商确定。董事会同意就其中上港集团及下属控股子公司向中石油上港能源有限公司、上海浦之星餐饮发展有限公司（最近一期财务报表显示的资产负债率超过70%）提供委托贷款事项提交公司股东大会审议。
对外提供委托贷款明细如下：
| 发放贷款方 | 借款方 | 委托贷款额度 （亿元） | 委托贷款期限 （月） |
| 上海国际港务（集团）股份有限公司 | 中石油上港能源有限公司 | 0.30 | 12 |
| 民生轮船股份有限公司 | 0.40 | 12 | |
| 上海沪东集装箱码头有限公司 | 马士基供应链管理有限公司 | 1.96 | 12 |
| 上海浦东国际集装箱码头有限公司 | 盐田国际集装箱码头有限公司 | 2.40 | 12 |
| 广州南沙海港集装箱码头有限公司 | 2.40 | 12 | |
| 上海集装箱码头有限公司 | 盐田国际集装箱码头有限公司 | 3.50 | 12 |
| 上海明东集装箱码头有限公司 | 盐田国际集装箱码头有限公司 | 3.00 | 12 |
| 广州南沙海港集装箱码头有限公司 | 1.00 | 12 | |
| 南通通海港口有限公司 | 1.00 | 12 | |
| 上海盛东国际集装箱码头有限公司 | 浙江省海港投资运营集团有限公司 | 4.85 | 12 |
| 上海港国际客运中心开发有限公司 | 上海浦之星餐饮发展有限公司 | 0.14 | 12/24 |
| 人民币合计 | 20.95 | / |
上港集团及下属控股子公司向借款方民生轮船股份有限公司、马士基供应链
管理有限公司、盐田国际集装箱码头有限公司、广州南沙海港集装箱码头有限公司、南通通海港口有限公司、浙江省海港投资运营集团有限公司提供委托贷款额度自董事会审议通过后生效，提款有效期在董事会审议通过后一年内有效。上港集团及下属控股子公司向借款方中石油上港能源有限公司、上海浦之星餐饮发展有限公司（最近一期财务报表显示的资产负债率超过70%）提供委托贷款额度自股东大会审议通过后生效，提款有效期在股东大会审议通过后一年内有效。
（三）董事会同意上港集团根据持股比例，以自有资金通过商业银行办理委托贷款的方式向关联参股公司武汉港务集团有限公司(以下简称：“武汉港务”)提供金额不超过人民币1.25亿元的委托贷款，委托贷款期限自提款日后不超过12个月，委托贷款利率参考同期银行贷款利率并经双方协商确定。董事会同意将该委托贷款暨关联交易事项提交公司股东大会审议，股东大会审议该关联交易事项时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。上述委托贷款额度自股东大会审议通过后生效，提款有效期在股东大会审议通过后一年内有效。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
（本议案无关联董事）
关于本议案具体内容详见公司于2024年1月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于2024年对外提供委托贷款的公告》及《上港集团关于向关联参股公司提供委托贷款暨关联交易公告》。
公司召开了2024年第一次独立董事专门会议，发表意见如下：全体独立董事同意《上港集团关于向关联参股公司提供委托贷款的议案》，同意上港集团向关联参股公司武汉港务提供金额不超过人民币1.25亿元委托贷款的关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
公司召开了董事会审计委员会2024年第一次会议，全体委员同意上港集团向关联参股公司武汉港务提供金额不超过人民币1.25亿元委托贷款的关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。委员会发表书面审核意见如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》、《上海国际港务（集团）股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等有关法律、法规的规定，本次关联交易事项是为发挥公司资金集中管理优势，提高资金使用效益，同时为缓解子公司武汉港务的资金压力，满足其正常生产经营需求。同时，公司及武汉港务其他股东方拟按照持股比例向武汉港务提供同等条件下的委托贷款，委托贷款利率参考同期银行贷款利率并经双方协商确定，关联交易定价符合相关规定程序，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，同意该关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
三、审议通过了《关于申请2024年度境内新增债务融资额度的议案》。董事会同意公司2024年境内新增债务融资额度人民币400亿元，有效期自董事会审议通过之日起一年。境内新增债务融资额度涵盖的融资品种包括：委托借款，银行借款，短期融资券，超短期融资券，中期票据，永续债，自贸区债券，公司债券，境内可交换债券，可转换债券，授信额度等。融资主体包括上港集团及下属境内合并报表范围子公司。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
四、审议通过了《关于聘任副总裁的议案》
董事会同意聘任邹郁先生为公司副总裁，任期自2024年1月1日起，至本届董事会届满为止。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会2024年第一次会议，发表意见如下：全体委员同意《关于聘任副总裁的议案》。委员会认为：邹郁先生的任职资格符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，其具备了相关专业知识和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意拟由公司董事长提名，董事会聘任邹郁先生为公司副总裁，并同意将该议案提交董事会审议。
五、审议通过了《关于聘任邹郁为上港集团职业经理人的议案》董事会同意聘任邹郁先生为公司职业经理人，任公司副总裁，任期自2024年1月1日起，至本届董事会到期（或到本人任职年限）止；公司换届选举时如继续提名的，则重新聘任。
同意：10票 弃权：0票 反对：0票
公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会2024年第一次会议，发表意见如下：全体委员同意《关于聘任邹郁为上港集团职业经理人的议案》。委员会认为：
职业经理人人选的任职资格符合《上港集团进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案（2023～2025年）》有关职业经理人任职资格的规定，同意聘任邹郁先生为公司职业经理人，任公司副总裁，并同意将该议案提交公司董事会审议。
附：副总裁、职业经理人邹郁先生简历邹郁，男，汉族，1973年10月出生，1993年7月参加工作，2002年5月加入中国共产党，大学学历。历任上海市人民检察院第二分院反贪局侦查一科科长；上海市人民检察院第二分院反贪局副局长；上海市人民检察院第二分院反贪局局长；浦东新区人民检察院党组成员、副检察长、检委会委员、检察员；上海市人民检察院第二分院反贪污贿赂局局长；上海市纪委、市监察局六室主任；上海市纪委、市监委十一室主任；上海市纪委监委驻市国资委纪检监察组组长，上海市国资委党委委员；上海国际港务（集团）股份有限公司党委委员、纪委书记等职。
六、通报了《上港集团2023年度总裁工作报告》（即：《上港集团2024年行政工作报告》）。
董事会听取了《上港集团2024年行政工作报告》，同意该报告。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2024年1月20日