证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2024-004
上海国际港务（集团）股份有限公司关于向关联参股公司提供委托贷款暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海国际港务（集团）股份有限公司拟向参股公司武汉港务集团有限公司提供委托贷款总额不超过人民币1.25亿元；委托贷款期限自提款日后不超过12个月；委托贷款利率参考同期银行贷款利率并经双方协商确定。
? 本次委托贷款事项构成本公司关联交易。除本次交易外，公司过去12个月与武汉港务集团有限公司已发生的各类关联交易总额（不含日常关联交易）为人民币1.25亿元。
? 本次委托贷款事项已经公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，尚
须提交公司股东大会审议。
? 本次关联交易事项不构成重大资产重组。
? 本次委托贷款事项是为了发挥公司资金集中管理优势，提高资金使用效益，同时为缓解子公司资金压力，满足正常生产经营需求，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
一、委托贷款暨关联交易概述
（一）委托贷款基本情况及主要原因目的
为发挥上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）资金集中管理优势，提高资金使用效益，同时为缓解子公司武汉港务集团有限公司（以下简称：“武汉港务”）的资金压力，满足其正常生产经营需求，公司及武汉港务其他股东方拟按照持股比例向武汉港务提供同等条件下的委托贷款。公司拟根据持股比例，在2024年以自有资金通过商业银行办理委托贷款的方式向武汉港务提供总额不超过人民币1.25亿元的委托贷款，委托贷款期限
自提款日后不超过12个月，委托贷款利率参考同期银行贷款利率并经双方协商确定。
（二）委托贷款审议情况
公司于2024年1月19日召开第三届董事会第四十四次会议，以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年对外提供委托贷款的议案》（本议案无关联董事），董事会同意上港集团根据持股比例向关联参股公司武汉港务提供金额不超过人民币1.25亿元委托贷款的关联交易事项，同意将该关联交易事项提交公司股东大会审议。
（三）委托贷款相关风险防范措施
本次委托贷款相关风险防范措施详见本公告“五、委托贷款存在的风险及解决措施”相关内容。
（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，本次委托贷款事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次委托贷款事项不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
（五）至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告日，上港集团副总裁王海建先生担任武汉港务董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联法人的认定，武汉港务为上港集团的关联法人，上港集团向武汉港务提供委托贷款事项构成本公司关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方名称：武汉港务集团有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业合资）
注册地址：武汉市江岸区沿江大道91号
法定代表人：梁文
注册资本：106492.302040万人民币设立日期：2002年12月2日统一社会信用代码：91420100177732346G经营范围：港口装卸、仓储、运输、修理、清洗；经济信息咨询服务；港口发展和建设项目的投资；对房地产行业的投资；预包装食品批发零售；水下施工、打捞沉船；船舶修理、机械设备维修；金属结构加工；自有房屋租赁；场地租赁；黄沙经营；石油制品（不含成品油）销售；展览展示服务；物业服务；港口旅客运输服务经营；船舶港口服务业务经营和港口机械、设施、设备租赁经营；停车场服务；水下清淤工程。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
主要股东：湖北港口集团有限公司持有51%股权，上港集团持有26.73%股权，上港集团全资子公司上港集团物流有限公司持有22.27%股权。信用状况：良好。截至2022年12月31日，资产总额为人民币38.10亿元，负债总额为人民币16.30亿元，所有者权益总额为人民币21.80亿元。2022年度，营业收入为人民币14.73亿元，净利润为人民币-0.49亿元。（以上数据已经审计）
截至2023年9月30日，资产总额为人民币37.60亿元，负债总额为人民币
16.24亿元，所有者权益总额为人民币21.36亿元。2023年1-9月，营业收入为人民币8.05亿元，净利润为人民币-0.45亿元。（以上数据未经审计）
公司于本次董事会召开前对武汉港务集团有限公司提供了共计人民币1.25亿元的委托贷款，委托贷款期限为2023年2月3日至2024年2月2日。不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
三、委托贷款暨关联交易的主要内容
公司拟在2024年以自有资金通过商业银行办理委托贷款的方式向武汉港务提供总额不超过人民币1.25亿元的委托贷款，委托贷款期限自提款日后不超过12个月，委托贷款利率参考同期银行贷款利率并经双方协商确定。
截至本公告日，本次委托贷款事项相关协议尚未签署。
四、委托贷款暨关联交易对公司的影响
公司在保证自身正常生产经营所需资金的前提下，以自有资金为参股公司武汉港务提供委托贷款，支持其生产经营的资金需求，不会影响公司正常经营业务开展及资金使用。同时，委托贷款利率参考同期银行贷款利率并经双方协商确定，关联交易定价符合相关规定程序，武汉港务其他股东方按照持股比例提供同等条件委托贷款，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
五、委托贷款存在的风险及解决措施
（一）借款方武汉港务对委托贷款还本付息的履约情况良好，委托贷款事项形成坏账的可能性较小。
（二）借款方武汉港务的其他股东方按照持股比例提供同等条件委托贷款。
（三）公司将持续对武汉港务委托贷款还款情况进行监控，加强还款跟踪和管理，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。
六、委托贷款暨关联交易的审议程序
（一）董事会审议通过
2024年1月19日，上港集团第三届董事会第四十四次会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年对外提供委托贷款的议案》（本议案无关联董事），董事会同意上港集团根据持股比例，以自有资金通过商业银行办理委托贷款的方式向关联参股公司武汉港务提供金额不超过人民币1.25亿元的委托贷款，委托贷款期限自提款日后不超过12个月，委托贷款利率参考同期银行贷款利率并经双方协商确定。董事会同意将该委托贷款暨关联交易事项提交公司股东大会审议，股东大会审议该关联交易事项时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。上述委托贷款额度自股东大会审议通过后生效，提款有效期在股东大会审议通过后一年内有效。
（二）独立董事专门会议
公司召开了2024年第一次独立董事专门会议，发表意见如下：全体独立董事同意《上港集团关于向关联参股公司提供委托贷款的议案》，同意上港集团向关联参股公司武汉港务提供金额不超过人民币1.25亿元委托贷款的关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
（三）董事会审计委员会书面审核意见
公司召开了董事会审计委员会2024年第一次会议，全体委员同意上港集团向关联参股公司武汉港务提供金额不超过人民币1.25亿元委托贷款的关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。委员会发表书面审核意见如下：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》、《上海国际港务（集团）股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等有关法律、法规的规定，本次关联交易事项是为发挥公司资金集中管理优势，提高资金使用效益，同时为缓解子公司武汉港务的资金压力，满足其正常生产经营需求。同时，公司及武汉港务其他股东方拟按照持股比例向武汉港务提供同等条件下的委托贷款，委托贷款利率参考同期银行贷款利率并经双方协商确定，关联交易定价符合相关规定程序，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，同意该关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.10条的相关规定，本次委托贷款暨关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、累计提供委托贷款金额及逾期金额
本次提供委托贷款后，公司对外提供委托贷款总余额为人民币1.95亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.17%；公司及控股子公司对外提供委托贷款总余额为31.12亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.77%；不存在逾期未收回金额情况。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2024年1月20日