上海国际港务（集团）股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
作为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）独立董事，2020年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律和法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2020年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有4名独立董事，分别是李轶梵先生、张建卫先生、邵瑞庆先生和曲林迟先生，独立董事基本情况如下：
李轶梵先生，美国注册会计师，特许全球管理会计师，全美会计师协会和德克萨斯州会计师协会会员。毕业于美国芝加哥大学布思商学院并获MBA学位；同时拥有美国得克萨斯大学会计硕士学位，本科就读于复旦大学世界经济系并获经济学学士学位。历任摩根大通银行（纽约）副总裁；上海浦东发展银行总行资金财务部副总经理；中国协同作业网董事、首席财务官；分时广告传媒有限公司首席财务官；标准水务有限公司首席财务官；正兴车轮集团有限公司执行副总裁兼首席财务官；三胞集团有限公司副总裁兼国际首席财务官等职。现任浙江吉利控股集团有限公司副总裁；黑龙江国中水务股份有限公司独立董事；众安在线财产保险股份有限公司独立董事；上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事；上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事；浙江天铁实业股份有限公司独立董事。
张建卫先生，中国对外经济贸易大学外贸英语系毕业，1992年肄业于美国纽约州立大学海运学院航运管理专业，1992年底由美国返回祖国并于1993年4月出任中国外运集团旗下中国租船公司副总经理。先后获得中欧国际商学院EMBA学位，华中科技大学管理学院工商管理博士学位。历任美国华运公司总裁助理；中国租船公司副总经理、总经理；中国对外贸易运输总公司总经理助理、副总经理；中国对外贸易运输总公司常务董事、副总经理、党委委员；中国外运股份有限公司执行董事、总裁；中国外运股份有限公司副董事长；中国外运空运发展股份有限公司董事长；中外运敦豪董事；中国外运股份有限公司党委书记；中国外运长航集团有限公司董事、党委常委、副总经理兼中国外运股份公司副董事长；中国外运长航集团有限公司副董事长兼中国外运股份公司副董事长；招商局集团商务总监兼中国外运长航集团有限公司副董事长，招商局蛇口工业区控股股份有限公司监事会主席、党委常委；中国外运长航集团有限公司副董事长等职。现任中国国际商会海关与贸易便利化委员会执行主席、中国物流与采购联合会副会长、上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事。邵瑞庆先生，先后在上海海事大学、上海财经大学、同济大学获经济学学士学位与管理学硕士、博士学位。享受国务院政府特殊津贴。历任上海海事大学财务会计系教授、系主任；上海海事大学管理学院教授、副院长；上海海事大学经济管理学院教授、博导、院长；上海立信会计学院教授、博导、副院长等职。先后获中英友好奖学金在英国威尔士大学研修、获国家留学基金在澳大利亚悉尼大学作为高级访问学者进行访问研究。现任上海立信会计金融学院教授（二级教授）、上海海事大学博士生导师，兼任中国交通会计学会副会长、中国会计学会常务理事、中国审计学会理事、上海市会计学会副会长兼学术委员会主任、上海市审计学会常务理事等，先后被交通运输部聘为财会
专家咨询委员会委员、被教育部聘为会计学专业教学指导委员会委员、被财政部聘为政府会计准则委员会咨询专家。同时担任中国光大银行股份有限公司独立董事、中国东方航空股份有限公司独立董事、华域汽车系统股份有限公司独立董事、西藏城市发展投资股份有限公司独立董事、上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事。
曲林迟先生，二级教授（应用经济学），博士生导师（交通运输工程经济与管理、管理科学与工程）；全国优秀教师，上海市高校教学名师，上海市曙光学者；上海交通大学博士，荷兰Erasmus大学经济学院访问学者。1983年至今一直在上海海事大学工作，历任助教、讲师、副教授、教授等专业职称，曾任水运经济系副系主任、经济管理学院副院长和院长兼MBA教育中心主任等行政职务。现任中国服务贸易协会专家委员会理事，上海市MBA教指委委员，上海海事司法鉴定中心专家，上海海事大学学术委员会委员、学位评定委员会委员、《上海海事大学学报》编委、交通运输工程经济与管理博士学位评定委员会主席、MBA学位评定委员会主席、应用经济学学位评定委员会主席，经济管理学院教授委员会主席、产业发展与企业战略研究所所长。同时担任江苏省连云港港口股份有限公司独立董事、上海益中亘泰（集团）股份有限公司独立董事、上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事。作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东方担任任何职务, 我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会会议情况
| 独立 董事 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 李轶梵 | 9 | 8 | 8 | 1 | 0 | 否 |
| 张建卫 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 邵瑞庆 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 曲林迟 | 9 | 9 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 各专门委员会 | 委员会组成 | 独立董事担任委员情况 |
| 董事会战略委员会 | 3名董事 | 曲林迟任委员。 |
| 董事会审计委员会 | 3名董事 | 邵瑞庆任主任委员；李轶梵任委员。 |
| 董事会预算委员会 | 3名董事 | 邵瑞庆任委员。 |
| 董事会提名、薪酬与考核委员会 | 4名董事 | 张建卫任主任委员；李轶梵、曲林迟分别任委员。 |
3、公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展，并运用专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议材料，及时送达至我们每一位独立董事。公司尽可能地为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年度，我们认真参与董事会各项议案的审议及决策，重点关注公司的关联交易、对外担保、高管任免、利润分配、信息披露、内部控制等事项，并对重要事项发表了独立意见。
1、关联交易情况
报告期内，我们分别审议了公司参与认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行股份的事项；公司2020年度在关联银行开展存贷款业务全年额度预计的事项；公司控股子公司上海盛港能源投资有限公司（以下简称：“盛港能源”）对下属参股子公司洋山申港国际石油储运有限公司（以下简称：“洋山申港”） 申请低硫燃料油、燃料油期货指定交割仓库资质出具两项担保函的事项；公司参与发起设立中国国有企业混合所有制改革基金有限公司的事项。我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规的要求，对上述关联交易事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。
另外，公司2020年度关联债权债务往来情况在2020年年度报告中进行了披露。
2、对外担保及资金占用情况
我们严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律、法规的要求，对公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核。
报告期内，我们分别审议了公司为境外全资子公司以色列海法新港码头有限公司的境外融资提供担保的事项；公司为境外全资子公司上港集团（香港）有限公司下属境外全资子公司上港集团BVI发展2有限公司的境外融资提供担保的事项；公司全资子公司上港集团瑞泰发展有限责任公司、上港集团瑞祥房地产发展有限责任公司分别为其购房客户银行按揭贷款提供阶段性连带责任担保的事项；公司控股子公司盛港能源对下属参股子公司洋山申港申请低硫燃料油、燃料油期货指定交割仓库资质出具担保函的事项；公司为下属全资子公司上港集团物流有限公司（以下简称：“上港物流”）申请延续天然橡胶期货指定交割库资质出具担保函的事项；公司全资子公司上港物流为其下属全资子公司上海上港保税仓储管理有限公司申请保税铜、天然橡胶、螺纹钢、热轧卷板期货指定交割仓库资质出具担保函的事项。我们就上述担保事项分别发表了同意的独立意见。在审议公司2019年年度报告中，对公司2019年度对外担保情况进行了认真核查，并发表了独立意见。
2020年的担保事项中，公司控股子公司盛港能源对下属参股子公司洋山申港出具两项担保函的事项，属于公司向关联方提供担保，该两项担保事项已分别经公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十次会议、2019年年度股东大会、2020年第一次临时股东大会审议通过。报告期内，公司担保总额没有超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司对外担保符合公司整体经营发展需要，担保事项的决策程序合法、有效，并及时履行了信息披露义务，不存在违规和损害公司、
股东利益的情形。同时，经公司年报审计机构审计，公司不存在被控股股东及其关联方占用非经营性资金的情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在使用募集资金的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们审议了公司2019年董事、高级管理人员年度薪酬情况；职业经理人2017-2019年任期经营业绩考核情况，均发表了同意的独立意见。
5、业绩预告及业绩快报情况
公司于2020年1月10日发布了《2019年度业绩快报公告》。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》要求及时合规发布业绩报告，业绩报告情况真实、准确，披露的财务数据和指标与2019年年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们审议了关于变更会计师事务所的事项。公司原聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信会计师事务所”）已连续12年为公司提供年度审计服务，根据《上海市国有企业财务决算审计工作规则》(2011年修订)及上海市国有资产监督管理委员会相关文件要求，对会计师事务所连续承担同一家企业财务决算审计业务超过规定年限的，应予以更换。经审查，我们认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“普华永道中天”）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司未来财务报告审计和内部控制审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所有助于确保公司审计工作的独立性和客观性，审议程序符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司聘任普华永道中天为公司2020年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司2019年度利润分配方案为：以公司总股本231.7亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.45元（含税），该次现金分红于2020年7月实施完毕。我们对于公司2019年度利润分配方案发表了独立意见，认为公司2019年度利润分配方案符合公司实际和《公司章程》等有关分红政策规定，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，很好地维护了投资者特别是中小投资者的利益。同时，我们认为公司每年能够按照《公司章程》规定很好地履行利润分配政策，且符合监管部门对现金分红制度的要求，切实维护了广大投资者的利益。
8、公司及股东承诺履行情况
（1）公司分红承诺
公司承诺利润分配政策为：《公司章程》第一百六十一条，公司利润分配政策为：弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例向股东进行分配。原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司应采取积极的股利政策，每年应将当年利润中不少于50％的可分配利润向股东进行分配，利润分配可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式，及其他法律、行政法规允许的形式。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。我们认为上述政策符合监管部门对现金分红制度的要求。报告期内，公司能够很好地履行承诺，切实维护了广大投资者的利益。
（2）股东承诺
公司持股5%以上股东亚吉投资有限公司于2017年8月30日出具了《承诺函》，承诺：自《承诺函》出具之日起，其于2017年4月通过协议转让方式取得的上港集团无限售条件的流通股股份256,982,678股三年内不以任何方式转让。股东亚吉投资有限公司自出具承诺函开始能够很好地履行承诺。
9、信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定执行，公司的信息披露真实、准确、完整。
10、内部控制的执行情况
报告期内，根据财政部、证监会、审计署、保监会、银监会五部委颁发的《企业内部控制基本规范》相关要求，公司内部控制工作得到有效开展。公司编制完成了《上港集团2019年度内部控制评价报告》，并进行公开披露。公司专门聘请了立信会计师事务所为公司进行内控审计。立信会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。我们认为通过上述工作的顺利开展，持续提升了公司法人治理和规范化运作水平。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会预算委员会、董事会提名、薪酬与考核委员会。为贯彻落实新《公司法》、新《证券法》相关要求，经公司2020年12月召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，公司对《上港集团董事会预算委员会实施细则》、《上港集团董事会战略委员会实施细则》、《上港集团董事会审计委员会实施细则》、《上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》进行了修订，进一步提升公司治理水平，不断规范公司运作。报告期内，根
据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会以及下属四个专门委员会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、科学决策发挥了积极作用。报告期内，公司召开预算委员会会议1次，战略委员会会议1次，审计委员会会议5次，提名、薪酬与考核委员会会议2次。专门委员会是董事会设立的专门工作机构，其对公司年度预算、年报审计、内部控制规范实施、审计机构选聘、董监事及高管薪酬、激励约束机制、公司可持续发展、关联交易事项等议案内容进行讨论并提出意见和建议。
四、总体评价和建议
2020年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2021年，我们将继续秉承忠实、勤勉、独立、公正以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟2021年3月26日